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11. I soggetti dellimpresa: soggetto giuridico soggetto economico Ragioneria Generale ed Applicata – Sede di Fano.

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2 11. I soggetti dellimpresa: soggetto giuridico soggetto economico Ragioneria Generale ed Applicata – Sede di Fano

3 a.a 2011/20122 Assetto istituzionale: i soggetti dellimpresa Distinzione tra soggetto giuridico e soggetto economico Allinterno dellazienda e, nello specifico, dellIMPRESA, è sempre possibile individuare 2 SOGGETTI: Il SOGGETTO GIURIDICO Il SOGGETTO EONOMICO responsabile giuridico dellattività svolta responsabile delle scelte economiche che muovono lattività di impresa soggetto nel cui nome viene svolta lattività dimpresa e a cui fanno capo tutti i diritti e i doveri derivanti dallattività soggetto che: detiene il supremo potere volitivo (definisce gli indirizzi di fondo) prende decisioni strategiche determina gli obiettivi generali

4 a.a 2011/20123 Il soggetto giuridico nellordinamento italiano : –una persona fisica; –una persona giuridica. Soggetto giuridico Persona fisica Persona giuridica capacità giuridica attitudine ad essere titolari di diritti capacità di agire capacità di costituire, modificare, estinguere rapporti giuridici Il soggetto giuridico consiste nella persona, gruppo di persone o ente nel cui nome lattività imprenditoriale viene esercitata e a cui fanno capo i diritti e gli obblighi che da questa attività derivano IL SOGGETTO GIURIDICO

5 a.a 2011/20124 Secondo lart. 1 c.c. una persona fisica acquista la capacità giuridica al momento della nascita. Chiunque è dotato di CAPACITA GIURIDICA Alcune persone fisiche sono limitate nella loro capacità di agire: Secondo lart. 2 c.c. una persona fisica acquista la CAPACITA DI AGIRE al raggiungimento della maggiore età (18 anni). - minore o perché non hanno raggiunto la maggiore età o perché detta capacità è stata limitata successivamente da appositi provvedimenti di un giudice Il soggetto giuridico: persona fisica Minore Interdetto Inabilitato Scomparso Assente

6 a.a 2011/20125 Il minore: può essere soggetto giuridico ma deve operare tramite un tutore, il quale, può aver bisogno dellautorizzazione del giudice tutelare e/o del tribunale per il compimento di alcuni specifici atti (art. 374 e 375 del cod. civ. ). Lesercizio di unimpresa commerciale, ad esempio, non può essere effettuato senza lautorizzazione del tribunale (art. 320 cod. civ Se tuttavia, il minore, contrae matrimonio egli diventa emancipato (artt. da 390 a 397 cod.civ. e, come tale, acquista la capacità di compiere gli atti di ordinaria amministrazione (atti che non intaccano il proprio patrimonio ma si limitano allutilizzo del reddito aziendale), mentre per quelli di straordinaria amministrazione è comunque richiesto il consenso del curatore e lautorizzazione del giudice tutelare. Il curatore affianca il minore (mentre il tutore lo sostituisce). Il minore emancipato può inoltre essere autorizzato dal Tribunale ad esercitare unimpresa commerciale, nel qual caso ha piena capacità di agire (art. 397 del cod. civ.). linterdetto : possono essere interdetti il maggiore di età ed il minore emancipato che si trovino in condizioni di abituale infermità mentale che li rende incapaci di provvedere ai propri interessi (artt. da 414 a 432 cod.civ.). Linterdetto può essere soggetto giuridico ma deve operare per mezzo di un tutore così come accade al minore e, in alcuni casi è necessaria lautorizzazione del giudice tutelare e del Tribunale. Appendice normativa al capitolo 5

7 a.a 2011/20126 linabilitato : può essere inabilitato il maggiore di età la cui infermità di mente non è tale da far luogo allinterdizione (artt. 414 a 432 cod.civ.). Può essere inabilitato colui che fa uso di sostanze alcoliche e stupefacenti esponendo se e la propria famiglia a gravi pregiudizi economici. Possono, inoltre essere inabilitati il sordomuto e il cieco che non abbiano usufruito di una sufficiente educazione a parte i casi cui far ricorso allart Anche linabilitato può essere soggetto giuridico ma deve operare per mezzo di un curatore. lo scomparso : è la persona di cui non si abbia più notizia perché sparito dal suo luogo di domicilio o residenza. Il Tribunale, su istanza degli interessati o del Pubblico Ministero può nominare un curatore che lo rappresenti anche se il soggetto scomparsa resta titolare di tutti i diritti (art. 48 cod.civ). lassente : una persona fisica scomparsa da oltre due anni viene dichiarata assente (art. 49 cod.civ.). I suoi beni vengono gestiti sotto il controllo del Tribunale dai presunti successori legittimi e da chiunque ragionevolmente creda di avere diritti sui beni dello scomparso. ilmorto presunto : passati 10 anni dal giorno in cui si hanno notizie del soggetto, lo stesso può essere dichiarato dal Tribunale, su istanza del Pubblico Ministero, morto presunto (art. 50 cod.civ.)e non può più essere considerato soggetto giuridico.

8 a.a 2011/20127 Persona fisica Capacità giuridica (nascita) Capacità dagire (18 anni) limiti Minore Interdetto Inabilitato Scomparso Assente

9 a.a 2011/20128 Il soggetto giuridico : persona giuridica LA CAPACITA GIURIDICA SI ACQUISTA IN BASE ALLA LEGGE E IN BASE AD UN PARTICOLARE ITER, DIVERSO IN FUNZIONE DELLE DUE FATTISPECIE Le persone giuridiche sono centri di imputazione di diritti e obblighi (soggetti giuridici) sia pubbliche che private. Persone giuridiche pubblichePersone giuridiche private

10 a.a 2011/20129 Le persone giuridiche pubbliche nascono in seguito alla manifestazione di volontà di un ente pubblico: - mediante una legge o - un provvedimento speciale. La procedura di costituzione non segue un iter standardizzato ma si concretizza, in genere, in un atto appositamente stabilito (emanazione di leggi o provvedimenti specifici). Vengono riconosciute soggetti giuridici, con leggi o usi osservati come diritto pubblico. I fini che perseguono sono di interesse generale dai quali è, generalmente escluso lobiettivo del profitto. Persone giuridiche pubbliche

11 a.a 2011/ Possiamo distinguere: – Enti pubblici territoriali (Regioni, Province, Comuni); sono aziende che perseguono finalità istituzionali nel rispetto delleconomicità, dellefficienza e dellefficacia. – Enti pubblici economici, un tempo numerosi, via via privatizzati (Istituti di credito di diritto pubblico come B.N.L., Banco di Napoli, Banco di Sicilia, Banco di Sardegna, San Paolo di Torino, Monte dei Paschi di Siena, le Casse di Risparmio, Istituti come I.M.I., E.N.I., E.F.I.M., E.N.E.L.); – Enti pubblici non economici o istituzionali (I.N.P.S., I.N.A.I.L., Camere di Commercio, Università, Istituti Tecnici C.O.N.I.).

12 a.a 2011/ Persone giuridiche private Le persone giuridiche private nascono dalla manifestazione di una volontà privata iscritta in un atto pubblico (atto scritto redatto da un Pubblico Ufficiale). Gli enti che ne derivano sono sottoposti al controllo dei pubblici poteri in quanto non devono essere contrari alla legge, allordine pubblico e al buon costume. Perseguono scopi sostanzialmente privati.

13 a.a 2011/ possono assumere la forma di: Associazioni: complesso di persone che si associano per realizzare finalità private (associazione culturale); Fondazioni: patrimonio fruttifero che, per donazione o testamento, è permanentemente vincolato ad uno scopo predeterminato; Società commerciali con personalità giuridica. Per le associazioni, le fondazioni e le altre istituzioni di carattere privato il riconoscimento avviene mediante iscrizione nellapposito registro istituito presso le prefetture o presso la Regione, qualora la persona giuridica opera nelle materie attribuite alla competenza delle regioni.

14 a.a 2011/ Persona giuridica Pubblica Privata Enti pubblici territoriali Enti pubblici economici Enti pubblici istituzionali Associazioni Fondazioni Società commerciali

15 a.a 2011/ In particolare le società commerciali che hanno personalità giuridica previste dal nostro ordinamento sono: –Società per Azioni; –Società a Responsabilità Limitata; –Società in Accomandita per Azioni; –Società Cooperative. Le restanti società (Società Semplice, Società in Nome Collettivo, Società in Accomandita Semplice) non hanno personalità giuridica e i diritti e gli obblighi derivanti dallattività economica svolta fanno direttamente capo ai soci.

16 a.a 2011/ Società commerciali con personalità giuridica (società di capitali) (Società per Azioni, Società a Responsabilità Limitata, Società in Accomandita per Azioni, Società Cooperative) Nascono mediante un contratto di società (art c.c.: contratto mediante il quale due o più persone conferiscono beni o servizi per lesercizio in comune di unattività economica allo scopo di dividerne gli utili) che si concretizza in un atto costitutivo redatto nella forma di atto pubblico. Il contratto di società assume forma scritta Latto costitutivo va depositato entro 30 giorni presso la Cancelleria del Tribunale per i controlli di legittimità. controllo positivo(decreto ordinato dal Presidente del Tribunale) iscrizione della società nel Registro delle Imprese acquisizione della personalità giuridica nasce la PERSONA GIURIDICA La forma giuridica dimpresa

17 a.a 2011/ Attività svolta dalle società commerciali (art cod. civ.) -Industriale (produzione di beni/servizi) -Intermediaria nella circolazione dei beni -Bancaria o assicurativa -Trasporto (terra, acqua, aria) -Ausiliaria delle precedenti Appendice normativa Capitolo 4

18 a.a 2011/ Forma giuridica: per poter svolgere unattività imprenditoriale è necessario identificarsi in una delle forme giuridiche previste dalla vigente normativa, tale scelta uno dei momenti fondamentali e va operata sulla base di diverse considerazioni. Impresa Individuale Società (di capitali o di persone) Altre forme di lavoro autonomo (LE ALTRE FORME DI LAVORO AUTONOMO si distinguono dallattività di impresa perché: l'attività di impresa è una attività economica finalizzata alla produzione e/o allo scambio di beni o servizi, mentre nell'attività di lavoro autonomo è prioritario il carattere intellettuale delle prestazioni; es. studi associati o liberi professionisti) Perché parlare di forma giuridica dimpresa?

19 a.a 2011/ La scelta della forma giuridica La scelta va operata sulla base di diverse considerazioni correlate ad aspetti soggettivi ed oggettivi: Numero dei promotori Natura dellattività esercitata Dimensione dellimpresa Disponibilità di capitali Grado di responsabilità che soci intendono assumere Possibilità di ricorrere a particolari forme di finanziamento e agevolazioni Ogni forma giuridica presenta in sé aspetti vantaggiosi e controindicazioni: non esiste una forma giuridica ideale, occorre tenere in considerazione le esigenze e le caratteristiche della attività che si andrà a svolgere.

20 a.a 2011/ Alcuni criteri per la scelta della forma giuridica a. Attività svolta e redditi personali dei soci Se disponiamo di elevati redditi personali avremo convenienza a costituire una società di capitali, per la quale dovremo dichiarare esclusivamente gli utili che effettivamente abbiamo ricevuto. Se la nostra scelta cadesse invece su una società di persone, ci verrebbe attribuita dalla società una parte di reddito prodotto proporzionale alla quota di partecipazione, indipendentemente dall' effettiva distribuzione dell'utile. b. Responsabilità personale dei soci Per la costituzione di una società di persone, che prevede l'assunzione della responsabilità solidale e illimitata, occorrerà valutare il grado di fiducia nelle persone con le quali abbiamo intenzione di realizzare il progetto di impresa. Anche la possibilità di seguire da vicino l'attività, lavorando, per esempio, personalmente in azienda, potrebbe essere considerata un valido fattore di scelta. Dobbiamo quindi rilevare che, a causa soprattutto di questi motivi, le società di persone presentano generalmente una composizione societaria piuttosto limitata. c. Patrimonio personale dei soci Nel caso in cui disponessimo di un cospicuo patrimonio non avremmo alcuna convenienza a costituire una società di persone con soci che non fossero titolari di beni, poiché, in caso di insolvenza, ci troveremmo a rispondere, per il principio di responsabilità solidale e illimitata dei debiti sociali, anche per gli altri soci.

21 a.a 2011/ d. Quota di partecipazione sociale L'impiego di un consistente investimento nella costituzione di una società di persone potrà essere realizzato soltanto a condizione di poter svolgere un controllo diretto sulla società e sulle decisioni da assumere per il suo funzionamento. L'acquisizione di una modesta quota di partecipazione alla società, e quindi agli utili realizzati, risulterebbe antieconomica a fronte dell'assunzione di una responsabilità illimitata e solidale. e. Capitale investito/fatturato Anche il capitale investito rappresenta un fattore condizionante la scelta della forma societaria; infatti, in presenza di responsabilità illimitata e solidale, il rischio d'impresa aumenta in proporzione ai mezzi necessari per il funzionamento dell'impresa. f. Capitale minimo per la costituzione La misura minima del capitale richiesto per la costituzione delle società di capitali può rappresentare un elemento di ostacolo alla loro costituzione.

22 a.a 2011/ g. Sistema di tassazione Il tipo di tassazione prevista per il modello societario adottato rappresenta un importante fattore di scelta. E' possibile individuare alcuni criteri generali a cui attenersi: il livello di utili previsti della società, oltre il quale sarà conveniente la costituzione di una società di capitali, tenderà a ridursi quando i singoli soci abbiano già dei redditi propri abbastanza consistenti; lo stesso livello di convenienza, per le società di persone, tenderà ad aumentare quando, a parità di altre condizioni, gli utili conseguiti verranno distribuiti quasi integralmente ai soci. Il motivo è semplice: nella società di persone il socio è comunque soggetto alla tassazione dell'intero utile sia nel caso che venga distribuito che accantonato; nelle società di capitali il socio è invece sottoposto a tassazione solo sulla parte di utili effettivamente distribuiti. h. Trasferibilità della quota La possibilità di trasferimento della propria quota di partecipazione societaria, anche in sede di successione, le formalità e gli oneri relativi rappresentano un fattore di scelta da tenere in giusta considerazione. Senza entrare nel dettaglio dei rispettivi trattamenti fiscali, il trasferimento di azioni e di quote di s.r.l. appare più semplice del trasferimento di quote di società di persone. A causa della responsabilità solidale e illimitata l'identità personale dei soci assume, infatti, nelle società di persone, un rilievo di assoluta importanza, tanto da richiedere la modifica dell'atto costitutivo con le stesse formalità previste per la costituzione della società.

23 a.a 2011/ Nelle aziende individuali il soggetto giuridico è il proprietario dellazienda che rappresenta lunico responsabile degli impegni assunte. Nelle società di persone il soggetto giuridico sono i singoli soci responsabili solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali. Nelle società di capitali il soggetto giuridico è la società stessa. Soggetto giuridico Persona giuridica Azienda individuale - proprietario Società di persone – tutti i soci Persona fisica Società di capitali - società

24 a.a 2011/ Il soggetto economico è la persona o il gruppo di persone che di fatto: 1) detiene il supremo potere volitivo in azienda e determina gli indirizzi di fondo della gestione; 2) prende le decisioni strategiche; 3) determina gli obiettivi generali. Sovraintende il comportamento aziendale e il processo decisionale (decisioni strategichetatticheoperative) Per far ciò il soggetto economico deve: avere la volontà di governare lazienda; avere le competenze manageriali (capacità di programmazione, organizzazione, controllo, leadership); disporre del potere sufficiente per imporre la propria volontà. Il SOGGETTO ECONOMICO

25 a.a 2011/ non tutti i membri del soggetto economico (composto da più persone) possano esercitare tali funzioni. Per quali motivi? condizioni personali delle persone fisiche del soggetto economico; condizionamenti di carattere politico, sociale e di diritto positivo. Tuttavia, può succedere che …. Membri del soggetto economico: lavoratori e i conferenti di capitale gli interessi di carattere economico si concretizzano nella remunerazione dei loro apporti:lavoro e capitale. è necessaria la loro presenza, tramite operatori qualificati, sia nelle fasi di decisione dellattività di governo economico, che nelle fasi di verifica delleffettiva realizzazione delle decisioni assunte. soggetto economico improprio Quando gruppi di persone che, pur facendo parte del soggetto economico, sono impedite allesercizio delle prerogative e delle attese loro spettanti.

26 a.a 2011/ Nelle imprese individuali il ruolo di soggetto economico è ricoperto dal proprietario dellimpresa stessa. Nelle società, invece, il ruolo di soggetto economico è svolto da chi (socio singolo o gruppo di soci) detiene la maggioranza del capitale che gli consente di imporre le proprie decisioni in sede di assemblea. Soggetto economico Aziende individuali - proprietario Società – socio di maggioranza

27 a.a 2011/ Quando coincidono soggetto giuridico e soggetto economico? Nellazienda individuale Negli altri casi …. Nelle società di persone, il soggetto giuridico è rappresentato dallinsieme di tutti i soci, mentre il soggetto economico dal solo socio/i di maggioranza. Nelle società di capitali il soggetto giuridico è la società stessa, mentre il soggetto economico dal solo socio/i di maggioranza. Nelle società di capitali di grandi dimensioni (public company), il soggetto giuridico è la società stessa, mentre non sempre il soggetto economico aziendale è rappresentato dai soci di maggioranza perché: - non tutti i soci si interessano alla gestione di azienda e, quindi, è sufficiente detenere un pacchetto azionario minore per poter prendere decisioni; - il potere decisionale potrebbe essere delegato dallassemblea degli azionisti a manager competenti che, anche senza possedere il capitale azionario, governano e dirigono limpresa. Al vertice dellazienda non si pone il titolare o i soci ma il gruppo di manager (management) legato allimpresa da un vincolo di subordinazione. SI NO

28 a.a 2011/ IL CONTROLLO DEL SOGGETTO ECONOMICO Perchè il soggetto economico possa essere in grado di dirigere lazienda verso lobiettivo finale deve: avere e manifestare la volontà di governare, possedere competenze specifiche in campo di azienda (patrimoni, gestione, organizzazione) possedere comportamento aziendale (programmazione, azione, controllo feedback) disporre della maggioranza dei voti per imporre la propria volontà.

29 a.a 2011/ ESISTONO DEI CASI IN CUI LESISTENZA DEL SOGGETTO ECONOMICO PRESCINDE DAL POSSESSO DELLA MAGGIORANZA DEI VOTI IN ASSEMBLEA CONTROLLO CON ALIQUOTA DI CAPITALE INFERIORE AL 50% CONTROLLO SENZA INVESTIMENTI DIRETTI DI CAPITALE CONTROLLO SENZA INVESTIMENTI DI CAPITALE tre situazioni relative in particolare alle S.P.A.

30 a.a 2011/ A) CONTROLLO CON ALIQUOTA DI CAPITALE INFERIORE AL 50% 1. PRESENZA DI AZIONI CHE NON HANNO DIRITTO DI VOTO IN ASSEMBLEA 2. INTEGRAZIONE DELLA QUOTA AZIONARIA 3. REGOLE DI FUNZIONAMENTO DELLE ASSEMBLEE

31 a.a 2011/ ) Presenza di azioni che non hanno diritto di voto in assemblea AZIONI = quote in cui è diviso il capitale sociale di una società, di uguale valore e che conferiscono uguali diritti (economici e sociali): - partecipazione agli utili - diritto di voto È tuttavia ammesso (art e art 2351cod.civ.) che esistano categorie di azioni fornite di diversi diritti. I possessori di queste azioni possono avere un diverso trattamento per lattribuzione dei dividenti e per lincidenza delle perdite, ma limitati nellesercizio del voto. Appendice normativa Capitolo 4 In sede di assemblea ordinaria, è sufficiente una percentuale di possesso del capitale inferiore a quella del 50% per imporre la propria volontà

32 a.a 2011/ Art Diritto di voto. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale. Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere che, in relazione alla quantità di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato ad una misura massima o disporne scaglionamenti. Non possono emettersi azioni a voto plurimo. Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare può essere ad essi riservata, secondo modalità stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone così nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell'organo cui partecipano.

33 a.a 2011/ Lassemblea ordinaria viene convocata almeno una volta lanno e decide sulle seguenti materie: –approvazione del bilancio; –nomina degli amministratori, dei sindaci e dei presidenti dei sindaci; –delibera i compensi; –delibera sulle materie ad essa riservate dallAtto Costitutivo o sottoposte alla sua attenzione dagli amministratori e dai sindaci. Lassemblea straordinaria tratta le seguenti materie: –modifiche dellAtto Costitutivo; –emissione di obbligazioni; –nomina i liquidatori e ne fissa i poteri.

34 a.a 2011/ ) Integrazione della quota azionaria Un socio o un gruppo di soci possono acquisire il potere decisionale in assemblea integrando la quota di capitale posseduta mediante deleghe, esercitando in tal modo anche il diritto di voto di azioni possedute da altri (art cod.civ.) gratuite; a titolo oneroso (pegno, usufrutto, riporto) per iscritto; mai in bianco Non concedibili ad amministratori, organi di controllo, dipendenti dellazienda, dipendenti delle società da questa controllate Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio ogni persona può rappresentare non più di 20 soci Nelle società quotate la stessa persona non può rappresentare: più di 50 (capitale < 5 mil euro) più di 100 (capitale < 25 mil euro) più di 200 (capitale > 25 milioni di euro)

35 a.a 2011/ B) CONTROLLO SENZA INVESTIMENTO DIRETTO DI CAPITALI PURE MISTE Si verifica nellambito dei gruppi industriali nei quali una società, detta holding, ne controlla in varia misura altre. Allinterno di un gruppo ogni società è un soggetto giuridico distinto mentre il soggetto economico è uno solo ed è rappresentato da coloro che detengono il controllo della società capogruppo (holding). detengono solo partecipazioni e attività finanziarie e non svolgono alcuna attività operativa viene svolta unattività operativa cui si affianca la gestione delle attività finanziarie per il controllo delle altre società del gruppo. Lo S.P. contiene solo voci di natura finanziaria (cassa, banca, crediti, ecc.) Lo S.P. presenta anche voci indicative dellattività operativa (merci, materie, prodotti, ecc.) Si verifica nellambito dei gruppi industriali nei quali una società, detta holding, ne controlla in varia misura altre. Allinterno di un gruppo ogni società è un soggetto giuridico distinto mentre il soggetto economico è uno solo ed è rappresentato da coloro che detengono il controllo della società capogruppo (holding).

36 a.a 2011/ controllo diretto la società controllante possiede la maggioranza del capitale (o comunque una quota di capitale sufficiente a garantirle il controllo) della controllata. controllo indiretto la società controllante esercita il suo potere sulla controllata tramite unaltra società di cui invece ha il controllo diretto.

37 a.a 2011/ ampliamento delle dimensioni aziendali attuata verso lesterno mediante la creazione o lacquisto di nuove società. motivazioni 1) Forze di tipo economico / finanziario / produttivo finalizzate alla ricerca dei vantaggi associati alla grande dimensione produttiva o dei vantaggi specifici del gruppo dimprese. 2) Motivazioni personali degli agenti decisionali che conducono ad aggregare attività economiche: orientamento al dominio del soggetto economico; avversione alla pressione competitiva. 3) Caratteristiche istituzionali dei mercati: normativa civilistica e amministrativa; legislazione fiscale. 4) Efficienza delle infrastrutture di supporto, delle reti di comunicazione e del sistema di trasporti (sotto forma di maggiori o minori costi). 5) Finalità speculative, poste in essere per ottenere puri benefici finanziari (trading di partecipazioni) tre strategie di sviluppo: 1) sviluppo verticale; 2) sviluppo orizzontale; 3) sviluppo diversificato. GRUPPO AZIENDALE Perché la costituzione di un gruppo? Il gruppo dimprese consente di beneficiare delle convenienze proprie della grande dimensione produttiva senza al contempo subirne i possibili svantaggi.

38 a.a 2011/ SVILUPPO VERTICALE Y HOLDING Z La società Y produce ghisa La società capogruppo produce acciaio La società Z produce laminati Sviluppo a monte Sviluppo a valle Il modello prevede la costituzione e/o lacquisizione di altre società per il controllo dei mercati di approvvigionamento o di vendita. Si accentrano sotto il controllo di ununica società varie fasi del processo produttivo di un bene.

39 a.a 2011/ SVILUPPO ORIZZONTALE La società Z produce orologi La società capogruppo produce orologi La società Y produce orologi ZHOLDING Y Costituzione o acquisizione di altre società che realizzano lo stesso tipo di produzione. Si persegue unattenuazione della concorrenza, lacquisizione di una posizione monopolistica e la copertura di varie aree di mercato mediante marche differenti.

40 a.a 2011/ SVILUPPO DIVERSIFICATO HOLDING Z Y La società capogruppo produce carta da imballo La società Z produce automobili La società Y produce carta da lettere SVILUPPO CONGLOMERALE Tecnologie (no) Marketing (no) SVILUPPO LATERALE Tecnologie (si) Marketing (no) La costituzione e/o lacquisizione riguarda società operanti in settori nuovi o comunque differenti rispetto a quello tradizionalmente occupato.

41 a.a 2011/ (STRATEGIA DI) INTERNAZIONALIZZIONE Strategia di sviluppo attuata per ripartire geograficamente i rischi aziendali. Impresa a mercato internazionale: produce in un paese ma distribuisce nel paese dove produce e anche allestero attraverso una rete distributiva non di proprietà. Impresa internazionale: - produce in un paese ma distribuisce nel paese dove produce e anche allestero attraverso una rete distributiva di proprietà; - produce direttamente in un paese e indirettamente allestero attraverso cessioni di licenze, brevetti e know-how. La distribuzione avviene sia allinterno del proprio paese che allestero. Impresa multinazionale: - produce e vende sia nel proprio paese che allestero.

42 a.a 2011/ C) CONTROLLO SENZA INVESTIMENTI DI CAPITALI 1) INFLUENZA DOMINANTE in virtù delle azioni o quote possedute o in virtù di particolari vincoli contrattuali 2) IMPRESA PUBBLICA dove il soggetto economico è un ente pubblico rappresentato da un amministratore competente 3) IMPRESA MATURA dove il soggetto economico è il manager

43 a.a 2011/ ) INFLUENZA DOMINANTE Art cod.civ: controllo: -in virtù delle azioni o quote del capitale possedute o -in virtù di particolari vincoli contrattuali (caso di una società che ha il potere di determinare le scelte gestionali di unaltra società in quanto unica acquirente dei prodotti di questultima). SOCIETA CONTROLLATE SOCIETA COLLEGATE Art cod.civ. presume lesistenza di uninfluenza notevole (che una società subisce da parte di altre società) quando nellassemblea ordinaria può essere esercitato un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa. no controllo diretto si potere di influenza delle decisioni assunte in assemblea

44 a.a 2011/ ) IMPRESA PUBBLICA In una società di proprietà pubblica il soggetto economico è un ente pubblico (Stato, Regione, ecc.) il quale è rappresentato da amministratori da esso nominati che: –governano senza capitale; –dovrebbero avere competenze professionali adeguate; –dovrebbero essere reclutati e promossi in base alle loro competenze professionali; –dovrebbero essere controllati dallente stesso che li nomina. In realtà … la vigilanza su questi pubblici amministratori risulta difficile: -per linadeguatezza delle tecniche di controllo usate; -perché spesso linefficienza e i costi che ne conseguono vengono considerati come oneri impropri cioè necessari per la realizzazione di finalità sociali o legati a politiche estranee allimpresa.

45 a.a 2011/ analisi degli scostamenti tra quanto preventivato e quanto effettivamente ottenuto in termini di risultato CONTROLLO uno o più scostamenti negativi, ripetuti nel tempo Valutazione dellefficienza del sistema produttivo problemi di: basso rendimento delle materie basso rendimento del lavoro assenteismo incapacità dei tecnici,… le capacità professionali del manager sono adeguate? rimozione… Nei fatti … gestione condotta senza processo di programmazione senza la possibilità di effettuare controlli. I risultati ottenuti (raramente positivi) giustificati con il concorso di quegli oneri impropri.

46 a.a 2011/ ) IMPRESA MATURA (slittamento di potere) Fenomeno maturato nel corso dei secoli Consiste nello slittamento del potere di governo dai capitalisti a coloro che posseggono le competenze specialistiche per la conduzione di unimpresa (manager). –Fino alla metà del XVIII secolo: il fattore strategico principale è rappresentato dalla terra: scarsa, difficilmente sostituibile, permetteva a chi ne possedeva di acquisire più agevolmente tutti gli altri fattori produttivi. –Con levolversi della tecnologia, delle scoperte geografiche e, con esse, del commercio, il fattore strategico diviene il capitale. –Oggi, il progresso tecnologico, il dinamismo dei mercati e lapproccio professionale al governo delle imprese hanno determinato una crescita di importanza delle conoscenze tecniche e manageriali come fattori strategici.

47 a.a 2011/ La riforma societaria (D.Lgs. n. 6/2003) ha introdotto, nel nostro paese, nuovi modelli di governance per le società per azioni, nonché nuove regole di amministrazione e controllo anche per le società a responsabilità limitata, che ineriscono la suddivisione delle competenze fra gli organi sociali. La nuova disciplina consente alle società per azioni di scegliere fra tre modelli di governance: il modello tradizionale il modello monistico; il modello dualistico. Tali modelli si caratterizzano per il differente organo a cui è affidata la gestione e per il differente organo di controllo, amministrativo e contabile. Approfondimento bibliografico: La struttura di governo delle società

48 a.a 2011/ Organi sociali nella Spa: Assemblea degli azionistiAssemblea degli azionisti, che nomina lorgano amministrativo e il collegio sindacale e conferisce lincarico al revisore/società di revisione, per ladempimento della funzione di controllo contabile; Organo amministrativoOrgano amministrativo, eletto dallassemblea ordinaria, al quale spetta la gestione dellimpresa e lattuazione delloggetto sociale; Collegio sindacaleCollegio sindacale con il compito del controllo amministrativo sulla gestione. Il controllo contabile è affidato, invece, ad un organo esterno (revisore o società di revisione). MODELLO TRADIZIONALE ART C.C. Revisore contabile o società di revisione (funzione di controllo contabile) Assemblea dei soci Consiglio di amministrazione (organo amministrativo) Collegio sindacale (organo di controllo)

49 a.a 2011/ Struttura di governo tradizionale Alle dirette dipendenze del Direttore Generale stanno i Direttori dei diversi settori in cui è distribuita lattività produttiva

50 a.a 2011/ AZIONISTILAVORATORI ORGANO DI VIGILANZA ORGANO DI DIREZIONE Proposta della V Direttiva CEE Progetto di riforma della struttura di governo delle società per azioni elaborato in seno alla Comunità Europea. E prevista una relazione di dipendenza dellorgano di direzione dallorgano di vigilanza. Lorgano societario con il supremo potere volitivo resta lAssemblea generale. È inoltre prevista, per le Società per azioni aventi un numero di dipendenti uguale o superiore ad un determinato limite (fissato da ciascun stato membro, ma in ogni caso non superiore a 1000), la partecipazione dei lavoratori mediante una forma di cogestione (elezione di propri rappresentanti in seno allorgano di vigilanza, in posizione minoritaria ma con gli stessi diritti e doveri dei rappresentanti eletti dallAssemblea generale). Modello già applicato in Germania, in Danimarca ed in altri paesi del Nord Europa che conferisce potere e partecipazione attiva ai lavoratori, controllo continuo della gestione e addirittura veto sugli atti più rilevanti della vita societaria.

51 a.a 2011/ Assemblea dei soci Revisore o società di revisione (funzione di controllo contabile) Consiglio di Amministrazione (organo amministrativo) Comitato per il controllo (organo di controllo) Lamministrazione della società è affidata ad un consiglio di amministrazione collegiale La funzione di controllo sulla gestione è di competenza di un comitato, costituito ed eletto allinterno del consiglio di amministrazione (comitato per il controllo sulla gestione). Il controllo contabile è affidato ad un revisore o società di revisione. MODELLO MONISTICO ART – SEXIESDECIES C.C.

52 a.a 2011/ E caratterizzato da una struttura che prevede come organo amministrativo il consiglio di gestione (numero componenti, anche non soci, non inferiore a due, in carica per non oltre tre esercizi), i cui membri sono nominati dal consiglio di sorveglianza, preposto al controllo amministrativo della società. Il controllo contabile è affidato ad un revisore o società di revisione. MODELLO DUALISTICO ART – OCTIES C.C. Assemblea dei soci Revisore o società di revisione (funzione di controllo contabile) Consiglio di sorveglianza (organo di controllo) Consiglio di gestione (organo amministrativo)

53 a.a 2011/ A questo punto …. sintesi e classificazione più completa delle aziende pubbliche e private …. alla luce dei concetti e dei tipi di soggetto giuridico ed economico ….

54 a.a 2011/ LAZIENDA E UN SISTEMA SOCIO-ECONOMICO COMPOSTO DA PERSONEBENIOPERAZIONI ORGANIZZAZIONEPATRIMONIOGESTIONE LE AZIENDE POSSONO ESSERE CLASSIFICATE SECONDO LATTIVITA ECONOMICA PREVALENTE IL SOGGETTO GIURIDICO IL SOGGETTO ECONOMICO

55 a.a 2011/ LE AZIENDE SECONDO LATTIVITA ECONOMICA PREVALENTE AZIENDE DI PRODUZIONE PER IL MERCATO AZIENDE DI EROGAZIONE c.d. IMPRESE IN SENSO STRETTO DI AUTOCONSUMO ACQ PRODUZIONE VENDITA Utilizzatori ACQ PRODUZIONE CONSUMO TRASFORMAZIONE (NELLO SPAZIO E/O NEL TEMPO) DI BENI E SERVIZI LA PRODUZIONE NON E PREVALENTE POICHE ALTERNATIVA ALLACQUISIZIONE DIRETTA DEI BENI O SERVIZI DA EROGARE (AZ. EROGAZIONE COMPOSTE) EQUILIBRIO ECONOMICO A VALERE NEL TEMPO = ECONOMICITA R > C + Rem.CongruaP = C La remunerazione è il perseguimento delle finalità istituzionali EFFICIENZA EFFICACIA erogano a beneficiari consumo interno

56 a.a 2011/ SOGGETTO GIURIDICO S. G. TITOLARE DELLAZIENDA LA PERSONA FISICA O GIURIDICA TITOLARE DEGLI OBBLIGHI E DEI DIRITTI DERIVANTI DALLESERCIZIO DI UNA DATA ATTIVITA (NEL NOSTRO CASO QUELLA DELLAZIENDA) PRIVATO Ricade nel diritto privato PUBBLICO Ricade nel diritto pubblico ATTENZIONE!!! UN S.G. PUBBLICO HA POTERI AUTORITATIVI CHE NON SONO RICONOSCIUTI AD UN S.G. PRIVATO. NE CONSEGUE CHE IL S.G. PUBBLICO, IN ALCUNI CASI, SCENDE DAL SUO PIEDISTALLO E SI PONE SU UN PIANO DI PARITA GIURIDICA CON IL S.G. PRIVATO, UTILIZZANDO LE STESSE NORME DI DIRITTO COMUNE. VICEVERSA IL S.G. PRIVATO NON PUO ELEVARSI O ERIGERSI A S.G. PUBBLICO, PERCHE CIO SI VERIFICHI E COMUNQUE NECESSARIA UNA NORMA DI DIRITTO PUBBLICO (esempio: RD 14 novembre 1926, n – Erezione in ente morale ed approvazione dello Statuto relativo allAutomobile Club dItalia)

57 a.a 2011/ SOGGETTO ECONOMICO S. E. La persona o il gruppo di persone che, di fatto, detiene il supremo potere volitivo, che esercita il potere decisionale da cui nasce la STRATEGIA come UNITA DI INDIRIZZO, COORDINAZIONE PRIVATO persegue interessi privati (anche non lucrativi e sociali) PUBBLICO persegue interessi pubblici CARATTERISTICHE CAPACITA TECNICHE STRUMENTI PER IMPORRE IL PROPRIO VOLERE Nelle aziende con S.G. PRIVATO Gli strumenti sono quelli del diritto privato S.G. PUBBLICO Gli strumenti sono quelli del diritto pubblico (eventualmente anche lucrativi)

58 a.a 2011/ Il soggetto economico di una azienda pubblica è quella persona o quel gruppo di persone che esercitano il supremo potere volitivo in forza di meccanismi di nomina, di diritto pubblico o di diritto privato, riconducibili, direttamente o indirettamente, allo Stato o alla collettività. IL SOGGETTO ECONOMICO PUBBLICO È UNA ENTITA BICEFALA IL SOGGETTO ECONOMICO PUBBLICO ORGANI POLITICI RAPPRESENTANZA dei cittadini come strumento per imporre la volontà DIRIGENTI CAPACITA TECNICA PER LA GESTIONE DELLA STRUTTURA AMMINISTRATIVA RAPPORTI INFORMALI E RAPPORTI ISTITUZIONALI (ossia definiti con atto normativo)

59 a.a 2011/ SOGGETTO ECONOMICO NELLA P.A. POTERE DI INDIRIZZO POTERE DI VIGILANZA FUNZIONE PROPOSITIVA POTERI DI GESTIONE Il processo decisionale, di per sé unitario, si sviluppa seguendo un percorso a doppio senso di natura circolare. Gli organi politici ed i dirigenti sono entità distinte che devono fecondamente interagire. DISTINZIONE SEPARAZIONE PRINCIPIO DELLA DISTINZIONE ORGANI POLITICIDIRIGENTI UNA VALIDA STRATEGIA NASCE SOLO DALLA LORO INTERAZIONE NEL RISPETTO RECIPROCO DEI DISTINTI RUOLI

60 a.a 2011/ CLASSIFICAZIONE DELLE AZIENDE PUBBLICHE E PRIVATE AZIENDA PRODUZIONE EROGAZIONE SOGGETTO ECONOMICO PUBBLICO PRIVATO PUBBLICO PRIVATO SOGGETTO GIURIDICO B PROSPETTIVA C A

61 a.a 2011/ PROSPETTIVA A: LE IMPRESE SOGGETTOECONOMICOSOGGETTOECONOMICO PRIVATOPRIVATO PUBBLICOPUBBLICO SOGGETTO GIURIDICO PRIVATOPUBBLICO CATEGORIA 1 Imprese individuali Società di persone Società di capitale Società cooperative generiche CATEGORIA 2 Società di capitale pubbliche CATEGORIA 3 Enti pubblici economici Aziende speciali Aziende autonome Istituzioni

62 a.a 2011/ PROSPETTIVA B: LE AZIENDE DI EROGAZIONE SOGGETTOECONOMICOSOGGETTOECONOMICO PRIVATOPRIVATO PUBBLICOPUBBLICO SOGGETTO GIURIDICO PRIVATOPUBBLICO CATEGORIA 4 Associazioni non riconosciute Associazioni riconosciute Fondazioni Società cooperative a mutualità prevalente CATEGORIA 6 Stato Regioni Enti locali Enti istituzionali nazionali Enti istituzionali locali CATEGORIA 5 Associazioni pubbliche Fondazioni pubbliche

63 a.a 2011/ PROSPETTIVA C: LE AZIENDE PUBBLICHE SOGGETTOGIURIDICOSOGGETTOGIURIDICO PRIVATOPRIVATO PUBBLICOPUBBLICO ATTIVITA SVOLTA AZIENDA DI PRODUZIONE PER IL MERCATO (IMPRESE) CATEGORIA 3 Enti pubblici economici Aziende speciali Aziende autonome Istituzioni AZIENDA DI PRODUZIONE PER LEROGAZIONE CATEGORIA 2 Società di capitale pubbliche CATEGORIA 6 Stato Regioni Enti locali Enti istituzionali nazionali Enti istituzionali locali CATEGORIA 5 Associazioni pubbliche Fondazioni pubbliche

64 a.a 2011/ CATEGORIA 1 CATEGORIA 2 CATEGORIA 3 CATEGORIA 4 CATEGORIA 5 CATEGORIA 6 CATEGORIA 3 CATEGORIA 6 CATEGORIA 2 CATEGORIA 3 CATEGORIA 5 CATEGORIA 6 IMPRESE PRIVATE IMPRESE PUBBLICHE SETT0RE NON PROFIT AMMINISTRAZIONI PUBBLICHE ENTI PUBBLICI AZIENDE PUBBLICHE Perché hanno il SOGGETTO ECONOMICO PUBBLICO indipendentemente dalla natura Del SOGGETTO GIURIDICO

65 a.a 2011/ Testi/Parti del Programma di riferimento 1)M. Paoloni, P. Paoloni, Introduzione ed orientamento allo studio delle Aziende, Giappichelli, To, 2009, Cap. 3, p ) P. Paoloni (a cura di), Introduzione alla contabilità generale e al bilancio di esercizio, Cedam, Padova, 1997, Cap. 1 p Testi Programma di approfondimento 1)G.F. Campobasso (a cura di), Diritto commerciale, 2 Diritto delle Società, 6a edizione, Utet, Torino, 2006, Cap. VIII, IX, X, XI. 2)L. Ghironzi, La tutela degli investitori ed il sistema dei controlli societari, in P. Demartini (a cura di), Informazione, imprese e mercati finanziari, F. Angeli, Milano, 2004, Cap. 7. 3) M.Paoloni, F.G.Grandis, La dimensione aziendale delle amministrazioni pubbliche, Giappichelli, Torino, 2007, Cap. 2, p. 25 e ss.


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