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I MODELLI DI GOVERNANCE NELLE SOCIETA PER AZIONI.

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Presentazione sul tema: "I MODELLI DI GOVERNANCE NELLE SOCIETA PER AZIONI."— Transcript della presentazione:

1 I MODELLI DI GOVERNANCE NELLE SOCIETA PER AZIONI

2 SOCIETA PER AZIONI SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO SISTEMA TRADIZIONALE SISTEMA DUALISTICO SISTEMA MONISTICO

3 S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE gestione Consiglio di Amministrazione o Amministratore Unico Assemblea nomina controllo 1 2 sulla gestione + contabile Collegio sindacale nomina sulla gestione contabile Collegio sindacale organo esterno nomina conferisce lincarico

4 S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE AMMINISTRAZIONE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O AMMINISTRATORE UNICO

5 S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE CONTROLLO SULLA AMMINISTRAZIONE COLLEGIO SINDACALE

6 S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE S.P.A. CHIUSE REVISORE CONTABILE O SOCIETA DI REVISIONE ISCRITTI AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI OPPURE COLLEGIO SINDACALE SE PREVISTO DA STATUTO NON TENUTE ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO CONTROLLO CONTABILE

7 S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE S.P.A. CHIUSE REVISORE CONTABILE O SOCIETA DI REVISIONE ISCRITTI AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI TENUTE ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO CONTROLLO CONTABILE

8 Secondo la dottrina si tratta del sistema più garantista in quanto: prevede una netta separazione tra attività di amministrazione ed attività di controllo; tali organi sono eletti separatamente dallassemblea dei soci. S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE

9 Lorgano amministrativo (Amministratore Unico o CdA) compie tutti gli atti rientranti nelloggetto sociale, purché non riservati allassemblea dei soci, e dà esecuzione alle delibere assembleari, delegando il compimento di alcune attività a terzi (ad es. procuratori, direttori generali) oppure, al suo interno, ad amministratori delegati o al comitato esecutivo. S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE

10 S.P.A. MODELLO DUALISTICO gestione consiglio di gestione Assemblea controllo consiglio di sorveglianza sulla gestione contabile organo esterno nomina conferisce lincarico nomina

11 S.P.A. MODELLO DUALISTICO AMMINISTRAZIONE CONSIGLIO DI GESTIONE

12 S.P.A. MODELLO DUALISTICO CONTROLLO SULLA GESTIONE CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

13 S.P.A. MODELLO DUALISTICO CONTROLLO CONTABILE S.P.A. CHIUSE REVISORE O SOCIETA DI REVISIONE ISCRITTA AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI

14 Le principali caratteristiche del sistema sono le seguenti: alcune funzioni che nel modello tradizionale sono proprie dellassemblea passano al consiglio di sorveglianza; i soci stabiliscono le linee del programma economico della società, prendono le decisioni più rilevanti (assemblea straordinaria) e nominano il consiglio di sorveglianza; adatto soprattutto a società che fanno ricorso al capitale di rischio. S.P.A. MODELLO DUALISTICO

15 Ha lesclusiva responsabilità della gestione dellimpresa e compie tutte le operazioni necessarie per lattuazione delloggetto sociale. E composto da almeno due membri, anche non soci, nominati dal Consiglio di sorveglianza. S.P.A. MODELLO DUALISTICO CONSIGLIO DI GESTIONE

16 Condizioni soggettive: requisiti di onorabilità e professionalità previsti per gli amministratori; cause di ineleggibilità degli amministratori; non può assumere la carica chi è membro del consiglio di sorveglianza. Durata in carica: Non più di tre esercizi; rieleggibili salvo diversa disposizione statutaria. S.P.A. MODELLO DUALISTICO

17 Tale organo ha funzioni di controllo, assommando i poteri dellorgano di controllo e, in parte, dellassemblea ordinaria. Si compone di un numero di membri, anche non soci, non inferiore a tre; rieleggibili, vengono nominati dallassemblea, che provvede anche ad eleggerne il Presidente. Almeno uno dei membri deve essere iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. S.P.A. MODELLO DUALISTICO Consiglio di sorveglianza

18 Sono ineleggibili: i componenti del Consiglio di gestione; chi versa in cause di ineleggibilità previste per gli amministratori; chi è legato alla società o a società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione dopera retribuita che ne compromettano lindipendenza. S.P.A. MODELLO DUALISTICO

19 Il Consiglio di sorveglianza deve riunirsi ogni 90 giorni, anche con lausilio di mezzi telematici. Tale organo, tra laltro, approva il bilancio desercizio ed il bilancio consolidato, ove redatto. Ha diritti dinformazione su alcuni fatti societari. Per esercitare la funzione di vigilanza i consiglieri di sorveglianza devono partecipare alle riunioni dellassemblea e del consiglio di gestione. S.P.A. MODELLO DUALISTICO

20 S.P.A. MODELLO MONISTICO gestione Consiglio di Amministrazione Assemblea controllo nomina al suo interno sulla gestione contabile Comitato per il controllo sulla gestione organo esterno nomina conferisce lincarico

21 S.P.A. MODELLO MONISTICO AMMINISTRAZIONE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

22 S.P.A. MODELLO MONISTICO COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE CONTROLLO SULLA GESTIONE

23 S.P.A. MODELLO MONISTICO CONTROLLO CONTABILE S.P.A. CHIUSE REVISORE O SOCIETA DI REVISIONE ISCRITTA AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI

24 Le principali caratteristiche del modello in oggetto sono le seguenti: struttura più semplificata e flessibile; privilegia la circolazione delle informazioni tra organo amministrativo ed organo di controllo; risparmio in termini di tempo e di costi. S.P.A. MODELLO MONISTICO

25 Lamministrazione è affidata ad un Consiglio di Amministrazione collegiale (minimo due), di cui almeno 1/3 dei membri deve possedere i requisiti di indipendenza previsti per il Collegio Sindacale. Attività: equivalenti a quelle del CdA nel modello tradizionale ad eccezione della competenza di determinare il numero e di nominare i componenti del Comitato per il controllo sulla gestione. S.P.A. MODELLO MONISTICO AMMINISTRAZIONE

26 Tale organo ha funzioni di controllo della società e si applicano le disposizioni dettate per il Collegio Sindacale nel sistema tradizionale. Salvo diversa disposizione statutaria, il CdA nomina il comitato (almeno due membri) che è sempre composto da amministratori. S.P.A. MODELLO MONISTICO Comitato per controllo sulla gestione

27 Si applicano le cause di ineleggibilità previste per gli amministratori oltre alle cause di incompatibilità stabilite per i sindaci. Non possono fare parte di tale organo gli amministratori membri del comitato esecutivo o lamministratore che ha deleghe o particolari cariche o che svolge funzioni attinenti alla gestione dimpresa o di società controllanti o controllate. S.P.A. MODELLO MONISTICO

28 Lo statuto può prevedere particolari requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza. Almeno uno dei componenti deve essere iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. Il Presidente viene eletto allinterno del Comitato; le riunioni si tengono almeno ogni 90 giorni, anche con lausilio di mezzi telematici. I membri del comitato hanno lobbligo di assistere alle riunioni del CdA ed allassemblee. S.P.A. MODELLO MONISTICO

29 Competenze: Il comitato ha innanzitutto il compito di vigilare sulladeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. E necessario un periodico e reciproco scambio di dati ed informazioni con lorgano di controllo. S.P.A. MODELLO MONISTICO


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