La presentazione è in caricamento. Aspetta per favore

La presentazione è in caricamento. Aspetta per favore

Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE.

Presentazioni simili


Presentazione sul tema: "Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE."— Transcript della presentazione:

1 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE AVANZATO anno accademico 2012/2013 Prof. Mario Campobasso Società per azioni I gruppi di società 1

2 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Rapporto di controllo Elementi costitutivi del gruppo Direzione unitaria 2

3 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Gruppo a catena 3

4 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Gruppo stellare 4

5 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Art (Società controllate e società collegate). Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria (controllo di diritto); 5

6 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Controllo di diritto 6

7 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Art (Società controllate e società collegate). Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria (controllo di diritto); 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria (controllo di fatto); 7

8 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Controllo di fatto 8

9 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Art (Società controllate e società collegate). Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria (controllo di diritto); 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria (controllo di fatto); 3) le società che sono sotto influenza dominante di unaltra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa (controllo contrattuale). Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi. 9

10 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Art (Società controllate e società collegate). Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa. 10

11 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 2497-sexies. (Presunzioni). Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che lattività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalle società o enti tenuti al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controllano ai sensi dellart

12 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 2497-bis. (Pubblicità). La società deve indicare la propria soggezione allaltrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo. Pubblicità delle relazioni di gruppo 12

13 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso a)2497-ter: Gli amministratori della controllata devono motivare le decisioni influenzate dalla direzione della controllante. Trasparenza delle relazioni di gruppo b) 2497-bis: Gli amministratori della controllata devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti con la capogruppo e le altre società del gruppo, ed i risultati. 13

14 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso (Responsabilità). Le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nellinteresse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili Responsabilità della capogruppo - nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, - nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata allintegrità del patrimonio della società. 14

15 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Art. 19, 6° comma, d.l. 78/2009, conv. con legge 102/2009. L'articolo 2497, primo comma, del codice civile, si interpreta nel senso che per enti si intendono i soggetti giuridici collettivi, diversi dallo Stato, che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria. Legge di interpretazione autentica 15

16 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 1) VANTAGGI COMPENSATIVI: 2497, 1° comma Non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dellattività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. Limiti della responsabilità diretta capogruppo -2) SUSSIDIARIETA: (3° comma). Il socio e il creditore possono agire contro la società o lente che esercita lattività di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento. 16

17 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 2497, 2° commaRisponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio. Corresponsabilità con la capogruppo 17

18 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 2497, 4° comma. Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di società soggetta ad altrui direzione e coordinamento, lazione spettante ai creditori di questa è esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario. Effetti concorsuali 18

19 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 2497-quinquies. (Finanziamenti nellattività di direzione e coordinamento). Ai finanziamenti effettuati a favore della società da chi esercita attività di direzione e coordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica lart Postergazione dei finanziamenti infragruppo 19

20 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 2497-quater. (Diritto di recesso). Il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere: A) quando la società o lente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo lesercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento; 20

21 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 2497-quater. (Diritto di recesso). Il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere: B) quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dellart. 2497; in tal caso il diritto di recesso può essere esercitato soltanto per lintera partecipazione del socio; 21

22 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 2497-quater. (Diritto di recesso). Il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere: C) allinizio ed alla cessazione dellattività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva unalterazione delle condizioni di rischio dellinvestimento e non venga promossa unofferta pubblica di acquisto. 22


Scaricare ppt "Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE."

Presentazioni simili


Annunci Google