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Modificazione del contratto sociale art.2251 necessario il consenso di tutti gli altri soci se non pattuito diversamente es., maggioranza es., liberamente.

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Presentazione sul tema: "Modificazione del contratto sociale art.2251 necessario il consenso di tutti gli altri soci se non pattuito diversamente es., maggioranza es., liberamente."— Transcript della presentazione:

1 modificazione del contratto sociale art.2251 necessario il consenso di tutti gli altri soci se non pattuito diversamente es., maggioranza es., liberamente trasferibile s.s., s.n.c. GRIGLIA REGIME DELLA PARTECIPAZIONE CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO CIRCOLAZIONE DELLE QUOTE

2 TRASFERIMENTO delle quote sociali quota accomandanti quota accomandatari trasferimento tra vivi effetto verso la società se consenso dei soci (acco- mandatari e accomandanti) che rappresentano la maggioranza del capitale regole snc trasferimento tra vivi s.a.s.

3 A B s.p.a.

4 CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI AZIONI rappresentate da titolo non rappresentate da titolo spa quotate scelta della società diffuse fra il pubblico in misura rilevante azioni dematerializzate al portatore nominative s.p.a.

5 azioni non rappresentate da titoli CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI effetto nei confronti della società dal momento della iscrizione nel libro soci legittimazione allesercizio dei diritti sociali s.p.a.

6 DEPOSITARIO alienante ORDINE cancellazione delle azioni dal conto dellalienante scritture contabili iscrizione nel conto dellacquirente s.p.a. gestione dematerializzata

7 azioni al portatore solo azioni sicav (società di investimento a capitale variabile) azioni di risparmio trasferimento con effetto nei confronti della società con la consegna del titolo s.p.a.

8 transfert (desueto) girata s.p.a. azioni nominative A B C società alienante acquirente Spa Berg AZIONE girata data nome giratario autenticata legittimato ad ottenere lannotazione del trasferimento anche senza annotazione può esercitare tutti i diritti sociali se possessore sulla base di una serie continua di girate

9 LIMITI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI LEGALICONVENZIONALI a.con prestazioni accessorie s.p.a. consenso degli amministratori a. liberate con beni in natura/crediti dopo controllo della valutazione

10 vincoli convenzionali alla circolazione dei titoli azionari patti parasociali vincolanti solo per le parti limiti statutari efficacia reale clausole di prelazione clausole di gradimento non mero offerte prima agli altri soci preferire i soci ai terzi a parità di trattamento violato: solo risarcimento dei danni s.p.a. clausole di mero gradimento

11 inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto (in caso di rifiuto del placet) oppure il diritto di recesso dellalienante clausole di mero gradimento clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, s.p.a.

12 STATUTO può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento. s.p.a. divieto di circolazione delle azioni

13 QUOTA DI PARTECIPAZIONE FRAZIONE DI CAPITALE SOTTOSCRITTA i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. PERÒ latto costitutivo PUÒ prevedere lattribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti lamministrazione della società la distribuzione degli utili modificabile con il consenso di tutti i soci salvo statuto s.r.l. ammontare diverso, secondo capitale sottoscritto

14 Spa Berg AZIONE Srl See QUOTA semplice prova della partecipazione NO strumento di circolazione s.r.l.

15 TRASFERIMENTO DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE CONSENSO con effetto di fronte alla società dal momento delliscrizione nel libro dei soci s.r.l. A B alienante acquirente C società sottoscrizione autenticata registro delle imprese DEPOSITO atto di trasferimento ISCRIZIONE TRASFERIMENTO

16 PERÒ latto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, STATUTO intrasferibilità delle partecipazioni clausola di mero gradimento il socio PUÒ esercitare il diritto di recesso prima del quale il recesso non può essere esercitato. s.r.l. limiti alla circolazione

17 STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI apporti patrimoniali NON imputati al capitale AZIONI DOTATI di DIRITTI patrimoniali amministrativi NO di voto nellassemblea generale degli azionisti SOLO singoli argomenti eventualmente, nomina cariche sociali s.p.a.

18 ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI COSTITUZIONE O AUMENTO DEL CAPITALE PARTECIPAZIONI GIÀ CIRCOLANTI s.p.a. Soc. A Soc.B PROPRIE ALTRUI

19 società CONTROLLA sotto influenza dominante in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. maggioranza dei voti esercitabili nella assemblea ordinaria voti sufficienti per esercitare uninfluenza dominante nella assemblea ordinaria controllo di diritto controllo di fatto controllo contrattuale SOCIETÀ CONTROLLATE s.p.a.

20 società COLLEGATE sulle quali unaltra società esercita uninfluenza notevole. Linfluenza si presume quando nellassemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati. s.p.a. SOCIETÀ COLLEGATE

21 società la società non può sottoscrivere azioni proprie e azioni della controllante salvo esercizio diritto di opzione sulle azioni proprie già detenute SOCIETÀ azioni DEBITORECREDITORE = incremento del capitale nominale nessun incremento del capitale reale MA s.p.a. SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI PROPRIE

22 SANZIONE le azioni si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori in caso di aumento del capitale sociale dagli amministratori se acquisto fatto da terzo in nome proprio ma per conto della società è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori. s.p.a.

23 società A società B È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona. es., aumento del capitale sociale di Euro sottoscritto da A es., aumento del capitale sociale di Euro sottoscritto da B patrimonio reale invariato capitale nominale aumentato s.p.a. SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA DI AZIONI

24 la società può acquistare azioni proprie società soci azioni rimborso capitale nominale INVARIATO capitale reale RIDOTTO SALVOutilizzando utili eccedenze di bilancio disponibili LIMITI MAX: 1/10 del capitale sociale AUTORIZZAZIONE assemblea ordinaria ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE s.p.a.

25 REGIME delle proprie azioni diritti amministrativi sospesi il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; salvo autorizzazione assembleare allesercizio del diritto dopzione azioni proprie tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dellassemblea. vendita delle azioni acquistate con previa autorizzazione dellassemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. s.p.a.

26 debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dallassemblea, entro un anno dal loro acquisto. per azioni acquistate in violazione dei limiti imposti SANZIONI In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale.. Qualora lassemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale s.p.a.

27 LE PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE ACQUISTO E SOTTOSCRIZIONE LIBERAMENTE CONSENTITO limiti ex normativa antitrust DUE ECCEZIONI Lassunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita, se per la misura e per loggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato loggetto sociale determinato dallo statuto. ratio: evitare modifiche di fatto delloggetto sociale s.p.a.

28 Lassunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dallassemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio. es, socio di società in nome collettivo s.p.a.

29 GRUPPI DI SOCIETÀ DIREZIONE UNITARIA gruppo

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36 CONTROLLO + GRUPPO CONTROLLO UNITARIO gruppo

37 CONTROLLO UNITARIO si presume salvo prova contraria che lattività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dellarticolo società o ente che, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti. gruppo

38 PUBBLICITÀ DEI GRUPPI La società assoggettata: indicazione negli atti e nella corrispondenza, mediante comunicazione nel R.I. chi esercita direzione e coordin. chi ne è soggetta Gli amministratori che non adempiono agli obblighi di pubblicità sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi prospetto riepilogativo dei dati essenziali dellultimo bilancio della società che esercita su di essa lattività di direzione e coordinamento i rapporti intercorsi con chi esercita lattività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché leffetto che tale attività ha avuto sullesercizio dellimpresa sociale e sui suoi risultati gruppo

39 Responsabilità delle società che esercitano attività di direzione e coordinamento di società, interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata allintegrità del patrimonio della società. PERÒ no responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dellattività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette gruppo

40 TUTELA DEI SOCI DI MINORANZA E DEI CREDITORI Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate analiticamente motivate puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione gruppo

41 allinizio ed alla cessazione dellattività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva unalterazione delle condizioni di rischio dellinvestimento e non venga promossa unofferta pubblica di acquisto. DIRITTO DI RECESSO del socio di società soggetta quando la società o lente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo lesercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dellarticolo 2497 gruppo


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