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1 La società per azioni quote di partecipazione rappresentate da azioni personalità giuridica responsabilità limitata organizzazione cd. corporativa (per.

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Presentazione sul tema: "1 La società per azioni quote di partecipazione rappresentate da azioni personalità giuridica responsabilità limitata organizzazione cd. corporativa (per."— Transcript della presentazione:

1 1 La società per azioni quote di partecipazione rappresentate da azioni personalità giuridica responsabilità limitata organizzazione cd. corporativa (per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio; per tali obbligazioni i soci non assumono alcuna responsabilità personale) (standardizzazione, uniformità = fungibilità, destinazione alla circolazione) (struttura articolata in organi con autonome funzioni)

2 2 Le categorie di società per azioni s.p.a. chiuse aperte con azioni quotate con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante (emittenti con almeno 200 azionisti diversi dai soci di controllo, che detengano complessivamente almeno il 5% del K e che non possano avvalersi della facoltà di redazione del bilancio in forma abbreviata) (che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art bis ))

3 3 La costituzione della s.p.a. procedimento stipulazione dellatto costitutivo iscrizione dellatto costitutivo nel registro delle imprese la soc. acquista personalità giuridica e viene ad esistenza (a) (b)

4 4 latto costitutivo è stipulato direttamente da coloro che assumono liniziativa per la costituzione della società; contestualmente i soci fondatori provvedono allintegrale sottoscrizione del capitale iniziale La stipulazione dellatto costitutivo stipulazione c.d. simultanea stipulazione per pubblica sottoscrizione procedimento complesso che subordina la stipulazione dellatto costitutivo alla preventiva sottoscrizione del capitale sociale sulla base di un programma predisposto dai promotori

5 5 Latto costitutivo forma è richiesta, a pena di nullità della società, la forma dellatto pubblico contenuto art N.B.: nella prassi si preferisce procedere alla redazione di due distinti atti, che insieme costituiscono un contratto unitario : atto costitutivo atto sintetico contenente le indicazioni essenziali statuto atto più analitico contenente le norme legali e convenzionali di funzionamento della s.p.a.

6 6 Le condizioni per la costituzione capitale non inferiore a Euro (salvo leggi speciali: per es., società bancarie e finanziarie, sim, società di gestione di fondi comuni di investimento) sottoscrizione integrale del capitale sociale versamento presso una banca di almeno il 25% dei conferimenti in denaro; rispetto delle disposizioni relative ai conferimenti diversi dal denaro (artt ) sussistenza delle altre condizioni richieste da leggi speciali per la costituzione in relazione al particolare oggetto sociale (1) (2) (3) (4)

7 7 La costituzione unilaterale È consentita la costituzione per atto unilaterale, ferma la resp. limitata dellunico socio per le obbligazioni sociali versamento integrale dei conferimenti in denaro allatto della costituzione (art. 2342) violazione di (1) e (2) : perdita del beneficio della responsabilità limitata in caso dinsolvenza della società contratti e operazioni tra socio unico e società (art. 2362) norme in tema di pubblicità (art. 2362) (1) (2) (3)

8 8 Liscrizione nel registro delle imprese con liscrizione nel registro delle imprese, la società acquista personalità giuridica e viene ad esistere ( efficacia costitutiva) liscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta contestualmente al deposito dellatto costitutivo da parte del notaio, che ne verifica preventivamente la legalità formale e sostanziale; lufficio del registro verifica solo la regolarità formale della documentazione e iscrive la società.

9 9 Le operazioni compiute prima delliscrizione 1. Responsabilità dei soggetti agenti Per le operazioni compiute in nome della società prima delliscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. 2. Emissione delle azioni È vietata, ma lemissione non è (più) sanzionata con la nullità. Prima delliscrizione, le azioni non possono formare oggetto di sollecitazione allinvestimento

10 10 Responsabilità della società costituita La società è automaticamente vincolata solo se per operazioni compiute in suo nome necessarie per la costituzione … … in caso di mancata costituzione della società i promotori non hanno rivalsa verso i sottoscrittori delle azioni per le spese sostenute per la costituzione nei confronti dei terzi creditori sono responsabili soltanto coloro che hanno agito in nome della società

11 11 La nullità della s.p.a. nullità della società nei casi contemplati nellart … successivamente alla registrazione…

12 12 Cause di nullità della s.p.a. iscritta (art. 2332) mancanza nellatto costitutivo/ statuto di ogni indicazione circa: denominazione, conferimenti, capitale sottoscritto, oggetto sociale (elenco tassativo) operano come cause di scioglimento della società; sono sanabili; non toccano lattività già svolta procedimento di liquidazione mancata stipulazione dellatto costitutivo nella forma dellatto pubblico oggetto sociale illecito


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