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MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO E STATUTO DEFINIZIONE: ogni inserzione, variazione o soppressione di previsione contenute nellatto costitutivo e nello statuto.

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Presentazione sul tema: "MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO E STATUTO DEFINIZIONE: ogni inserzione, variazione o soppressione di previsione contenute nellatto costitutivo e nello statuto."— Transcript della presentazione:

1 MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO E STATUTO DEFINIZIONE: ogni inserzione, variazione o soppressione di previsione contenute nellatto costitutivo e nello statuto dopo la costituzione della società. Disciplina generale salvo alcune ipotesi: Operazioni sul capitale; Operazioni straordinarie (trasformazione – fusione – scissione); Ipotesi di modifiche escluse dalla disciplina: Modifica delle persone dei soci; Modifica degli organi sociali;

2 DISCIPLINE DIFFERENTI: SOCIETA DI PERSONE (regolari/irregolari) SOCIETA DI CAPITALI (s.p.a. – s.r.l.) SOCIETA COOPERATIVE

3 SOCIETA DI PERSONE SOCIETA SEMPLICE (E IRREGOLARI) Contratto sociale (art c.c.) Modificabile allunanimità (salvo diverso accordo) – art c.c. S.N.C. e S.A.S. REGOLARI Atto costitutivo (a contenuto tipico) e statuto; Modificabile allunanimita (salvo diverso accordo); Formalità pubblicitarie nel Registro Imprese; Disciplina della riduzione volontaria del capitale sociale (art c.c.).

4 SOCIETA DI CAPITALI DENOMINATORI COMUNI: Atto costitutivo e statuto: 1. Contenuto tipico 2. Forma ed efficacia Titolarità in capo ai soci (v. eccezione delega c.d.a. - Tribunale); Principio maggioritario; Tutela minoranze (collegialità – diritto recesso); Formalità pubblicitarie (Registro Imprese).

5 CONTENUTO ATTO COSTITUTIVO S.P.A. Cognome/nome dei soci con indicazione delle azioni assegnate Denominazione e sede Oggetto sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Numero e valore delle azioni Regole di circolazione delle azioni Valore dei conferimenti Regole per distribuzione utili Sistema di amministrazione e controllo Nomina componenti dellorgano amministrativo e di controllo Costi per la costituzione della società Durata S.R.L. Cognome/nome dei soci Denominazione e sede Oggetto sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Quota di partecipazione di ciascun socio Regole di circolazione delle quote Valore dei conferimenti Sistema di amministrazione e controllo Nomina componenti dellorgano amministrativo e di controllo Costi per la costituzione della società Durata

6 FORMA ED EFFICACIA FORMA: atto pubblico. EFFICACIA: Invalidità delibera in deroga; Responsabilità amministratori.

7 COMPETENZA ASSEMBLEARE PRINCIPIO MAGGIORITARIO DEROGHE : - legali - convenzionali (inderogabilità in peius) TUTELA DELLE MINORANZE PRINCIPIO DI COLLEGIALITA MAGGIORANZE RAFFORZATE LIMITE DEI DIRITTI SOGGETTIVI – INTERESSE SOCIALE (Diritto di recesso – abuso maggioranza e conflitto dinteressi) DEROGHE ALLA COMPETENZA ASSEMBLEARE: AUMENTO DEL CAPITALE EMISSIONE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI SPOSTAMENTO SEDE SOCIALE IN ITALIA RIDUZIONE OBBLIGATORIA NON DISPOSTA DALLASSEMBLEA

8 PROCEDIMENTO (art – 2480 c.c.) Convocazione assemblea (c.d.a.) Delibera (maggioranze ½ cap, 1/3 cap 2/3 cap presente in assemblea, salvo maggioranze rafforzate) Controllo di legalità (notaio) Mancanza dei requisiti di legge: 1. Autorizzazioni Banca dItalia / Consob 2. Sanatoria del vizio (delegabile al c.d.a.) 3. Procedimento (eventuale) di omologazione del Tribunale Iscrizione: efficacia


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