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1 passivo (art. 2424) A) patrimonio netto I. capitale II. riserva da sovrapprezzo azioni III. riserve di rivalutazione IV. riserva legale V. riserve statutarie.

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1 1 passivo (art. 2424) A) patrimonio netto I. capitale II. riserva da sovrapprezzo azioni III. riserve di rivalutazione IV. riserva legale V. riserve statutarie VI. riserva per azioni proprie in portafoglio VII. altre riserve distintamente indicate VIII. utili (perdita) portati a nuovo IX. utili (perdita) dellesercizio totale La struttura del patrimonio netto lammontare del capitale sociale è indicato nellatto costitutivo (art. 2328, co. 4): ogni sua variazione (aumento o riduzione) è operazione di modifica dello statuto, art ss. aumenti nel corso della vita della società alla costituzione formazione del capitale

2 2 gratuito (nominale): con imputazione contabile a capitale di riserve del PN a pagamento (reale): con nuovi conferimenti con opzione senza opzione trattandosi di una modifica dello statuto, laumento devesser deliberato dallassemblea straordinaria (art ss.); la deliberazione è sottoposta al controllo del notaio che, entro 30 gg., verificate le condizioni stabilite dalla legge, richiede liscrizione nel registro delle imprese; la deliberazione non produce effetti se non dopo liscrizione (art. 2436, c. 4) Laumento del capitale (art ss.)

3 3 Condizioni per la deliberazione di aumento di capitale laumento non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate aumento scindibile aumento inscindibile il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la delibera lo ha espressamente previsto (art. 2439) se la delibera non prevede nulla, un aumento non integralmente sottoscritto non può essere eseguito (a) (b) assenza di perdite che rendano obbligatoria una preventiva riduzione del capitale (c)

4 4 Aumento gratuito del capitale (art. 2442) lassemblea può aumentare il capitale imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili dà luogo allemissione di nuove azioni (aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione) da assegnarsi proporzionalmente agli azionisti oppure si effettua aumentando il valore nominale delle azioni in circolazione tecnicamente … aumenta il capitale nominale ma NON il patrimonio netto resta fermo però che il capitale nominale è coperto ( i.e. è reale)

5 5 emissione di nuove azioni a pagamento, offerte in sottoscrizione ai vecchi soci (diritto di opzione) o a terzi (esclusione dellopzione) Aumento reale (a pagamento) ma a chi spetta il diritto di opzione? agli azionisti ordinari agli azionisti di categoria agli obbligazionisti convertibili entrata di nuovi conferimenti nel patrimonio sociale (a) (b) (c)

6 6 attribuito ai vecchi soci rispetto ai terzi di sottoscrivere laumento del capitale a pagamento amministrativa mantenere inalterata la proporzione di diritti di voto esercitabili patrimoniale mantenere inalterato il valore reale della partecipazione (riserve accumulate, anche non risultanti dal bilancio) prioritario preferenziale proporzionale con finalità Diritto di opzione

7 7 azioni inoptate non quotate : coloro che hanno esercitato il diritto di opzione hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle azioni non optate, purché ne facciano richiesta allatto dellesercizio dellopzione azioni inoptate quotate : i diritti di opzione residui devono essere offerti in borsa dagli amministratori per almeno 5 riunioni termine per lesercizio del diritto di opzione soc. non quotate 30 gg. soc. quotate 15 gg. Le azioni inoptate Art. 134 TufArt. 2441

8 8 solo in 4 casi non spettanza quando le azioni devono essere liberate con conferimenti in natura esclusione/ limitazione quando linteresse della società lo esige esclusione/ limitazione: quando le azioni devono essere offerte in sottoscrizione ai dipendenti (1) (2) (3) (impossibilità per lo statuto di ampliare le ipotesi di legge) Non spettanza, esclusione e limitazione del diritto di opzione

9 9 … nei casi sub (1) e (2) è rafforzato il profilo informativo delloperazione …. parere dellorgano interno di controllo sulla congruità del prezzo di emissione … segue … relazione giurata dellesperto in caso di conferimento in natura relazione degli amministratori sulle ragioni dellesclusione o del conferimento e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione

10 10 se previsto nello statuto, lassemblea straordinaria può delegare al c.d.a. la competenza a deliberare laumento delibera verbalizzata da notaio e iscritta nel r.i. n.b.: è delegabile al c.d.a. anche la decisione sulla esclusione/ limitazione del diritto di opzione, ma lo statuto deve determinare i criteri cui gli amministratori devono attenersi Aumento di capitale delegato (art. 2443) ammontare max. predeterminato durata della delega: max 5 anni, salvo rinnovo


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