La presentazione è in caricamento. Aspetta per favore

La presentazione è in caricamento. Aspetta per favore

ANNULLABILITA DELIBERE ASSEMBLEARI Si verifica quando la deliberazione non è presa in conformità dello statuto o dellatto costitutivo Legittimazione ad.

Presentazioni simili


Presentazione sul tema: "ANNULLABILITA DELIBERE ASSEMBLEARI Si verifica quando la deliberazione non è presa in conformità dello statuto o dellatto costitutivo Legittimazione ad."— Transcript della presentazione:

1 ANNULLABILITA DELIBERE ASSEMBLEARI Si verifica quando la deliberazione non è presa in conformità dello statuto o dellatto costitutivo Legittimazione ad impugnare I titolari di partecipazioni inferiori a dette soglie possono sì impugnare le delibere, ma solo per ottenere il risarcimento dei danni - società non quotate: 5% - società quotate: 1/1000

2 Invalidità delle decisioni Annullabilità Limpugnazione riguarda le delibere contrarie alla legge o allatto costitutivo e quelle assunte con il voto decisivo del socio in conflitto dinteressi (se vè pericolo di danno per la società) Il termine di tre mesi decorre dalla data della deliberazione o delliscrizione o deposito nel registro Legittimati: soci assenti, dissenzienti, astenuti, amministratori, consiglio di sorveglianza, collegio sindacale Sono previsti quorum (derogabili) per lannullabilità (0,1% soc. aperte - 5% le altre), ma non per ottenere il risarcimento del danno

3 Chiarimenti Dettati attraverso il richiamo al nuovo art. 2377, 4° co. Eliminano dubbi sollevati nella pratica La deliberazione può essere annullata: 1) Per carenza di legittimazione alla partecipazione allassemblea, solo se la partecipazione in discussione è decisiva per il quorum costitutivo 2) Per invalidità di voti o loro indebito computo, solo se sono decisivi per la maggioranza 3) Per vizi di fedeltà del verbale, solo se impediscono laccertamento di contenuto, effetti e validità della delibera.

4 Il procedimento Richiamo al nuovo art E regolata diffusamente la fase cautelare, seguendo il modello del rito cautelare uniforme La sospensione dellesecuzione va chiesta con ricorso depositato contestualmente alla citazione Il Presidente del Tribunale, in caso di eccezionale e motivata urgenza, può decidere senza contraddittorio con decreto motivato Nel decreto viene designato il giudice per il merito e viene fissata ludienza (entro 15 giorni) davanti a lui per la conferma, modifica o revoca del provvedimento

5 La decisione sul cautelare Il Giudice designato, in ogni caso: sente amministratori e sindaci provvede valutando comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla esecuzione e quello che subirebbe la società dalla sospensione dellesecuzione della decisione può disporre una garanzia del risarcimento a carico dei soci ricorrenti può tentare la conciliazione anche suggerendo le modifiche da apportare alla delibera impugnata e rinviando ludienza Anche nel giudizio di merito può, su richiesta di una delle parti, assegnare un termine inferiore a 6 mesi perché i soci adottino una nuova decisione non viziata

6 NULLITA DELIBERE ASSEMBLEARI Due tipi di nullità 1 relativa 2 assoluta

7 NULLITA RELATIVA (i)mancata convocazione assemblea (i)mancanza verbale (iii)impossibilità od illiceità delloggetto La delibera che presenta uno di tali vizi è impugnabile entro tre anni da chiunque vi abbia interesse

8 NULLITA ASSOLUTA (i)modifiche delloggetto sociale che introducano attività illecite od impossibili La delibera affetta da nullità assoluta è impugnabile senza limiti di tempo

9 Nullità delle decisioni Se hanno oggetto illecito o impossibile, o se sono state prese in mancanza di verbale o di convocazione (v. però 2379, 3° co.), possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione nel libro delle decisioni Se modificano loggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite, non vi sono limiti di tempo per limpugnazione ter : Limpugnativa per nullità della decisione di aumento del capitale o di riduzione ex art (non più se esuberante) o di emissione di obbligazioni non può essere proposta dopo sei mesi dalla trascrizione

10 Sanatoria della nullità Art bis Chi, anche successivamente, ha dichiarato il suo assenso allo svolgimento dellassemblea non può impugnare la delibera invalida per mancata convocazione Linvalidità della delibera per mancanza del verbale può essere sanata da un verbale redatto prima dellassemblea successiva La delibera ha effetto dalla data in cui è stata assunta, ma sono salvi i diritti dei terzi di buona fede

11 Altri chiarimenti Dettati attraverso il richiamo ai nuovi artt. 2377, 7° co. e 2434-bis. Se la decisione è sostituita con altra presa in conformità della legge e dello statuto, come oggi non si ha annullamento. Viene precisato che il giudice provvede sulle spese di lite e sul risarcimento delleventuale danno La decisione di approvazione del bilancio non può essere impugnata per annullabilità o nullità dopo lapprovazione del bilancio relativo allesercizio successivo

12 Rinunce e transazioni Lazione di responsabilità può ancora essere oggetto di rinuncia o transazione, ma il quorum impeditivo è stato abbassato al 10% e occorre anche la maggioranza dei 2/3 del capitale sociale La norma è derogabile dallatto costitutivo


Scaricare ppt "ANNULLABILITA DELIBERE ASSEMBLEARI Si verifica quando la deliberazione non è presa in conformità dello statuto o dellatto costitutivo Legittimazione ad."

Presentazioni simili


Annunci Google