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Avv. Carlo Di Brino. Gli organi sociali delle s.r.l. 1.Assemblea 2.Amministratori 3.Sindaci.

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Presentazione sul tema: "Avv. Carlo Di Brino. Gli organi sociali delle s.r.l. 1.Assemblea 2.Amministratori 3.Sindaci."— Transcript della presentazione:

1 Avv. Carlo Di Brino

2 Gli organi sociali delle s.r.l. 1.Assemblea 2.Amministratori 3.Sindaci

3 Avv. Carlo Di Brino Assemblea La convocazione spetta agli amministratori, che vi provvedono almeno otto giorni prima, mediante raccomandata spedita ai soci Le maggioranze richieste sono: - lassemblea ordinaria delibera col voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale - lassemblea straordinaria delibera col voto favorevole dei soci che rappresentino i 2/3 del capitale sociale I quorum sono derogabili statutariamente in aumento e in diminuzione Non è prevista lassemblea di seconda convocazione, ma questa viene spesso introdotta con latto costitutivo o con lo statuto

4 Avv. Carlo Di Brino Amministratori La disciplina prevista per lorgano amministrativo è – a grandi linee – quella prevista per la S.p.A. con le seguenti deroghe principali: Latto costitutivo può stabilire che lamministrazione sia affidata anche a non soci (art c.c.) Gli amministratori possono essere nominati anche a tempo indeterminato o per un periodo superiore al triennio Quando il collegio sindacale manca, non si applicano ovviamente, norme che ne presuppongano lesistenza

5 Avv. Carlo Di Brino Sindaci Il collegio sindacale deve essere obbligatoriamente costituito (art c.c.): -se il capitale sociale non è inferiore a 200 milioni di lire -Se per due esercizi consecutivi, siano stati superati due dei tre limiti previsti dallart bis c.c. per la redazione del bilancio abbreviato

6 Avv. Carlo Di Brino Collegio sindacale Latto costitutivo, comunque, potrà sempre prevedere la nomina del collegio sindacale anche quando non ricorrano le condizioni di obbligatorietà Qualora manchi il collegio sindacale, il controllo delle gestione sociale si trasforma in potere del singolo socio e questi gode di alcuni diritti garantiti da sanzione penale (artt e 2623 n. 3 c.c.) 1.Può chiedere notizie agli amministratori circa lo svolgimento degli affari sociali 2.Può consultare i libri sociali 3.I soci che rappresentino 1/3 del capitale sociale hanno il diritto di far eseguire annualmente, a proprie spese, la revisione della gestione sociale

7 Avv. Carlo Di Brino Scioglimento della S.r.l per: 1.Decorso del termine 2.Conseguimento delloggetto sociale 3.Inattività della società 4.Volontà dei soci 5.Altre cause previste dalla legge o dallatto costitutivo

8 Avv. Carlo Di Brino La S.r.l. unipersonale Con il D.Lgs. N. 88/1993 è stata introdotta la società a responsabilità limitata unipersonale È soggetta alle stesse regole della società pluripersonale, salvo gli adattamenti dovuti alla presenza dellunico socio

9 Avv. Carlo Di Brino Vantaggi delle s.r.l. unipersonali Lintroduzione di tale tipo di società consente allimprenditore individuale, essenzialmente piccole e medie imprese, di creare una struttura organizzativa con il vantaggio di: 1.Limitare a certe condizioni, la responsabilità dellunico socio al solo patrimonio sociale 2.Cessare lattività limitandosi a cedere la quota a terzi 3.Consentire il passaggio a una società a responsabilità limitata pluripersonale senza necessità di conferimento ma per mezzo del solo trasferimento, sia per atto tra vivi sia mortis causa, di parte o di tutta la quota a una pluralità di soggetti

10 Avv. Carlo Di Brino REGIME della S.r.l. unipersonale (1/3) Atti e corrispondenza devono menzionare lesistenza di un socio unico Per operazioni e atti compiuti in nome della società prima della sua iscrizione non sono responsabili solo coloro che hanno agito, ma in solido anche il socio fondatore Ove la società sia detenuta da un unico socio o sia mutata la persona di questo, gli amministratori (qualora si tratti di persone diverse dal socio unico) devono depositare per liscrizione nel Registro delle imprese una dichiarazione contenente le generalità del socio Gli amministratori devono dare pubblicità alla costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci

11 Avv. Carlo Di Brino REGIME della S.r.l. unipersonale (2/3) Allatto della costituzione della società, ma anche in caso di aumento del capitale sociale, il conferimento in danaro deve essere interamente versato e non è ammesso il richiamo dilazionato dei decimi Se lunicità è sopravvenuta, lunico socio deve completare in tre mesi il versamento dei decimi (art 2476 c.c.) I contratti tra la società e lunico socio, nonché le operazioni a favore dellunico socio, devono essere trascritti nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione (anche quando la società abbia un amministratore unico) oppure risultare da atto scritto. I crediti vantati nei confronti della società dallunico socio non illimitatamente responsabile non sono assistiti da cause legittime di prelazione (art bis c.c.)

12 Avv. Carlo Di Brino REGIME della S.r.l. unipersonale (3/3) Delle obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio ed i creditori sociali non possono avanzare pretese sul patrimonio personale dellunico socio. Il socio unico risponde invece illimitatamente: -quando sia una persona giuridica, ovvero socio unico di altra società di capitali -Se i conferimenti non siano stati integralmente effettuati a norma dellart bis c.c. -Fino a quando non sia stata effettuata la pubblicità prescritta dallart bis c.c.

13 Avv. Carlo Di Brino Natura dellatto costitutivo A differenza delle altre società pluripersonali, sia di capitale sia di persone, la costituzione ab origine della società a responsabilità limitata unipersonale avviene mediante atto unilaterale, simile al negozio di fondazione Per analogia è possibile ammettere la revoca dellatto costitutivo, anche se il termine ultimo è liscrizione nel registro delle imprese o in alternativa le operazioni compiute in nome della società prima delliscrizione stessa

14 Avv. Carlo Di Brino Formazione del capitale Oltre ala stipula dellatto costitutivo, per procedere alla costituzione della società è necessario che venga formato il capitale sociale minimo di £. 20 milioni mediante la sottoscrizione e il conferimento dellunico socio Il capitale va interamente sottoscritto prima o comunque deve sussistere al momento della stipula dellatto costitutivo I conferimenti in denaro vanno interamente versati, a differenza delle società pluripersonali ove è richiesto solo il versamento dei tre decimi In mancanza si perde la responsabilità limitata

15 Avv. Carlo Di Brino Iscrizione Con liscrizione nel registro delle imprese si ha lacquisto della personalità giuridica

16 Avv. Carlo Di Brino Costituzione successiva La costituzione della s.r.l. unipersonale può anche essere successiva al momento della sua nascita Tanto avviene a seguito della concentrazione nelle mani di un unico socio di tutte le quote sociali a qualsivoglia titolo, per esempio a seguito di cessione o di successione ereditaria Unico socio può essere persona fisica o giuridica

17 Avv. Carlo Di Brino Impresa artigiana A seguito della modifica apportata dalla L.133/1997, le imprese artigiane possono rivestire anche la forma di s.r.l. unipersonale


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