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SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA Corso di Diritto commerciale avanzato anno accademico 2011/2012 Prof. Mario Campobasso.

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1 SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA Corso di Diritto commerciale avanzato anno accademico 2011/2012 Prof. Mario Campobasso Società di Persone. Gli organi 1

2 Modelli di amministrazione Disgiuntivo (art. 2257) Modello legale Congiuntivo (art. 2258) Opzione statutaria Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 2

3 Art. 2266, 2° comma. Società semplice. In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nelloggetto sociale. Rappresentanza- Ambito Art. 2298, 1° comma. S.n.c. Lamministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nelloggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dallatto costitutivo o dalla procura Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 3

4 Art. 2266, 3° comma. Società semplice. Le modificazioni e lestinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dallart Rappresentanza- Limitazioni Art. 2297, 2° comma. S.n.c. irregolare Si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che questi ne erano a conoscenza. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 4

5 Socio amministratore Nominato per atto costitutivo Revocabile solo per giusta causa (art ° comma) Nominato per atto separato Revocabile secondo le regole del mandato (art. 2259, 2° comma) Art Diritti e obblighi degli amministratori. – I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 5

6 Soci non amministratori. Diritti e poteri Diritto ad avere dagli amministratori notizie dello svolgimento degli affari sociali (art. 2261, 1° comma) Amministratore estraneo ? Diritto di consultare i documenti relativi allamministrazione (art. 2261, 1° comma) Diritto di ottenere il rendiconto degli affari sociali al termine di ogni anno, salvo che il contratto sociale stabilisca un termine diverso (art. 2261, 1° e 2° comma) Potere di chiedere la revoca giudiziale dellamministratore per giusta causa (art. 2259, 3°comma). Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 6

7 Art Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente. Modifiche del contratto sociale Casi particolari. (Maggioranza per quote di utili, con diritto di recesso del socio dissenziente) -Art ter, trasformazione in società di capitali; -Art. 2502, 1° comma, Fusione -Art ter, 5° comma, Scissione Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 7

8 (S.N.C. Irregolare) Art. 2290, 2° comma. Lo scioglimento [del singolo rapporto sociale] deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato. Opponibilità modificazioni atto costitutivo S.N.C. Regolare Art. 2300, 3° comma. Le modificazioni dellatto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 8

9 Decisioni dei soci Allunanimità: Modifiche atto costitutivo (art. 2252) UNANIMITÀ O MAGGIORANZA ? Revoca amministratore nominato per atto separato (art. 2259); Approvazione del rendiconto; Esonero dallobbligo di non concorrenza (art. 2301), ecc. A maggioranza: opposizione ad atti di gestione (art. 2257, 2° comma); sullesclusione del socio (art. 2287); Proposta di concordato (152 l.f.) Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 9

10 Metodo collegiale ? Spunti della nuova disciplina delle s.r.l.: -art. 2479, 3° comma, c.c.: Il procedimento assembleare è normalmente derogabile; -Art. 2479, 5° comma: Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni; -Art ter, 3° comma: Sono nulle le decisioni assunte in assenza assoluta di informazione dei soci; - Art. 2479, 4° comma: Il procedimento collegiale è inderogabile per le decisioni riguardanti le modifiche dellatto costitutivo o che implicano sostanziale modificazione delloggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso 10


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