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Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio semplificato) …. 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la.

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Presentazione sul tema: "Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio semplificato) …. 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la."— Transcript della presentazione:

1 Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio semplificato) …. 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale di………………………………. & C. s.n.c. con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro ………………………………., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio…………………………… Euro…………… pari al………% del capitale sociale - il socio…………………………… Euro …….……… pari al………% del capitale sociale - …….. 5. Lesercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…… alla fine del quale lorgano amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dellanno precedente per lapprovazione dei soci 6.A seguito dellapprovazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig…………………………… che ha anche la rappresentanza della società 8.In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9.Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. …..

2 GRIGLIA COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO CONTRATTO NON È NECESSARIA LA FORMA SCRITTA SE NON PER LA NATURA DEI BENI CONFERITI es., conferimento di un immobile verbalmente consenso manifestato per comportamenti concludenti NATURA FORMA 1350 n.9

3 forma scritta ai fini delliscrizione società irregolare no pubblicità dichiarativa snc/sas -minore autonomia patrimoniale - regime particolare in materia di rappresentanza con sottoscrizione autenticata dei contraenti atto pubblico DEPOSITO del contratto entro 30 gg. dalla stipulazione ad iniziativa degli amministratori nel R.I. del luogo in cui la società ha sede

4 società di fatto no esplicitazione del contenuto conclusa per fatti concludenti principio di effettività attività commerciale snc irregolare

5 CONTENUTO snc regolare generalità dei soci persone fisiche persone giuridiche ragione sociale nome di almeno un socio indicazione del rapporto sociale soci che hanno lamministrazione e la rappresentanza sede della società oggetto sociale conferimenti di ciascun socio, valore ad essi attribuito e modo di valutazione norme di attribuzione di utili e perdite prestazioni cui sono obbligati i soci dopera durata della società

6 GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE ammontare/investimento di ciascuno pattuizione dei soci doppia presunzione semplice ammontare quanto oggettivamente necessario per il conseguimento delloggetto sociale investimento di ciascuno in parti uguali fra loro MISURA socio dopera contratto se manca: dal giudice secondo equità

7 TIPOLOGIA qualunque apporto suscettibile di valutazione economica se nulla è previsto dal contratto denaro es., crediti, garanzie reali e personali, servizi, opera CREDITI socio risponde della eventuale insolvenza del debitore (pro solvendo) nei limiti del valore attribuito al credito --nome (inserito nella ragione sociale)

8 STIMA conferimenti diversi dal denaro criteri fissati contrattualmente dai soci indicati nellatto costitutivo

9 GRIGLIA REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE quota di patrimonio non si può riprendere quanto conferito non si possono utilizzare le cose appartenenti al patrimonio sociale per fini esterni a quelli della società

10 PARTECIPAZIONE AGLI UTILI AGLI UTILI EVIDENZIATI DA BILANCIO salvo pattuizione diversa dei soci ripartizione degli utili pattuizione delle parti, ma due DIVIETI divieto di distribuzione di utili non realmente conseguiti divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione agli utili (nei rapporti fra i soci) restituzione se non in buona fede patto nullo

11 ripartizione degli utili secondo pattuizione dei soci se manca la pattuizione si presume proporzionale ai conferimenti

12 PARTECIPAZIONE ALLE PERDITE divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione alle perdite (nei rapporti fra i soci) ripartizione delle perdite secondo pattuizione dei soci se manca la pattuizione si presume proporzionale ai conferimenti se solo pattuita ripartizione degli utili nella stessa misura determinazione della partecipazione alle perdite

13 socio dopera partecipazione ai guadagni e alle perdite contratto se manca: dal giudice secondo equità

14 RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ ILLIMITATA SOLIDALE XY ZV C escutere azione di regresso

15 però beneficio di escussione C escutere società escutere esercitato azione esecutiva o dimostrata incapienza del patrimonio sociale X

16 socio USCITO dalla società receduto escluso cessione della quota eredi del socio defunto (che hanno accettato leredità) responsabilità illimitata per i debiti sorti fino al momento della cessazione del rapporto sociale debito sorti successivamente se scioglimento iscritto nel registro delle imprese ex socio/eredi liberati scioglimento non iscritto no liberazione salvo prova che il terzo era a conoscenza della vicenda

17 socio ENTRANTE A B quota risponde illimitatamente anche per i debiti sociali sorti in precedenza C escutere

18 POSIZIONE DEI CREDITORI PARTICOLARI DEI SOCI X società C C no non può chiedere la liquidazione della quota U si può rivalersi sugli utili può compiere atti conservativi sulla quota deve attendere lo scioglimento della società se proroga espressa tre mesi per fare opposizione se proroga tacita opposizione senza limiti di tempo può ottenere la dichiarazione di fallimento del socio esclusione automatica liquidazione quota acquisizione quota alla massa attiva

19 Art Mancata registrazione. Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese i rapporti tra la società e i terzi ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice

20 beneficio di escussione affievolito X C escutere società escutere esercitato azione esecutiva o dimostrata incapienza del patrimonio sociale snc regolare società semplice X C escutere società indicazione beni sui quali agevolmente soddisfarsi escutere X

21 POSIZIONE DEI CREDITORI PARTICOLARI DEI SOCI X società C C si può chiedere la liquidazione della quota U si può rivalersi sugli utili può compiere atti conservativi sulla quota ove dimostri che gli altri beni sono insufficienti a soddisfare il proprio credito quota da liquidare entro tre mesi dalla domanda socio escluso deliberazione di scioglimento della società oppure Snc irregolare/ss

22 CIRCOLAZIONE DELLE QUOTE modificazione del contratto sociale necessario il consenso di tutti gli altri soci se non pattuito diversamente es., maggioranza es., liberamente trasferibile

23 Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale di……………Y…………………. & C. s.n.c. con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……………… Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……………… Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z……………….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. Lesercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…… alla fine del quale lorgano amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dellanno precedente per lapprovazione dei soci 6. A seguito dellapprovazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. ….. ……

24 GRIGLIA CONFERIMENTI QUOTE DI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE decisioni dei soci sullorganizzazione sociale Pr.: unanimità o maggioranza ? talvolta la legge lo indica es.:decisione di sciogliere la società spesso, no es., esclusione della ripartizione degli utili maggioranza eccezionale? es., approvazione del rendiconto

25 d1 maggioranza, molto spesso d2 unanimità, quasi sempre d3 organizzazione unanimità funzionamento dellorganizzazione maggioranza modifica della pattuizione di base, incidendo sui diritti individuali dei soci

26 RAPPORTI FRA SOCI DIVIETO DI CONCORRENZA Divieto di concorrenza. Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui unattività concorrente con quella della società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente. Il consenso si presume se lesercizio dellattività o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza. In caso dinosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al risarcimento del danno, salva lapplicazione dellarticolo 2286.

27 AMMINISTRAZIONE principio ogni socio ha pieno potere di gestione anche nellinteresse degli altri soci AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA ATTO immediatamente efficace per la società PRIMA del compimento dellatto opposizione decisione presa a maggioranza secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili

28 AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA unanimità maggioranza salvo necessità di evitare un danno alla società ciascuno può compiere latto regimi diversi pattuizione es., amministrazione riservata solo ad alcuni fra i soci

29 diritti e obblighi degli amministratori norme sul mandato amministrare con la diligenza del buon padre di famiglia (!) responsabilità per inadempimento ai loro obblighi nei confronti della società è solidale salvo prova di essere esente da colpa disg.: non era a conoscenza cong a magg.: non poteva impedire decisione atti di ordinaria e straordinaria amm.

30 revoca degli amministratori se nomina con contratto unanimità se nomina con atto separato immediatamente efficace se ricorre giusta causa anche senza giusta causa però diritto al risarcimento del danno ciascun socio se giusta causa, può chiedere giudizialmente la revoca

31 RAPPRESENTANZA spetta a tutti gli amministratori salvo diversa pattuizione estesa a TUTTI GLI ATTI che rientrano nelloggetto sociale salvo limitazioni ex contratto o ex procura opponibili ai terzi solo se iscritte nel registro delle imprese però prova che il terzo ne era a conoscenza


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