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GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE.

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1 GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE

2 se avvenuto nellanno precedente la dichiarazione di fallimento della società,. Società socio Euro creditori in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dellindebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. PRIMA POI finanziamento dei soci s.r.l. RESTITUITO

3 GRIGLIA REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE resposabilità illimitata e solidale di tutti i soci che hanno agito in nome e per conto della società degli altri soci, salvo patto di limitazione della responsabilità portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei iscrizione R.I. RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ s.s.

4 resposabilità illimitata e solidale di tutti i soci che hanno agito in nome e per conto della società RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ s.n.c.

5 SOPPORTAZIONE DELLE PERDITE divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione alle perdite (nei rapporti fra i soci) ripartizione delle perdite secondo pattuizione dei soci se manca la pattuizione si presume proporzionale ai conferimenti se solo pattuita ripartizione degli utili nella stessa misura determinazione della partecipazione alle perdite s.s., s.n.c.

6 socio dopera partecipazione ai guadagni e alle perdite contratto se manca: dal giudice secondo equità s.s., s.n.c.

7 RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ ILLIMITATA SOLIDALE XY ZV C escutere azione di regresso s.s., s.n.c.

8 beneficio di escussione X C escutere società escutere esercitato azione esecutiva o dimostrata incapienza del patrimonio sociale snc regolare società semplice X C escutere società indicazione beni sui quali agevolmente soddisfarsi escutere X s.s., s.n.c.

9 X C escutere società escutere esercitato azione esecutiva o dimostrata incapienza del patrimonio sociale snc regolare snc irregolare X C escutere società indicazione beni sui quali agevolmente soddisfarsi escutere X s.n.c.

10 POSIZIONE DEI CREDITORI PARTICOLARI DEI SOCI X società C C si può chiedere la liquidazione della quota U si può rivalersi sugli utili può compiere atti conservativi sulla quota ove dimostri che gli altri beni sono insufficienti a soddisfare il proprio credito quota da liquidare entro tre mesi dalla domanda socio escluso deliberazione di scioglimento della società oppure s.s.

11 POSIZIONE DEI CREDITORI PARTICOLARI DEI SOCI X C società esercitato azione esecutiva o dimostrata incapienza del patrimonio sociale C C no non può chiedere la liquidazione della quota U si può rivalersi sugli utili può compiere atti conservativi sulla quota deve attendere lo scioglimento della società se proroga espressa tre mesi per fare opposizione se proroga tacita opposizione senza limiti di tempo può ottenere la dichiarazione di fallimento del socio esclusione automatica liquidazione quota acquisizione quota alla massa attiva s.n.c.

12 socio USCITO dalla società receduto escluso cessione della quota eredi del socio defunto (che hanno accettato leredità) responsabilità illimitata per i debiti sorti fino al momento della cessazione del rapporto sociale debito sorti successivamente se scioglimento portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei ex socio/eredi liberati scioglimento non portato… no liberazione salvo prova che il terzo era a conoscenza della vicenda (avrebbe dovuto (ordinaria diligenza) s.s., s.n.c.

13 socio ENTRANTE A B quota risponde illimitatamente anche per i debiti sociali sorti in precedenza C escutere s.s., s.n.c.

14 ripartizione degli utili secondo pattuizione dei soci se manca la pattuizione si presume proporzionale ai conferimenti s.s., s.n.c. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI AGLI UTILI EVIDENZIATI DA BILANCIO (RENDICONTO)

15 RIPARTIZIONE degli utili secondo pattuizione delle parti, ma due DIVIETI divieto di distribuzione di utili non realmente conseguiti divieto di esclusione (totale o equiparabile) dalla partecipazione agli utili (nei rapporti fra i soci) restituzione se non in buona fede patto nullo s.s., s.n.c.

16 CONTRATTO DI SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE (esempio) Art. 1 - E costituita una Società in accomandita semplice sotto la ragione sociale " Danini & C. Società in accomandita semplice di Roberto Danini Art. 2 - La Società ha per oggetto limportazione e lesportazione di articoli informatici. Art. 3 - La sede della Società è fissata in Trento Via Verdi n. 12. Art. 4 - Il Signor Roberto Danini è socio accomandatario gerente, i Signori Ugo Bardo e Carla Bianchi sono soci accomandanti, con responsabilità limitata alla loro quota di capitale sociale.

17 Art. 5 - Il capitale della Società è fissato in Euro e viene assunto e sottoscritto dai soci nelle seguenti rispettive misure: - Signor Roberto Danini Euro 3.000; - Signor Ugo Bardo Euro 2.000; Signora Carla Bianchi Euro Art. 6 - La durata della Società è stabilita fino al Alla scadenza del termine la Società si intenderà tacitamente prorogata, per un due anni, qualora sei mesi prima della scadenza, come sopra fissata o di quella della eventuale proroga, uno dei soci non abbia data disdetta agli altri soci mediante lettera raccomandata.

18 Art. 7 - L'amministratore ordinaria e straordinaria della Società spettano al socio accomandatario Sig. Roberto Danini il quale è investito della firma sociale e della rappresentanza legale di fronte ai terzi e in giudizio. Art. 8 - Gli esercizi sociali si chiuderanno il 31 dicembre di ogni anno. Art. 9 - Alla fine di ogni esercizio il socio accomandatario redigerà inventario delle attività e delle passività sociali, sulla scorta del quale e della contabilità sociale formerà il bilancio ed il conto perdite e profitti. Il bilancio ed il conto perdite e profitti verranno comunicati entro il successivo mese di aprile ai soci accomandanti.

19 Art Gli utili risultanti dal bilancio verranno ripartiti fra i Soci in proporzione delle loro quote di partecipazione. Le eventuali perdite verranno supportate in proporzione al capitale, ferma restando la responsabilità dei soci accomandatanti alla sola quota della loro partecipazione nel capitale della Società. Art Per quanto qui non previsto le parti fanno riferimento alle norme di legge in merito.

20 GRIGLIA REGIME DELLA PARTECIPAZIONE CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ ILLIMITATA SOLIDALE soci accomandatari soci accomandanti LIMITATA AL CONFERIMENTO tranne immistione nella amministrazione inserimento nome nella ragione sociale s.a.s.

21 RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ s.p.a., s.r.l. LIMITATA A (socio) B (società) C C AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA

22 La partecipazione sociale è rappresentata da azioni però lemissione dei titoli può anche mancare salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere lemissione dei relativi titoli o prevedere lutilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione qualità di socio attestata dalliscrizione nel libro dei soci s.p.a.

23 A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Latto costitutivo può prevedere una diversa assegnazione delle azioni. conferimento azioni dal valore nominale di 1 euro es azioni n. azioni non proporzionale al capitale sottoscritto s.p.a.

24 Azione uguale valore=uguale diritti però DIVERSE CATEGORIE DI AZIONI uguaglianza allinterno della categoria diritti patrimoniali diritti amministrativi diverse ESIGENZE degli investitori la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie. s.p.a.

25 diritti amministrativi diritto di voto ogni azione lo statuto può prevedere la creazione di azioni -senza diritto di voto, - con diritto di voto limitato a particolari argomenti, - con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale no azioni con voto plurimo s.p.a.

26 diritti patrimoniali utili e liquidazione quota a seguito scioglimento della società Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni. s.p.a.

27 CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI AZIONI CORRELATE AZIONI DI GODIMENTO AZIONI DI RISPARMIO AZIONI PRIVILEGIATE AZIONI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO s.p.a.

28 AZIONI DI RISPARMIO anche al portatore emesse da società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale. la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono; nessun privilegio patrimoniale minimo nominative: se non interamente liberate; se ad amministratori, ecc. diritto di opzione in caso di aumento di capitale, sia su azioni di risparmio che su azioni ordinarie (in mancanza o per la differenza) s.p.a.

29 AZIONI PRIVILEGIATE diritto di preferenza nella distribuzione degli utili e/o nel rimborso del capitale allo scioglimento della società Si possono…creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. es., postergazione nella partecipazione alle perdite s.p.a.

30 2353. Azioni di godimento. [2353] (*) Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nellassemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari allinteresse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale. RIDUZIONE VOLONTARIA DEL CAPITALE AZIONI RIMBORSATE AZIONI DI GODIMENTO s.p.a.

31 la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dellattività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria. AZIONI CORRELATE s.p.a.

32 Se lo statuto lo prevede lassemblea straordinaria può deliberare lassegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti mediante lemissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro AZIONI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO s.p.a.

33 CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI AZIONI CORRELATE AZIONI DI GODIMENTO AZIONI DI RISPARMIO AZIONI PRIVILEGIATE AZIONI A FAVORE DEI PRESTATORI DI LAVORO ASSEMBLEE SPECIALI DEVONO APPROVARE deliberazioni dellassemblea ordinaria che pregiudicano i diritti di una di esse, s.p.a.


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