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Prof. Bertolami Salvatore La società semplice e la disciplina comune alle altre società di persone. Corso di Diritto commerciale Ottobre 2007.

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Presentazione sul tema: "Prof. Bertolami Salvatore La società semplice e la disciplina comune alle altre società di persone. Corso di Diritto commerciale Ottobre 2007."— Transcript della presentazione:

1 Prof. Bertolami Salvatore La società semplice e la disciplina comune alle altre società di persone. Corso di Diritto commerciale Ottobre 2007

2 Prof. Bertolami Salvatore 1. AMBITO DI APPLICAZIONE Attività non commerciale Attività non commerciale Scarsamente diffusa Normativa comune società di persone Normativa comune società di persone Rinvio Rinvio

3 Prof. Bertolami Salvatore 2. LA COSTITUZIONE Costituzione = nascita Costituzione = nascita Art Tizio e Caio costituiscono un s.s. conferendo euro ciascuno. Il contratto di società deve essere scritto? E se invece Caio conferisse un fabbricato?

4 Prof. Bertolami Salvatore 3. I CONFERIMENTI COSA CONFERIRE Denaro – Beni in natura – Crediti – Lavoro QUANTO CONFERIRE Quanto indicato nel contratto oppure 2253 A CHI CONSEGNARE Agli amministratori

5 Prof. Bertolami Salvatore BENI IN PROPRIETA BENI IN GODIMENTO PROPRIETASocietàSocio AGGREDITI CREDITORI SOCIALI? NoSì RESPONSABILITA SOCIO Del venditore (evizione – vizi) Del locatario (pacifico utilizzo) RISCHIO PERIMENTO SocietàSocio

6 Prof. Bertolami Salvatore 4. LA RESPONSABILITA DEI SOCI Art I comma I comma Responsabilità SOLIDALE e ILLIMITATA II comma II comma Limitazioni della responsabilità 1) Se conosciute dai terzi 2) Se non hanno speso il nome della società

7 Prof. Bertolami Salvatore Il socio uscente Risponde per le obbligazioni sociali sorte antecedentemente alla sua uscita Il socio entrante Risponde anche per le obbligazioni sociali sorte precedentemente alla sua entrata

8 Prof. Bertolami Salvatore Tizio e Caio hanno costituito una s.s. che ha acquistato un computer da Sempronio. Sempronio può chiedere il pagamento direttamente a Tizio anziché alla s.s.? Principio del BENEFICO DELLA PREVENTIVA ESCUSSIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE

9 Prof. Bertolami Salvatore 5. IL CREDITORE PARTICOLARE DEL SOCIO Tizio e Caio hanno costituito una s.s.. Tizio ha acquistato un computer da Sempronio, ma non ha i soldi per pagarlo. Sempronio può rivalersi sui beni che Tizio ha conferito nella s.s.? Principio di AUTONOMIA PATRIMONIALE Però…

10 Prof. Bertolami Salvatore … può Art – Creditore particolare del socio I comma I comma Avanzare diritti sugli utili Effettuare atti conservativi sulla quota Se i beni di Tizio non bastano al pagamento II comma II comma Chiedere la liquidazione della quota

11 Prof. Bertolami Salvatore 6. LAMMINISTRAZIONE E LA RAPPRESENTANZA Amministrazione = chi decide? Amministrazione = chi decide? Art Se nulla è previsto dal contratto sociale AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA …però diritto di opposizione prima del compimento dellazione decisa

12 Prof. Bertolami Salvatore Il contratto sociale però può prevedere: 1. AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA = Unanimità dei soci salvo Atti urgenti

13 Prof. Bertolami Salvatore 2. AMMINISTRAZIONE AFFIDATA AD ALCUNI SOCI Nominati Nel contrattoSuccessivamente socialeal contratto sociale Revocabili Per giusta causa In ogni momento …

14 Prof. Bertolami Salvatore Tali soci amministratori in genere hanno anche la rappresentanza della società (anche processuale). I soci non amministratori hanno poteri di CONTROLLO: Diritto di informazione Diritto di informazione Consulta documenti amministrativi Consulta documenti amministrativi Rendiconto annuale Rendiconto annuale

15 Prof. Bertolami Salvatore RESPONSABILITA AMMINISTRATORI Responsabilità del mandatario Responsabilità del mandatario AZIONE DI RESPONSABILITA AZIONE DI RESPONSABILITA esercitata dai nuovi amministratori O dai soci Responsabilità solidale salvo prova contraria degli amministratori Responsabilità solidale salvo prova contraria degli amministratori

16 Prof. Bertolami Salvatore 7. LA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI E ALLE PERDITE Amministratori redigono il rendiconto I soci approvano il rendiconto Distribuzione utili in proporzione ai conferimenti Oppure Salvo patto contrario (proporzioni diverse – reinvestire utili)

17 Prof. Bertolami Salvatore 8. LA FORMAZIONE DELLA VOLONTA SOCIALE. UNANIMITA = modifiche al contratto sociale. UNANIMITA = modifiche al contratto sociale. MAGGIORANZA DI TESTE = esclusione di un socio. MAGGIORANZA DI TESTE = esclusione di un socio. MAGGIORANZA DI CAPITALE = decisioni di amministrazione. MAGGIORANZA DI CAPITALE = decisioni di amministrazione.

18 Prof. Bertolami Salvatore 9. LO SCIOGLIMENTO E LA LIQUIDAZIONE Cause di scioglimento: Decorso del termine (può essere tacitamente prorogato) Decorso del termine (può essere tacitamente prorogato) Conseguimento oggetto sociale o impossibilità di raggiungerlo Conseguimento oggetto sociale o impossibilità di raggiungerlo Volontà di tutti i soci Volontà di tutti i soci Mancanza pluralità soci Mancanza pluralità soci Altre cause previste dal contratto sociale Altre cause previste dal contratto sociale

19 Prof. Bertolami Salvatore Causa di scioglimento Nomina liquidatori (soci O tribunale) Compiono atti urgenti E atti necessari alla liquidazione Incassano denaro derivante dalla vendita dei beni aziendali …

20 Prof. Bertolami Salvatore HP1: Il denaro non è sufficiente a pagare i debiti sociali Aggrediscono il patrimonio personale del socio HP2: Il denaro è sufficiente a pagare i debiti sociali Il residuo è distribuito fra i soci

21 Prof. Bertolami Salvatore 10. LO SCIOGLIMENTO LIMITATAMENTE A UN SOCIO In caso di MORTE di un socio, gli altri soci possono: 1. Liquidare la quota agli eredi; 2. Mettere la società in liquidazione; 3. Chiedere agli eredi di entrare.

22 Prof. Bertolami Salvatore RECESSO DEL SOCIO Società a tempo indeterminato O per tutta la vita del socio. Società a tempo indeterminato O per tutta la vita del socio. Giusta causa Giusta causa Nei casi previsti dal contratto sociale Nei casi previsti dal contratto sociale

23 Prof. Bertolami Salvatore ESCLUSIONE DEI SOCI: I CASI FACOLTATIVA = giusta causa, interdizione, inabilitazione, condanna, inidoneità socio dopera, perimento bene conferito in godimento. FACOLTATIVA = giusta causa, interdizione, inabilitazione, condanna, inidoneità socio dopera, perimento bene conferito in godimento. OBBLIGATORIA = fallimento socio, se il creditore particolare del socio chiede la liquidazione della quota. OBBLIGATORIA = fallimento socio, se il creditore particolare del socio chiede la liquidazione della quota.

24 Prof. Bertolami Salvatore ESCLUSIONE DEI SOCI: PROCEDURA È richiesta dalla maggioranza dei soci. È richiesta dalla maggioranza dei soci. Il socio escluso entra 30 gg può fare opposizione presso il Tribunale. Il socio escluso entra 30 gg può fare opposizione presso il Tribunale. In caso di società con due soci: viene pronunciata dal tribunale si richiesta di un socio. In caso di società con due soci: viene pronunciata dal tribunale si richiesta di un socio.


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