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1 SOCIETA DI PERSONE società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice attività non commerciale attività commerciale attività

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Presentazione sul tema: "1 SOCIETA DI PERSONE società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice attività non commerciale attività commerciale attività"— Transcript della presentazione:

1 1 SOCIETA DI PERSONE società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice attività non commerciale attività commerciale attività non commerciale

2 2 s.s.: costituzione libertà di forma dellatto costitutivo (art. 2251) limite: natura dei beni conferiti iscrizione R.I. forma verbale o per fatti concludenti

3 3 s.n.c.: costituzione atto cost. ex artt s.n.c. regolare Liscrizione è requisito di regolarità, ma non di esistenza della società s.n.c. di fatto s.n.c. irregolare in senso proprio atto cost. non ex lege s.n.c. irregolare

4 4 Latto costitutivo di s.n.c. regolare forma: atto pubblico o scrittura privata autenticata indicazione delle generalità dei soci ragione sociale soci amministratori e con rappresentanza sede oggetto sociale conferimenti, valore e modo di valutaz. prestazioni dopera modalità di ripartizione utili/ perdite durata contenuto: … quando latto cost. non viene redatto… SOCIETA DI FATTO

5 5 att. non commerciale La società di fatto disciplina società semplice attività commercialedisciplina collettiva irregolare esposizione al FALLIMENTO: della società e, per estensione: dei suoi soci palesi dei suoi soci occulti art. 147 l. fall.

6 6 Partecipazione di società in società società di capitali socia di società di persone società di persone socia di società di persone

7 7 Invalidità della società nullità annullabilità contrarietà a norma imperative oggetto impossibile e illecito motivo comune illecito incapacità delle parti consenso viziato da: errore violenza dolo applicazione della disciplina comune dellinvalidità dei contratti: (art. 1418) (art ss.)

8 8 invalidità della partecipazione non essenziale: la società resta in vita invalidità della part. essenziale o del contratto di società attività da iniziare attività iniziata invalidità della singola part. o dellintero contratto? V. disciplina dei contratti associativi (artt. 1420, 1446) integrale appl. della discipl. dei contratti scioglimento della soc.

9 9 Conferimenti Beni conferibili: qualsiasi entità suscettibile di valutazione economica denaro crediti prestazioni dopera e servizi beni (materiali e immateriali)

10 10 conferimenti di capitale CAPITALE SOCIALE PATRIMONIO SOCIALE INIZIALE nella società semplice è assente la nozione di capitale nella s.n.c. il capitale rileva solo ai fini: della distribuzione degli utili della riduzione del capitale

11 11 Partecipazione agli utili e alle perdite Utili libera determinabilità dei criteri di ripartizione degli utili, ma divieto di patto leonino gli utili si distribuiscono sulla base di criteri convenzionali. in loro assenza: criteri legali: quote proporzionali ai conferimenti o in parti uguali diritto agli utili: sorge (lautofinanziamento è ammissibile solo con il consenso di tutti i soci) s.s.: con lapprovazione del rendiconto s.n.c.: con lapprovazione del bilancio Perdite rilevano in sede di liquidazione e in caso di regresso a seguito delladempimento delle obbligazioni sociali da parte del socio

12 12 Responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali società semplice: art. 2267: resp. di chi ha agito in nome e per conto + resp. di tutti gli altri soci salvo patto contrario: resp. illimitata è derogabile (ma con limiti) s.n.c.: tutti soci (resp. illimitata è inderogabile): art ex-socio:lo scioglimento del vincolo sociale deve essere portato a conoscenza dei terzi ai fini della resp. per le obbl, successive Patrimonio sociale è garanzia principale, ma non esclusiva:.. la resp. per le obbl. anteriori è estesa al nuovo socio…

13 13 Rapporto responsabilità società/responsabilità soci società semplice s.n.c. irregolare il creditore può rivolgersi direttamente al socio che dovrà invocare il beneficio di escussione e indicare i beni sociali facilmente aggredibili società in nome collettivo il creditore può aggredire il patrimonio personale dei soci solo dopo aver preventivamente escusso in modo infruttuoso il patrimonio sociale Diritto di regresso: va esercitato in primo luogo contro la società (per intero), in secondo luogo contro i soci (per quote)

14 14 Creditori personali del socio creditori personali di socio di s.s. e s.n.c. irregolare diritto a soddisfarsi sugli utili atto conservativi sulla quota del socio richiesta di liquidazione della quota del socio creditori personali di socio di s.n.c. regolare diritto a soddisfarsi sugli utili atti conservativi sulla quota del socio richiesta di liquidazione della quota alla scadenza del contratto in caso di proroga scritta: i creditori hanno il diritto di opporsi in caso di proroga tacita: i creditori possono chiedere la liquidazione della quota

15 15 Amministrazione della società (potere di gestione) regimi di amministrazione disgiuntiva (art. 2257) Potere anche individuale, ma diritto di preventiva opposizione degli altri amministratori. Sul conflitto decide la maggioranza dei soci in base alle quote di part. agli utili congiuntiva (art. 2258) (allunanimità/a maggioranza) (solo se espressamente convenuta) Potere individuale solo se vi è urgenza di evitare un danno alla soc. spetta a ciascuno dei soci illimitatamente responsabili (salvo patto contrario)

16 16 Potere di rappresentanza segue il potere di gestione, salvo patto contrario (art. 2266, co. 2) rappresentanza sostanziale processuale

17 17 Revoca degli amministratori (art. 2259) se nominati nellatto costitutivo se nominati con atto separato unanimità soci (salvo patto contrario) solo per giusta causa anche a maggioranza applicaz. norme sul mandato: anche senza giusta causa, salvo risarcimento dei danni

18 18 Modificazioni del contratto sociale (art. 2252) Costituiscono modificazioni dellatto costitutivo anche: il mutamento delle persone dei soci revoca e nomina di amministratori unanimità dei soci, salvo patto contrario

19 19 Scioglimento del singolo rapporto sociale Principio di conservazione della società (anche se rimane un solo socio) levtl. scioglimento della società è rimesso ai soci superstiti … se viene deciso lo scioglimento dell intero vincolo sociale liquidazione della società

20 20 (segue) morte (art. 2284) esclusione (artt e 2288) liquidazione della quota agli eredi oppure : scioglimento anticipato soc. continuazione con gli eredi recesso (art. 2285) soc. a tempo indeterminato: liberamente, salvo preavviso di 3 m. soc. a tempo determinato giusta causa, effetto immediato di diritto facoltativa (deliberata a maggioranza calcolata per teste) liquidazione della quota

21 21 Scioglimento della società cause di scioglimento estinzione art art (solo per s.n.c.) procedimento di liquidazione definizione dei rapporti in corso (solo affari urgenti, no nuove operazioni liquidazione del patrimonio (pagamento dei debiti sociali, poi restituzione/rimborso conferimenti, poi riparto delleventuale residuo attivo) cancellazione della società dal registro delle imprese

22 22 Società in accomandita semplice SOCI ACCOMANDATARI SOCI ACCOMANDANTI Solo loro possono essere amministratori della società; rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali; rispondono limitatamente alla quota conferita, ma non hanno poteri di gestione

23 23 Laccomandante diventa di fronte ai terzi, ma non nei rapporti interni,un socio a responsabilità illimitata per tutte le obbligazioni sociali, se: Peraltro, laccomandante non diventa mai accomandatario e non acquista il diritto di partecipare allamministrazione della società acconsente allinserimento del suo nome nella ragione sociale (2314, comma 2) compie atti di amministrazione (2320) (c.d. divieto di immistione), salvo il caso di procura speciale

24 24 Qual è la posizione della società rispetto alle obbligazioni sorte dallatto di immistione di un socio accomandante? la società resta obbligata solo se laccomandante ha agito in base a regolare procura o se il suo operato è stato poi ratificato dagli amministratori in caso contrario, responsabile verso il terzo sarà solo laccomandante che ha compiuto latto

25 25 Posizione del socio accomandante può trattare o concludere affari in nome della società, solo in forza di una procura speciale per singoli affari può prestare la sua opera allinterno della società sotto la direzione degli amministratori può dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni, nonché compiere atti di ispezione e di controllo


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