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Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale...................................

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Presentazione sul tema: "Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale..................................."— Transcript della presentazione:

1 Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale di……………Y…………………. & C. s.n.c. con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. Lesercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…… alla fine del quale lorgano amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dellanno precedente per lapprovazione dei soci 6. A seguito dellapprovazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. ….. ……

2 GRIGLIA REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE SOCI NON AMMINISTRATORI diritto ad avere notizia dello svolgimento degli affari sociali in qualsiasi momento pattuizione ridurre i poteri di informazione altri strumenti di controllo gestorio diritto al rendiconto annuale diritto di consultare i documenti relativi allamministrazione SCIOGLIMENTO

3 GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE RENDICONTO principi di redazione ex disciplina spa (RIMANDO)

4 GRIGLIA REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE SCIOGLIMENTO CONTROLLO

5 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale di……………Y…………………. & C. s.n.c. con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. Lesercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…… alla fine del quale lorgano amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dellanno precedente per lapprovazione dei soci 6. A seguito dellapprovazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. ….. Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) ……

6 modifica del contratto consenso di tutti i soci, anche trasferimento della partecipazione salvo diversa disposizione del contratto GRIGLIA REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE SCIOGLIMENTO CONTROLLO maggioranza forma libera opponibilità ai terzi iscrizione R.I.

7 Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) 1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale di……………Y…………………. & C. s.n.c. con sede in…………..….., via………………………., n………. 2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro …2000.., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio……………X……Euro……1000……… pari al…50……% del capitale sociale - il socio……………Y……Euro ……500……… pari al…25……% del capitale sociale - il socio ……………Z..….Euro…….500……….pari al 25…..% del capitale sociale. 5. Lesercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…… alla fine del quale lorgano amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dellanno precedente per lapprovazione dei soci 6. A seguito dellapprovazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate: - al socio X il 50% degli utili - al socio Y il 40% degli utili - al socio Z il 10% degli utili.. 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig……Y…che ha anche la rappresentanza della società 8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società 9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. ….. ……

8 GRIGLIA REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE SCIOGLIMENTO CONTROLLO SCIOGLIMENTO LIMITATAMENTE A UN SOCIO recesso esclusione morte recesso se la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci per giusta causa ragioni direttamente collegate con il rapporto societario altre cause previste nellatto costitutivo efficace dopo tre mesi efficace subito

9 esclusione di diritto fallimento del socio quando il creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota facoltativa inadempimento obblighi ex lege o ex contratto sociale se obblighi in quanto amministratore: revoca per giusta causa, non necessariamente esclus. -- interdizione -- inabilitazione -- condanna a pena comportante interdizione anche temporanea dai pubblici uffici sopravvenuta impossibilità di eseguire i conferimenti promessi es., perimento bene conferito in godimento

10 procedimento di esclusione maggioranza per teste decisione motivata e comunicata al socio 30 gg. escluso opposizione Tribunale solo due soci Tribunale

11 morte eredi hanno diritto alla liquidazione della quota salvo diversa disposizione dellatto costitutivo salvo diversa volontà dei soci entro sei mesi dalla morte scioglimento dellintera società subingresso degli eredi (con il loro consenso)

12 liquidazione della quota al socio uscente o agli eredi in denaro in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento anche utili o perdite da operazioni in corso anche avviamento entro sei mesi dal momento in cui lo scioglimento sia divenuto efficace

13 SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE GRIGLIA COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari SE inserito nome dellaccomandante RAGIONE SOCIALE risponde illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari per tutte le obbligazioni sociali deve indicare il rapporto sociale se manca: ragione sociale irregolare

14 GRIGLIA REGIME DELLA PARTECIPAZIONE CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ ILLIMITATA SOLIDALE soci accomandatari soci accomandanti LIMITATA AL CONFERIMENTO tranne immistione nella amministrazione inserimento nome nella ragione sociale

15 TRASFERIMENTO delle quote sociali quota accomandanti liberamente trasmissibile a causa di morte NO necessità del consenso dei soci superstiti quota accomandatari trasferimento tra vivi effetto verso la società se consenso dei soci (acco- mandatari e accomandanti) che rappresentano la maggioranza del capitale trasferimento a causa di morte regole snc trasferimento tra vivi

16 GRIGLIA CONFERIMENTI QUOTE DI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE AMMINISTRAZIONE solo i soci accomandatari nomina/revoca degli amministratori tramite contratto sociale per atto separato tutti i soci accomandatari approvazione tanti soci accomandanti che rappresentano la maggioranza del capitale da loro sottoscritto

17 SE vengono a mancare gli accomandatari possibile la nomina di un amministratore provvisorio per il compimento atti di ordinaria amministrazione accomandante estraneo massimo sei mesi se oltre sei mesi respons. illimitata per obbligazioni sociali

18 soci accomandanti non possono amministrare possono trattare e concludere singoli affari in nome della società in virtù di procura speciale sanzione responsabilità illimitata e solidale possono prestare la loro opera manuale o intellettuale sotto la direzione degli amministratori se latto costitutivo lo consente facoltà di dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni (anche categorie di operazioni) facoltà di compiere atti di ispezione e sorveglianza NON ingerenza nellamm.

19 GRIGLIA REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE SCIOGLIMENTO SOCI ACCOMANDANTI sulloperato degli amministratori diritto alla comunicazione annuale del bilancio possono controllarne lesattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società

20 GRIGLIA REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO CONFERIMENTI COSTITUZIONE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE SCIOGLIMENTO CONTROLLO ulteriore causa di scioglimento quando permangono solo soci di una medesima categoria e non ne avviene la ricostituzione entro sei mesi SE società continua trasformazione in snc irregolare

21 SE ancora creditori insoddisfatti liquidazione e cancellazione crediti fatti valere nei confronti degli accomandatari nei confronti dei liquidatori, se si dimostri che il pagamento è dipeso da loro colpa crediti fatti valere nei confronti degli accomandatanti ma limitatamente alla quota di liquidazione, oltre che nei limiti dei conferimenti ancora dovuti

22 Art Responsabilità per le obbligazioni sociali. I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.

23 TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società europea

24 DIRITTO SOCIETARIO ECONOMIA ????

25 Sempre più sovente, lOCSE e i Governi dei suoi membri hanno riconosciuto la presenza di sinergie fra le politiche macroeconomiche e quelle strutturali per conseguire i più importanti obiettivi dellazione governativa. Il governo societario è uno degli elementi fondamentali per migliorare lefficienza economica e la crescita e per aumentare la fiducia degli investitori. PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELLOCSEPRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELLOCSE, 2004

26 La presenza di un efficace sistema di governo societario, per la singola impresa e per leconomia nel suo complesso, contribuisce ad assicurare un adeguato livello di fiducia, necessario al buon funzionamento delleconomia di mercato. Il risultato è di ridurre il costo del capitale e di incoraggiare le imprese a impiegare le risorse in modo più efficiente, stimolando così la crescita

27 Un fattore sempre più importante per le decisioni di investimento è il grado di rispetto dei principi di base del governo societario da parte delle società. Particolare rilievo è assunto dal rapporto fra le pratiche di governo societario e il carattere sempre più internazionale degli investimenti. I flussi internazionali di capitale consentono alle società di accedere alle attività finanziarie di un pool di investitori ben più ampio.

28 Il governo societario definisce la struttura attraverso cui vengono fissati gli obiettivi della società, vengono determinati i mezzi per raggiungere tali obiettivi e vengono controllati i risultati. Un buon governo societario dovrebbe assicurare al consiglio di amministrazione e ai dirigenti incentivi adeguati alla realizzazione di obiettivi in linea con gli interessi della società e dei suoi azionisti e dovrebbe facilitare un efficace controllo.

29 Il governo societario coinvolge un insieme di relazioni fra i dirigenti di una società, il suo consiglio di amministrazione, i suoi azionisti e le altri parti interessate

30 Il governo societario è influenzato dalle relazioni fra gli attori del sistema di governance. Gli azionisti di controllo, che possono essere singole persone, holding familiari, partecipanti a patti di azionisti o altre società che operano per il tramite di una holding o di partecipazioni incrociate, possono incidere notevolmente sul comportamento di una società. In alcuni mercati, gli investitori istituzionali, in qualità di azionisti, chiedono sempre più spesso che sia dato peso alle loro esigenze in materia di governo societario. Generalmente i singoli azionisti non sono interessati a esercitare i diritti di governance ma sono fortemente interessati a ricevere un equo trattamento dagli azionisti di controllo e dai dirigenti.

31 I creditori svolgono un ruolo importante in numerosi sistemi di governance e possono fungere da controllori esterni delle performance societarie. I lavoratori dipendenti e le altre categorie di stakeholders svolgono un ruolo rilevante contribuendo al successo nel lungo termine e ai risultati della società, mentre i governi stabiliscono lassetto istituzionale e legale generale che disciplina il governo societario.

32 SOCI AMMINISTRATORI CREDITORI

33 Il governo societario è solo una componente del più ampio contesto economico nel quale operano le imprese definito, ad esempio, dallazione delle politiche macroeconomiche e dallintensità della concorrenza nel mercato dei prodotti e dei fattori.

34 PROSPETTIVA COMUNITARIA ALLO STUDIO DEL DIRITTO SOCIETARIO libera circolazione delle persone (fisiche e giuridiche) armonizzazione dei diritti societari nazionali strumenti organizzativi sovranazionali Società Europea, SE statuto per la piccola/ media impresa?

35 SOCIETÀ sodalizio risparmio anonimo gestito in modo efficace da professionisti PROPRIETÀ (azionisti) CONTROLLO (management)

36 SOCI AMMINISTRATORI PROBLEMA DI AGENCY NECESSITÀ DI FLESSIBILITÀ

37 SOCI AMMINISTRATORI CREDITORI ALLOCAZIONE DEI DIRITTI DI CONTROLLO ?

38 SOCIO

39 MAGGIORANZA minoranza PROBLEMA DI OPPORTUNISMO (hold up) diritti di controllo

40 Mercato mobiliare SELEZIONE

41 Sentenze della Corte di Giustizia CE Centros (1999) Überseering (2002) Inspire Art (2003) GBD

42 Socio C X AZIONE C X AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ

43 FRANCIA: 1807 GERMANIA: 1861 CALIFORNIA: 1931 INGHILTERRA: 1855 COSTITUZIONE LIBERA FRANCIA: 1867 GERMANIA: 1844 CALIFORNIA: 1949 INGHILTERRA: 1870 DELAWARE:1883

44 EVOLUZIONE NORMATIVA IN ITALIA C.C mini riforma del 1974 T.U. delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria d.lgs n. 58 (t.u.f.) spa come emittente strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati assetto organizzativo interno delle spa quotate riforma generale del 2003 Codice di Commercio, 1882: società anonima Modifiche successive…Ultime: Decreto Legislativo 4 agosto 2008, n. 142 attuazione della direttiva 2006/68/CE linklink

45 SOCIETÀ DI CAPITALI società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata tre MODELLI principali s.p.a. di base (c.d. s.p.a. chiusa) s.p.a. che ricorre al mercato del capitale di rischio (c.d. s.p.a. aperta) s.p.a. con azioni quotate s.p.a. ad azionariato diffuso

46 s.p.a. di base (c.d. s.p.a. chiusa) maggioranza/ minoranza soci/creditori s.p.a. che ricorre al mercato del capitale di rischio (c.d. s.p.a. aperta) gruppo di comando/ maggioranza del capitale soci/amministratori soci risparmiatori/ soci imprenditori soci investitori istituzionali

47 s.p.a. di base (c.d. s.p.a. chiusa) s.p.a. che ricorre al mercato del capitale di rischio (c.d. s.p.a. aperta) s.p.a. con azioni quotate in mercati regolamentati s.p.a. ad azionariato diffuso - azionisti diversi da quelli di controllo minimo 200 capitale almeno pari al 5% - no condizioni per potere redigere il bilancio in forma abbreviata delibera Consob n ex regolamento emittenti -ecc.

48 CORPORATE GOVERNANCE MODALITÀ DI GESTIONE E CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RELAZIONE FRA AZIONISTI AMMINISTRATORI CREDITORI ORGANI DI CONTROLLO LAVORATORI

49 SOCIETÀ GRUPPO ALTRI conflitti

50 MODALITÀ DI GESTIONE E CONTROLLO DELLA SOCIETÀ soluzione efficace di conflitti fra i diversi portatori di interesse nel caso concreto ? STRUTTURA dellazionariato frammentato? grande azionista dominante? identità degli azionisti: es., famiglia, altre imprese?

51 DIRITTI degli azionisti? di minoranza? di maggioranza? es., nomina dei sindaci? OBBLIGHI DI INFORMAZIONE? es., norme per la redazione del bilancio? REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI? REGOLE SUI TAKE-OVER?

52 ESEMPIO: GEOX S.P.AESEMPIO: GEOX S.P.A. Geox e Consob

53 GRIGLIA COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO stipulazione dellatto costitutivo stipulazione simultanea stipulazione per pubblica sottoscrizione sottoscritto per intero il capitale sociale versato almeno ¼ dei conferimenti in denaro o lintero conferimento in caso di unico fondatore e/o integral- mente liberato conferimento in natura e crediti controllo del notaio rogante deposito nel R.I. controllo di regolarità formale atto pubblico iscrizione nel R.I. PERSONALITÀ GIURIDICA SCIOGLIMENTO

54 NULLITÀ DELLA SPA ipotesi tassative atto costitutivo no atto pubblico illiceità delloggetto sociale mancanza ogni indicazione su denominazione conferimenti ammontare capitale sociale oggetto sociale no efficacia retroattiva sentenza dichiarativa di nullità: inizia la liquidazione soci non liberati dallobbligo di conferimento fino alla soddisfazione dei creditori sociali fatta valere da soci, terzi con interesse, dufficio dal giudice

55 sanatoria della nullità tramite modifica dellatto costitutivo pubblicità nel R.I. maggioranze ass.str. tramite rinnovazione es., mancanza atto pubblico unanimità

56 SPA UNIPERSONALE versamento dellintero conferimento pubblicità nel R.I.: obbligo degli amministratori sanzione responsabilità illimitata per le obbligazioni sorte quando solo un socio in caso di insolvenza anche unico socio persona giuridica

57 GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO DENARO BENI IN NATURA CREDITI NO PRESTAZIONI DOPERA E SERVIZI se consentito dallatto costitutivo

58 DENARO, presunzione, se non stabilito diversamente 25% versato, 75% credito secondo esigenze di finanziamento se in liquidazione, per pagamento dei creditori amm./liquidatore SOCIO non paga, non può esercitare il diritto di voto esecuzione coattiva dellobbligo vendita delle azioni offerte agli altri soci sul mercato, per conto e a rischio del socio moroso se vendita non realizzabile esclusione del socio annullamento azioni riduzione capitale

59 A B C D euro capitale sociale

60 BENI IN NATURA e CREDITI conferimento integralmente liberato alla costituzione stima: esperto nominato dal tribunale attestazione che il loro valore è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione dl cap.soc. e delleventuale sovraprezzo criteri di valutazione anche beni immateriali es., know-how

61 stima controllata dagli amministratori se fondati motivi, revisione della stima entro 180 gg. se valore reale - 20% rispetto a quello da stima annullamento delle azioni scoperte e riduzione cap.soc. versamento differenza possibilità di recedere ripartizione non proporzionale

62 Però NOVITÀ: niente Se valore equo ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento Valutazione da parte di esperto indipendente da chi effettua il conferimento e dalla società e dotato di adeguata e comprovata professionalità. precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento

63 Niente, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e delleventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento

64 Però, obbligo di verifica da parte degli amministratori Si sono prodotti eventi eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione? Requisiti di professionalità ed indipendenza? Ecc.


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