1 FINANZA PROGREDITA Prof. Giovanna Mariani ANNO

2 Le operazioni di finanza straordinaria PROF GIOVANNA MARIANI INTRODUZIONE ALLE OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA LE OPERAZIONI DI FUSIONE E ACQUISIZIONE (M&A) Le modalità di effettuazione delle acquisizioni: elementi di criticità Le motivazioni strategiche La determinazione del concambio LA VALUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DI M&A Le sinergie derivanti dall'acquisizione La due diligence Il Van dell'acquisizione PROBLEMATICHE DI FINANZIAMENTO NELLE M&A IL finanziamento delle M&A: ASPETTI DI CRITICITA’ Il leveraged buy ouT LE OPERAZIONI DI TURNAROUND

3 Le operazioni di finanza straordinaria Testi: Mariani G., Conoscenza e creazione di valore, Il ruolo del Business Plan, Franco Angeli, 2012, capitoli 1, 2, 3.2, 3.3 e 3.4 e casi 3,5,6, 8 e 10  Mariani G., Pallottini M., Dalla Crisi lla Creazione di Valore: il Processo Di Turnaround, Pisa University Press, Appunti e testi durante le lezioni  Brealey, Mayers, Sandri, Principi di Finanza Aziendale, VI ed. 2011, McGraw Hill, Parte undicesima  V.Conca, Le acquisizioni. Valutare e gestire i processi di crescita, Milano, Egea, 2010  Zanetti L., La valutazione delle acquisizioni. Sinergie, rischio e prezzi. Milano, Egea, 2000

4 Le operazioni di finanza straordinaria SI TRATTA DI OPERAZIONI CHE HANNO CARATTERE DI ECCEZIONALITA’, SIA PER LA FREQUENZA CHE PER L’IMPATTO CHE PRODUCONO SULL’IMPRESA

5 Le operazioni di finanza straordinaria “Le gestioni speciali, costituiscono un insieme di decisioni -di carattere finanziario, amministrativo, fiscale, di convenienza economica comparata- prese al fine del perseguimento di obiettivi di sviluppo (della redditività operativa, della quota di mercato) ovvero di razionalizzazione (dei costi diretti, delle strutture commerciali, delle procedure amministrative), consentendo, di sovente, una più accurata programmazione del carico fiscale” da M.Petrocchi: Le fusioni di società. Disciplina civilistica, tributaria, adempimenti e prassi contabile, EBC Milano, 1992, pag. 2

6 Le operazioni di finanza straordinaria  LE OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA (fusioni ed acquisizioni) SONO UN FENOMENO RELATIVAMENTE RECENTE  E’ LEGATO ALLA NASCITA DEI MERCATI FINANZIARI ORGANIZZATI  HANNO UN ANDAMENTO CICLICO (merger waves)

7 Le operazioni di finanza straordinaria  PRIME OPERAZIONI NEGLI USA 4 merger waves: 1) ) ) anni ‘50-’70 4) anni ‘80

8 Le operazioni di finanza straordinaria 2) > PRIME OPERAZIONI IN EUROPA, IN GRAN BRETAGNA 3) > vivacità contenuta e settori pressati da concorrenza estera

9 Le operazioni di finanza straordinaria 3) :  acquisizione di MI da parte di GI  nascita corporation  processo internazionalizzazione-> multinazionali  separazione tra proprietà e governo impresa  sviluppo public company

10 Le operazioni di finanza straordinaria 4)1980:  calo quote di mercato delle imprese USA  necessità attività di ristrutturazione e di razionalizzazione  disinvestimenti  sottovalutazione imprese  deregulation banche  High Yield Bonds-> Leveraged Buy Out

11 Le operazioni di finanza straordinaria anni ‘80 NASCITA TAKEOVER autoscalate a salve NECESSARIO PRESENZA MERCATO EFFICIENTE

12 Le operazioni di finanza straordinaria anni ‘80 in EUROPA non ancora acquisizioni ostili operazioni guidate dall’esigenza di raggiungere, in tempi brevi, le dimensioni idonee per essere competitive  molte operazioni di paesi europei con imprese estere

13 Le operazioni di finanza straordinaria IN ITALIA, merger waves: 1) post 1929; 2) anni ‘50; 3) metà anni ‘60; 4) anni ‘80-00 : Privatizzazioni, concentrazione sistema bancario, processo crescita PMI

14 Le operazioni di finanza straordinaria IN ITALIA, inizio fine anni ‘80 nasce visione strategica delle operazioni di FS: 1) Illiquidità imprese 2) modelli proprietà chiusi 3) rigidità fattore lavoro 4) assenza mercato borsistico efficiente

15 Le operazioni di finanza straordinaria ESISTENZA MARKET FOR CORPORATE CONTROL OBIETTIVO MASSIMIZZAZIONE DEL VALORE

16 Le operazioni di finanza straordinaria Nel mercato italiano è cresciuta l’attenzione verso i processi di concentrazione esterna, dal momento che le acquisizioni: 1) sono all’origine di rilevanti cambiamenti nel sistema industriale; 2) indicano la direzione delle strategie aziendali; 3) attestano la creazione di valore attraverso i prezzi negoziati; 4) coinvolgono interessi e interlocutori sempre più ampi.

17 Le operazioni di finanza straordinaria Dalle ricerche che sono state effettuate è emerso che il trasferimento di quote societarie avviene attraverso quattro modalità tecniche, con pesi specifici tendenzialmente allineati ogni anno: -la trattativa privata (85-95%)-> Rami aziendali -le acquisizioni sul mercato mobiliare ufficiale (2-5%); -operazioni di initial public offering (IPO) e di offerta pubblica di acquisto (2-5%); -asta pubblica, aumenti di capitale, forme varie (2-5%).

18 Dal 1985 al 1990-> incremento medio del 32% > flessione con decremento medio del 25% Dal 1994 al > record di crescita 2000 anno record 2001 il mercato ha subito una flessione, che ha comportato decrementi fino al 21% nel 2002 A partire dal > 2008 valori simili al 2000 Le operazioni di financial management

19 Le operazioni di financial management

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22 Fonte: KPMG Corporate Finance L'anno 'nero' della M&A in Italia Il mercato italiano M&A nel 2010 tocca il suo record negativo di sempre: solo 14,6 miliardi di euro di controvalore. Le operazioni di finanza straordinaria

23 Le operazioni di finanza straordinaria Un bilancio 2011 in ‘chiaroscuro’, con un mercato a due velocita, ancora in cerca di una precisa direzione. A livello globale, nel 2011 si e registrata una ripresa dell’attivita: i volumi si sono attestati a circa miliardi di Dollari (+27% rispetto al 2010) con quasi operazioni (stabili rispetto all’anno precedente). Dopo un primo semestre molto positivo, pero, l’attivita M&A ha subito un forte rallentamento nella seconda parte dell’anno. La crisi dei debiti sovrani in Europa, inparticolare negli ‘Stati periferici’, ed il rallentamento delle economie emergenti (in primis la Cina) sono i fattori che hanno inciso di piu su questa dinamica.

24 Le operazioni di finanza straordinaria M&A: Mercato ancora in stallo (9 mesi 2012) Operazioni per appena 9,4 miliardi di euro di controvalore (rispetto ai 21 miliardi dello stesso periodo 2011); unico segnale positivo l’aumento nel numero delle operazioni: 251 rispetto alle 194 dello scorso anno.

25 Le operazioni di finanza straordinaria Il mercato continua a rispecchiare il ciclo recessivo dell’economia e per il momento non s’intravedono particolari segnali d’inversione di tendenza – commenta Maximilian P. Fiani, Partner Corporate Finance di KPMG – Il grosso delle operazioni è legato prevalentemente a processi di ristrutturazione e ci aspettiamo che anche nei prossimi mesi questo sia il driver principale del mercato. Vediamo comunque opportunità interessanti di consolidamento nel settore TLC/Media, Real Estate e nel Financial Services. Sopratutto confidiamo in un risveglio dei flussi da parte degli investitori stranieri, dopo che sembra essersi attenuato il rischio Paese.”

26 Le operazioni di finanza straordinaria Guardando ai settori, come già accaduto nel biennio , anche nei primi nove mesi di quest’anno è stato il Consumer Market che ha mostrato maggiore vivacità in termini di numero di transazioni completate registrandone 76 (circa il 30% del totale); affiancate dall’Industrial Market che ha visto nell’ultimo periodo un forte incremento del numero di transazioni (76). Tra le più importanti operazioni nel settore Consumer va segnalato il delisting di Benetton per oltre 200 milioni di Euro; l’acquisizione e il contestuale delisting di Buongiorno da parte del gigante dei servizi di mobile giapponese DoCoMo e, nel segmento Pharma, l’ingresso di Clessidra in Euticals con un investimento di 145 milioni di Euro per il 45%. Rimangono ancora in attesa di perfezionare il closing l’acquisizione del produttore giamaicano di rum Lascelles de Mercado & Co da parte di Campari per circa 330 milioni di Euro (si tratterebbe dell’ultima di una lunga serie di acquisizioni all’estero da più di cinque anni a questa parte) e la cessione della maison Valentino all’Emiro del Qatar per circa 700 milioni di Euro.

27 Le operazioni di finanza straordinaria Nel settore Industrial sono state messe a segno importanti operazioni, in primis l’acquisizione di Ducati per oltre 800 milioni di Euro da parte di Audi conclusa lo scorso luglio e quella di Ansaldo Sistemi Industriali per quasi 400 milioni di Euro da parte della giapponese Nidec Corporation e l’operazione Pirelli sulla svedese Dackia.

28 Le operazioni di finanza straordinaria Rivolgendo lo sguardo ai players italiani, nei primi mesi del 2012 si segnala l’acquisizione del marchio Polaroid da parte di Safilo per 65 milioni di euro e quella di Vitasnella messa a segno da Ferrarelle per circa 5 milioni di euro oltre all’acquisizione del marchio Medina (make up) da parte del gruppo retail Percassi già presente nel settore cosmetico con Kiko.

29 Le operazioni di finanza straordinaria Da citare, inoltre, l’aumento di capitale in Premafin sottoscritto da Unipol per un valore di circa 340 milioni di Euro (operazione più rilevante dell’anno nel settore dei Financial Services) che ha portato il gruppo emiliano a divenire azionista di controllo di Premafin e di conseguenza del Gruppo Fondiaria Sai.

30 Le operazioni di finanza straordinaria Sul fronte Private Equity si continua a registrare una certa preferenza degli investitori per l’industria di marca e per il mercato consumer: va letto in questa direzione l’ingresso di Wise in Alpitour per 225 milioni di Euro, l’acquisizione di Tucano Urbano (operatore nell’abbigliamento urbano da moto) da parte di Consilium per circa 12 milioni di euro e quella della maggioranza di Twin Set (pronto moda) da parte di Carlyle, oltre alla già citata acquisizione di Euticals.

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33 Fonte: KPMG Corporate Finance

34 Le operazioni di finanza straordinaria I fondi di Private Equity nonostante il “credit crunch”, si confermano molto attivi sul mercato italiano, con circa il 20% del totale dei volumi. L’attenzione di questi investitori si è concentrata su imprese di dimensioni medio-piccole, per un controvalore complessivo di quasi 6 miliardi di euro.

35 Le operazioni di finanza straordinaria ELEMENTI CHE HANNO FAVORITO LE M&A IN ITALIA 1) Operazione Olivetti e Telecom Italia (per un valore complessivo di quasi 60 mila miliardi di lire) 2) il riconoscimento dell’importanza delle operazioni di M&A quali strumenti per la crescita dell’impresa e il consolidamento del core business; 3) privatizzazione delle imprese dello Stato, tra cui Autostrade e Enel che ha comportato una maggiore frequenza di operazioni di grandissime dimensioni; 4) lo sviluppo del mercato azionario con l’entrata in Borsa di nuove imprese grazie all’introduzione dei requisiti per l’accesso meno restrittivi, soprattutto in riferimento al Nuovo Mercato; 5) la continua crescita dei private equity e di altri operatori istituzionali, sia in termini di fondi che di operatori coinvolti

36 Le operazioni di finanza straordinaria  La crisi finanziaria e creditizia innescata nel 2007 dal crollo dei mutui subprime e le conseguenti tensioni sul mercato del credito, e la sua evoluzione nel 2008 che è sfociata in uno scenario macro economico internazionale oggettivamente complesso, con volatilità sui prezzi delle materie prime, timori per l’inflazione e diminuzione della domanda di beni di consumo, potrebbe paradossalmente trasformarsi in fonte di opportunità nell’ambito dell’M&A, e scuotere le aziende da quell’atteggiamento di cautela e di attendismo che le ha caratterizzate negli ultimi anni.

37 Le operazioni di finanza straordinaria  Intanto le difficoltà di mercato favoriscono consolidamenti industriali (anche tra piccole e medie imprese) e fusioni strategiche in alcuni settori sia a livello nazionale che internazionale. In secondo luogo le imprese in difficoltà potrebbero dover attuare ristrutturazioni di portafoglio e dismissioni di asset non core o distressed; il tutto, associato a possibili riduzioni di prezzi delle transazioni, dovuti in parte anche al limitato potere negoziale delle aziende cedenti e alla necessità di completare le cessioni in tempi rapidi per recuperare cassa, potrebbe consentire alle imprese che dispongono  di mezzi finanziari o che sono in grado di garantirsi un accesso rapido a disponibilità finanziarie di concludere vere e proprie “occasioni”.

38 Le operazioni di finanza straordinaria Fonte: KPMG Corporate Finance M&A in Italia nei primi sei mesi del 2007: il rapporto KPMG Corporate Finance “SHOPPING” ALL’ESTERO PER LE IMPRESE ITALIANE Si consolida il processo d’internazionalizzazione delle imprese italiane: nei primi sei mesi 53 operazioni d’acquisizione “cross border” per oltre 30 miliardi di euro; M&A da record: chiuse operazioni per 66 miliardi di euro ma sul mercato ci sono “in ballo” altri 70 miliardi.