Allegato 1 Progetto di riorganizzazione delle Aziende della mobilità e della sosta

Situazione attuale ATC S.p.A. ATC S.p.A., holding del Gruppo ATC, gestisce il patrimonio immobiliare e svolge attività di direzione e coordinamento; ATC S.p.A. è partecipata da 27 Comuni della Provincia della Spezia per il 78,96% e per il residuo 21,04% dalla Provincia della Spezia; ATC S.p.A. detiene: l’89,41% di ATC Esercizio S.p.A.; il 29% di ATC MP S.p.A.

Situazione attuale ATC MP S.p.A. La società ATC MP S.p.A. gestisce la sosta a tariffa ed attività ad essa complementari; ATC MP S.p.A. è partecipata da: Comune della Spezia per il 70%; Comune di Monterosso per l’1%; ATC S.p.A. per il 29%.

Situazione attuale ATC Esercizio S.p.A. La società ATC Esercizio S.p.A. ha per oggetto l'esercizio di tutte le attività legate al trasporto pubblico locale; ATC Esercizio S.p.A. è partecipata da: ATC S.p.A. per l’89,41%; Altre aziende operative nel Tpl per il 10,59% (tra le quali la società pubblica Azienda Mobilità e Trasporti S.p.A.detiene il 10%).

Progetto di Riorganizzazione Normativa di Riferimento Il Progetto di Riorganizzazione costituirà la prima parte, afferente il Gruppo ATC, del Piano di Razionalizzazione Straordinaria ex art. 24 del D.Lgs. 175 del 19 agosto 2016 “Testo Unico società a partecipazione pubblica”; Tale Piano costituirà l’aggiornamento del Piano Operativo di Razionalizzazione adottato ai sensi del comma 612, dell’art. 1 della Legge n. 190 del 23/12/2014 ed approvato dal Comune della Spezia con Decreto Sindacale n° 74 del 23 marzo 2015 ed aggiornato con Decreto Sindacale n°109 del 31 marzo 2016 (relazione sull’attuazione del piano operativo di razionalizzazione).

Progetto di Riorganizzazione Attuazione D. Lgs. 175/2016 Atc SpA, ad oggi, pur svolgendo attività rilevanti e consentite, quali la gestione delle reti e degli impianti correlati al TPL, che detiene, non ha caratteristiche dimensionali tali che ne consentano il mantenimento ai sensi del D.Lgs. 175/2016; In particolare Atc SpA risulta priva di dipendenti (vedi art. 20 comma 2 lett. b) e svolge attività affini a quelle svolte da altre società partecipate; Ai sensi dell’art. 20 comma 2 lett. g) risulta quindi necessaria l’aggregazione di Atc SpA ed Atc MP SpA, ai fini di una razionalizzazione delle partecipazioni detenute dal Comune della Spezia e del contenimento dei costi di funzionamento delle stesse; L’eccezione di incostituzionalità di alcune norme della cosiddetta «Riforma Madia», in base alla Sentenza della Corte Costituzionale 251/2016, non intacca l’efficacia del D.Lgs. 175/2016, potendosi al limite incorrere in successive sue modifiche e correzioni che non potranno comunque inficiare i criteri del presente Piano di riorganizzazione in termini di razionalizzazione ed ottimizzazione delle società partecipate;

Progetto di Riorganizzazione/1 le modalità di attuazione Il progetto prevede: La retrocessione delle quote detenute da ATC S.p.A. in ATC Esercizio S.p.A. ai comuni soci di ATC S.p.A.. ATC Esercizio S.p.A. sarà partecipata direttamente dai comuni e dalle altre società operative nel Tpl ; La fusione delle società ATC S.p.A. e ATC MP S.p.A. in un’unica Nuova Società (NewCo) che si occuperà della gestione: del patrimonio funzionale al Tpl; della sosta nei comuni soci (secondo volontà dei singoli comuni); Dell’affidamento dei servizi di Tpl ed il successivo contratto (la scadenza di quello attuale è il 31/12/2017).

Progetto di Riorganizzazione/2 le modalità di attuazione In riferimento alle specifiche modalità civilistiche di attuazione della complessiva operazione si indica quanto segue: Lo “scorporo” della partecipazione detenuta da ATC SPA in ATC ESERCIZIO verrà realizzato attraverso la distribuzione agli azionisti di ATC SPA, in proporzione alle azioni detenute, di una parte del patrimonio netto della società capogruppo (per un valore corrispondente al valore di carico nel bilancio ATC SPA della partecipazione medesima); tale distribuzione non verrà eseguita in denaro ma mediante attribuzione agli azionisti, sempre in proporzione alle azioni detenute, di azioni della società ATC ESERCIZIO (in tal modo l’intera partecipazione di ATC SPA in ATC ESERCIZIO verrà trasferita agli azionisti di ATC spa). A valle delle suddette assegnazioni, secondo operazioni giuridicamente distinte, ma temporalmente svolte nel modo più contestuale possibile, si procederà con la fusione fra ATC SPA e ATC MP e con lo scambio di azioni (mantenendo invarianza di valori complessivamente detenuti per ciascun azionista) di ATC ESERCIZIO, che verranno trasferite dalla Provincia della Spezia a ciascuno degli altri azionisti di ATC SPA, sempre secondo un criterio di proporzionalità; la Provincia riceverà da ciascuno degli altri azionisti di ATC SPA azioni della società risultante dalla fusione ATC SPA – ATC MP.

Progetto di Riorganizzazione Compagini Societarie ATC ESERCIZIO sarà detenuta da: Comune della Spezia 79% Altri Comuni 10% Altre Aziende Tpl 11% Provincia della Spezia 0% Totale 100% Il nuovo assetto societario, da costruire senza scambio di denaro, sarà quello illustrato nelle tabelle riportate accanto; La Provincia della Spezia uscirà dall’azionariato di ATC Esercizio S.p.A., mentre sarà più presente nella NewCo che si verrà a creare con la fusione tra ATC S.p.A. ed ATC MP S.p.A.. NewCo (ATC SpA + ATC MP SpA) sarà detenuta da: Comune della Spezia 70% Provincia della Spezia 25% Altri Comuni 5% Totale 100%

Sintesi operazione

Oggetto sociale Newco (1 di 2) Gestione della sosta a tariffa; Gestione di aree e di strutture destinate alla sosta ed al parcheggio dei veicoli; Progettazione, realizzazione e gestione di strutture di parcheggio e di aree commerciali e/o direzionali connesse; Controllo sulla sosta degli autoveicoli avvalendosi anche di ausiliari del traffico; Rimozione autoveicoli; Sviluppo tecnologie inerenti le modalità di pagamento della sosta; Gestione e manutenzione della segnaletica orizzontale e verticale e della semaforica; Installazione, gestione e manutenzione pannelli informativi elettronici; Gestione e sviluppo delle reti e delle dotazioni patrimoniali finalizzati al trasporto pubblico locale e alla mobilità; Supporto agli enti locali nelle attività di: programmazione; monitoraggio e controllo sull’attuazione degli Accordi di Programma; affidamento dei servizi di trasporto pubblico locale per l’intero Ambito di cui alla L.R. 33/2013; Gestione del contratto di trasporto pubblico locale e monitoraggio della qualità e quantità del servizio erogato; Partecipazione a progetti europei in materia di trasporto pubblico locale nonché la pianificazione e il reperimento delle risorse finanziarie per investimenti infrastrutturali.

Oggetto sociale Newco (2 di 2) Solo in funzione strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale, la società potrà: compiere attività commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari; assumere, direttamente ed indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società aventi oggetto affine o connesso al proprio; contrarre mutui; la società potrà prendere parte, ai sensi di legge, ad iniziative di project financing. La società sarà vincolata a realizzare e gestire i servizi e le attività di cui ai punti precedenti per conto degli Enti pubblici soci in misura superiore all’80% del proprio fatturato annuo. La produzione ulteriore rispetto al suddetto limite di fatturato è consentita solo a condizione che la stessa permetta di conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso dell’attività principale della società.