Prof. Salvatore Catania CORSO DI ECONOMIA AZIENDALE

ENTRIAMO IN AZIENDA 2 Forme e strutture aziendali TOMO 1

Il sistema informativo di bilancio MODULO 1

MODULO 1 Il sistema informativo dell’impresa CAPITOLO 1 La forma giuridica delle imprese MODULO 1 CAPITOLO 2 Le società di persone SINTESI SINTESI MODULO 1 CAPITOLO 3 Le società di capitali SINTESI MODULO 1 CAPITOLO 4 Le società cooperative MODULO 1 CAPITOLO 5 I gruppi di imprese SINTESI SINTESI

MODULO 1 Il sistema informativo dell’impresa SCELTA DELLA FORMA GIURIDICA SOCIETA’ COMMERCIALI SOCIETA’ DI PERSONE SOCIETA’ DI CAPITALI SOCIETA’ COOPERATIVE PER AZIONI (SPA) IN NOME COLLETTIVO (SNC) A MUTUALITA’ PREVALENTE A RESPONSABILITA’ LIMITATA (SRL) IN ACCOMANDITA SEMPLICE (SAS) IN ACCOMANDITA PER AZIONI (SAPA) DIVERSE DA QUELLE A MUTUALITA’ PREVALENTE CARATTERI GENERALI ORGANI SOCIALI COSTITUZIONE E CONFERIMENTI OPERAZIONI TIPICHE BILANCIO D’ESERCIZIO RIPARTO E PAGAMENTO DELL’UTILE COPERTURA DELLA PERDITA FINANZIAMENTI CON CAPITALE DI DEBITO VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE

CAPITOLO 3 Le società di capitali

Corso di economia aziendale 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali” Corso di economia aziendale

LE CARATTERISTICHE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria LE CARATTERISTICHE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile NELLE SOCIETA’ DI CAPITALI, I SOCI RISPONDONO PER LE OBBLIGAZIONI ASSUNTE DALLA SOCIETA’ NEI LIMITI DELLE AZIONI O QUOTE SOTTOSCRITTE; IN CASO DI INSOLVENZA DELLE SOCIETA’, I CREDITORI POSSONO RIVALERSI SUL PATRIMONIO PERSONALE DEI SINGOLI SOCI. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie SOCIETA’ PER AZIONI 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari SOCIETA’ DI CAPITALI 16- Il rimborso del prestito obbligazionario SOCIETA’ IN ACCOMANDITA PER AZIONI 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Caratteristiche delle S.p.a. Caratteristiche delle S.r.l. 1- Le caratteristiche delle società di capitali Caratteristiche delle S.p.a. La S.p.A., anche dal punto di vista storico, è la più importante tra le società di capitali. 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali Il capitale sociale non può essere inferiore a 120 000,00 euro 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione SOCIETA’ PER AZIONI 6- La destinazione dell’utile La società è responsabile con il proprio patrimonio per le obbligazioni sociali 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi Il capitale sociale è rappresentato da azioni 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale La S.p.A. può costituirsi per contratto e per atto unilaterale (art. 2328 C.c.) 11- Le riduzioni di capitale sociale Caratteristiche delle S.r.l. 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve I conferimenti possono essere in denaro, in natura crediti o conferimento d’opera in servizi 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari Il capitale sociale non può essere inferiore a 10 000,00 euro 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA 18- Prestiti obbligazionari convertibili La società è responsabile con il proprio patrimonio per le obbligazioni sociali 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale Il capitale sociale non è rappresentato da azioni 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa La S.r.l. può costituirsi per contratto e per atto unilaterale (art. 2463 C.c.) 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

NELLE SOCIETÀ “APERTE” CI SONO DUE CATEGORIE DI SOCIETÀ: 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali CI SONO DUE TIPI DI S.P.A. (ART. 2325 BIS C.C): LE SOCIETÀ CHE FANNO RICORSO AL MERCATO DEL CAPITALE DI RISCHIO, COSIDDETTE SOCIETÀ “APERTE” E LE SOCIETÀ CHE NON FANNO RICORSO AL MERCATO DEL CAPITALE DI RISCHIO, COSIDDETTE SOCIETÀ “CHIUSE”. NELLE SOCIETÀ “APERTE” CI SONO DUE CATEGORIE DI SOCIETÀ: SOCIETÀ QUOTATE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO, COME LA BORSA; SOCIETÀ NON QUOTATE QUANDO HANNO AZIONI DIFFUSE TRA IL PUBBLICO IN MISURA RILEVANTE (DAL REGOLAMENTO CONSOB, SI TRATTA DI SOCIETÀ CHE HANNO UN NUMERO DI AZIONISTI SUPERIORE A 200 E UN PATRIMONIO NETTO NON INFERIORE A 5.000.000 DI EURO). NELLE SOCIETÀ “CHIUSE” CI SONO DUE CATEGORIE DI SOCIETÀ: SOCIETÀ LE CUI AZIONI NON SONO QUOTATE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO, COME LA BORSA; SOCIETÀ LE CUI AZIONI NON SONO DIFFUSE TRA IL PUBBLICO IN MISURA RILEVANTE. I SOCI SONO DOTATI DI AMPIA AUTONOMIA NELLE SCELTE CHE RIGUARDANO LA STRUTTURA E LA VITA DELLA SOCIETÀ E LE NORME CHE LE DISCIPLINANO SONO IN GRAN PARTE DEROGABILI. 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali NELLE SOCIETÀ DI GRANDI DIMENSIONI VENGONO A CREARSI DUE CATEGORIE DI SOCI, CIOÈ COLORO CHE FANNO PARTE DEL GRUPPO DI COMANDO E GLI AZIONISTI CHE NON FANNO PARTE DEL GRUPPO DI COMANDO. I SOCI CHE FANNO PARTE DEL GRUPPO DI COMANDO SONO AZIONISTI CHE DETENGONO UN NUMERO DI AZIONI TALE DA CONSENTIRE LORO LA GUIDA DELLA SOCIETÀ (ATTRAVERSO LA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI, L’APPROVAZIONE DEL BILANCIO, L’ESERCIZIO DELLE SCELTE PIÙ IMPORTANTI RELATIVE ALLA POLITICA ECONOMICA DELLA SOCIETÀ). I SOCI CHE NON FANNO PARTE DEL GRUPPO DI COMANDO, SONO GLI AZIONISTI CHE HANNO UN NUMERO LIMITATO DI AZIONI E CHE NORMALMENTE SI DISINTERESSANO DELLA VITA E DEL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ CHE LASCIANO NELLE MANI DI RISTRETTI GRUPPI DI CONTROLLO COSIDDETTI: AZIONISTI RISPARMIATORI SONO PICCOLI RISPARMIATORI CHE ACQUISTANO LA PARTECIPAZIONE ALLA SOCIETÀ SOLO ALLO SCOPO DI INVESTIRE I LORO RISPARMI IN MODO REMUNERATIVO E SONO QUINDI INTERESSATI UNICAMENTE ALLA DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali LA LEGGE DISTINGUE LE SOCIETÀ IN CONTROLLATE E COLLEGATE, CIOÈ HANNO PARTECIPAZIONI INCROCIATE. 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari CONTROLLATE MAGGIORANZA DEI VOTI NELL’ASSEMBLEA ORDINARIA INFLUENZA DOMINANTE NELL’ASSEMBLEA ORDINARIA INFLUENZA DOMINANTE IN BASE AI RAPPORTI CONTRATTUALI 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale SOCIETA’ 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari COLLEGATE INFLUENZA NOTEVOLE NELL’ASSEMBLEA ORDINARIA 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria Società unipersonali 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione UN SINGOLO INDIVIDUO PUÒ PROCEDERE ALLA COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ (SOCIETÀ PER AZIONI UNIPERSONALE). DEVE DEPOSITARE L’INTERO AMMONTARE DEL CAPITALE SOCIALE E NEL CASO DI CONFERIMENTO DI BENI IN NATURA O DI CREDITI DEVE ESSERE ALLEGATA ALL’ATTO COSTITUTIVO LA RELAZIONE GIURATA DI STIMA. L’UNICO SOCIO CONSERVA IL BENEFICIO DELLA RESPONSABILITÀ LIMITATA. PERDE IL BENEFICIO DELLA RESPONSABILITÀ LIMITATA QUANDO: LA SOCIETÀ È INSOLVENTE; IL CAPITALE SOCIALE NON È STATO VERSATO PER INTERO; NON È STATA ATTUATA LA PUBBLICITÀ PREVISTA DALL’ART. 2362 C.C. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

LE DIRETTIVE EUROPEE IN MATERIA SOCIETARIA 1- Le caratteristiche delle società di capitali LE DIRETTIVE EUROPEE IN MATERIA SOCIETARIA 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali I direttiva Concerne la tutela degli interessi dei soci e dei terzi, riguarda le norme di pubblicità degli atti sociali, la responsabilità della società verso i terzi, i casi in cui può essere dichiaratala nullità di una società. È stata recepita nel nostro ordinamento con il DPR 19/12/1969, n.1127. La prima direttiva è stata successivamente modificata dalla direttiva 2003/58/CE la quale, semplificando le formalità relative alla pubblicità degli atti cui le società di capitali sono tenute, facilita l’accesso alle informazioni societarie delle parti interessate permettendo l’impiego delle tecnologie informatiche per la registrazione di tutti gli atti soggetti a pubblicità. II direttiva Concerne la costituzione delle società per azioni, la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale regola il contenuto dell’atto costitutivo, le modalità di attuazione dei conferimenti, l’acquisto di azioni proprie, la distribuzione dei dividendi e degli acconti sui dividendi, il diritto d’opzione, gli aumenti e le distribuzioni del capitale sociale. È stata recepita nel nostro ordinamento con il DPR 10/2/1986, n. 30. III direttiva Concerne la fusione delle società per azioni e mira ad assicurare un equivalente livello di protezione ai soci, ai creditori e ai dipendenti in ogni paese membro dell’UE. È stata recepita nel nostro ordinamento con il d.lgs. 16/1/1991, n. 22. IV direttiva Concerne i conti annuali delle società di capitali, detta le norme sulla redazione del bilancio d’esercizio, sulla relazione degli amministratori, sui criteri di valutazione, sulla pubblicità del rendiconto annuale. È stata recepita nel nostro ordinamento con il d.lgs. 9/4/1991, n. 127. La direttiva ha subìto alcune modifiche: con la direttiva 2001/65/CE (recepita nel nostro ordinamento con il d.lgs. 394/2003) è stato consentito agli Stati membri di autorizzare o imporre la valutazione al valore equo o di mercato (fair value) di alcuni strumenti finanziari; successivamente la direttiva 2003/51/CE ha, tra l’altro, consentito l’applicazione del fair value anche a categorie di attività diverse degli strumenti finanziari. Proposta di V direttiva Concerne la struttura delle società per azioni nonché i poteri e gli obblighi degli organi sociali; tocca un aspetto delicato quale quello della partecipazione dei lavoratori al consiglio di amministrazione o in un consiglio di sorveglianza. VI direttiva Concerne le scissioni delle società per azioni, completa la III direttiva sulle fusioni. Si propone di facilitare la strutturazione delle società regolando le garanzie per i soci, i creditori e i dipendenti. È stata recepita nel nostro ordinamento con il d.lgs. 16/1/1991, n. 22. VII direttiva Concerne i conti consolidati, regola la redazione dei bilanci dei gruppi aziendali; si ricollega strettamente alla IV direttiva. È stata recepita nel nostro ordinamento con il d.lgs. 9/4/1991, n. 127 e successive modifiche, le ultime delle quali, analogamente alla IV direttiva, consentono agli Stati membri di autorizzare o imporre la valutazione al valore equo o di mercato (fair value) di alcune categorie di attività (direttiva 2001/65/CE recepita con il d.lgs. 394/2003 e direttiva 2003/51 CE). 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Proposta di IX direttiva 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali VIII direttiva Concerne l’abilitazione delle persone incaricate del controllo di legge dei documenti contabili, si ricollega all’obbligo di revisione del bilancio imposto dalla IV e dalla VII direttiva si intende armonizzare la formazione, le qualifiche e l’idoneità professionale dei revisori contabili per garantirne l’indipendenza e l’onorabilità. È stata recepita nel nostro ordinamento con il d.lgs. 25/1/1992, n. 88. Proposta di IX direttiva Riguarda i gruppi di società di cui vuole regolare e definire i diritti, le responsabilità e i collegamenti fra imprese. Proposta di X direttiva Si propone di facilitare e regolare le fusioni tra società di diverse nazionalità appartenenti ai paesi dell’Unione Europea. XI direttiva Si ricollega alla I direttiva e riguarda la pubblicità delle succursali create in uno Stato membro da società di capitali di un altro paese dell’Unione Europea. È stata recepita nel nostro ordinamento con il d.lgs. 29/12/1992, n. 516. XII direttiva Concerne le società a responsabilità limitata con un unico socio e riconosce la validità delle società unipersonali. È stata recepita nel nostro ordinamento con il d.lgs. 3/3/1993, n. 88. Proposta di XIII direttiva Si propone di regolare le offerte pubbliche di acquisizione di azioni, note come OPA. Regolamento sulla SE (società europea) Riguarda il regolamento allo statuto della società europea. La società europea (SE), che necessariamente deve avere sede statutaria all’interno della Comunità Europea, può essere costituita solo sotto forma di società per azioni o srl con capitale sociale minimo di 120 000 euro e con la garanzia della partecipazione dei lavoratori. La struttura societaria può alternativamente essere formata da un’assemblea degli azionisti, un organo di controllo e un organo di direzione (sistema dualistico), oppure dall’assemblea degli azionisti e un organo di amministrazione (sistema monista). Regolamento sull’armonizzazione contabile Riguarda l’adozione obbligatoria dal 2005 dei principi contabili internazionali emanati dallo IASB International Accounting Standard Board nei bilanci consolidati delle società quotate nei mercati regolamentati e di quelle che si preparano a chiederne la quotazione (regolamenti CE n. 1725/2003). Con la legge n. 306/2003 è anche prevista la possibilità da parte degli Stati membri di consentire o di imporre l’applicazione dei principi contabili internazionali nei bilanci d’esercizio delle società quotate e non quotate, nonché di quelle che operano in settori particolarmente importanti come quello bancario e assicurativo. In Italia tale legge è stata recepita con il d.lgs. 38/2005. 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

GLI ORGANI SOCIALI DELLA SPA ORGANO AMMINISTRATIVO 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria GLI ORGANI SOCIALI DELLA SPA 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari ASSEMBLEA 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie ORGANI SOCIALI ORGANO DI CONTROLLO 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili ORGANO AMMINISTRATIVO 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IN BASE ALLA COMPOSIZIONE IN BASE ALL’OGGETTO DELLA DELIBERAZIONE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria VARI TIPI DI ASSEMBLEA 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari ASSEMBLEA GENERALE ASSEMBLEE SPECIALI 8- Gli acconti sui dividendi IN BASE ALLA COMPOSIZIONE 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale VARI TIPI DI ASSEMBLEA 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario ASSEMBLEA ORDINARIA ASSEMBLEA STRAORDINARIA 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari IN BASE ALL’OGGETTO DELLA DELIBERAZIONE 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

L’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 1- Le caratteristiche delle società di capitali L’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali ORDINARIA 4- La fase costitutiva SOCIETÀ SENZA CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA APPROVAZIONE DEL BILANCIO PROVVEDIMENTI RELATIVI AGLI ALTRI ORGANI SOCIALI OGGETTI RISERVATI DALLA LEGGE AUTORIZZAZIONI AGLI AMMINISTRATORI (SE PREVISTE NELLO STATUTO) 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale SOCIETÀ CON CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA PROVVEDIMENTI RELATIVI AL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA NOMINA DEI REVISORI DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito ASSEMBLEA 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari STRAORDINARIA 18- Prestiti obbligazionari convertibili MODIFICAZIONI DELLO STATUTO PROVVEDIMENTI RELATIVI AI LIQUIDATORI MATERIE RISERVATE DALLA LEGGE 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria L’ASSEMBLEA 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione L’assemblea ha la funzione di formare la volontà della società nelle materie alla sua competenza dalla legge o dall’atto costitutivo ed è composta dalle persone dei soci. L’assemblea della società deve essere convocata, se lo statuto non dispone diversamente, nel Comune in cui ha sede la società (art. 2363 c.c.), dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante un avviso che deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. L’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello Statuto almeno 15gg prima di quello fissato per l’assemblea (salva la possibilità, per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, di inserire nello statuto una clausola che preveda forme di convocazione dell’assemblea più semplici ed economiche). L’assemblea, a seconda delle materie sulle quali è chiamata a deliberare, si distingue in ordinaria e straordinaria. Possono intervenire all’assemblea unicamente gli azionisti cui spetta il diritto di voto (art. 2370 c.c.). L’azionista può farsi rappresentare da un’altra persona nell’esercizio del voto. In base alla composizione, si distingue l’assemblea generale, alla quale intervengono tutti i soci, dalle assemblee speciali, alle quali intervengono i soci possessori di particolari categorie di azioni per approvare quelle deliberazioni dell’assemblea generale eventualmente pregiudizievoli per i loro diritti, in modo da rendere efficaci tali deliberazioni. Ai fini della regolare costituzione dell’assemblea sono necessari determinati quorum. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

LE DELIBERAZIONI INVALIDE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria LE DELIBERAZIONI INVALIDE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione Le deliberazioni possono essere invalide: per cause inerenti alla loro formazione, e cioè attinenti o alla regolare costituzione dell’assemblea (quorum, formalità di convocazione etc.) o alla regolarità della deliberazione (votazione su oggetti non compresi nell’ordine del giorno, maggioranza ottenuta calcolando il voto di soci che non avrebbero potuto esercitarlo etc.); per cause inerenti al loro contenuto, e cioè per impossibilità o illiceità del loro oggetto. Per cause inerenti al loro contenuto e nel caso in cui l’assemblea non sia stata convocata o manchi il verbale della deliberazione, la deliberazione è nulla (art. 2379 c.c.) e la relativa azione potrà essere esperita da chiunque vi abbia interesse. Per cause inerenti alla loro formazione, la deliberazione è annullabile, poiché non è presa in conformità della legge o dello statuto (art. 2377, 1° comma, c.c.) e può essere impugnata nel termine di 90 giorni dalla data della deliberazione o, se deve essere iscritta nel registro delle imprese, entro 3 mesi dall’iscrizione La delibera può essere impugnata dai soci assenti, dissenzienti o astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale. L’annullamento no è più possibile se nel frattempo la deliberazione impugnata è stata sanata con una nuova valida delibera avente lo stesso contenuto. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva A norma dell’art. 2372 c.c. è possibile , per l’azionista, farsi rappresentare da un’altra persona nell’esercizio del voto in assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto. La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco, né conferita ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società o di società controllate; inoltre è sempre revocabile. La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di un certo numero di soci in rapporto al capitale sociale. Le persone giuridiche titolari di azioni possono farsi rappresentare da più soggetti (rappresentanza congiunta). I soci intervenuti se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere il rinvio dell’adunanza a non oltre 5 gg (art. 2374 c.c.). 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali I QUORUM ASSEMBLEARI 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione Ai fini della regolare costituzione dell’assemblea sono necessari determinati quorum (cioè il numero dei soci stabilito dalla legge per la validità della costituzione o della votazione dell’assemblea societaria) e più precisamente: il quorum costitutivo, rappresentato dalla quota del capitale che deve essere presente all’assemblea perché questa possa iniziare i lavori; il quorum deliberativo, determinato dalla quota di capitale che si deve esprimere in senso favorevole per l’approvazione di una deliberazione. A tal proposito, è prevista una disciplina complessa, variabile a seconda della natura dell’assemblea (ordinaria o straordinaria) e della convocazione. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

CONVOCAZIONE PER L’ASSEMBLEA ORDINARIA 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria CONVOCAZIONE PER L’ASSEMBLEA ORDINARIA 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile Per l’assemblea riunita in sede ordinaria: in prima convocazione, è chiesta la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale (art. 2368 c.c.); l’assemblea adotta le deliberazioni a maggioranza assoluta, cioè con un numero di voti superiore alla metà delle azioni con diritto di voto intervenute in assemblea, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata; in seconda convocazione, non è previsto un determinato quorum costitutivo; di conseguenza essa può validamente deliberare qualunque sia la quota di capitale intervenuto, ma le deliberazioni devono essere approvate dalla maggioranza delle azioni intervenute. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

CONVOCAZIONE PER L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA 1- Le caratteristiche delle società di capitali CONVOCAZIONE PER L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione Per l’assemblea riunita in sede straordinaria: in prima convocazione, l’assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale (art. 2368 c.c.), se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata; in seconda convocazione, l’assemblea è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre 1/3 del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale rappresentato in assemblea Per le deliberazioni che riguardano il cambiamento dell’oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all’estero e l’emissione di azioni privilegiate, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di 1/3 del capitale sociale. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali GLI ORGANI DELLA S.R.L. 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari L’AMMINISTRAZIONE PUÒ ESSERE AFFIDATA AD UN AMMINISTRATORE UNICO O AD UN CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE È OBBLIGATORIA SOLO NELLE S.R.L. DI GRANDI DIMENSIONI, QUANDO IL CAPITALE SOCIALE È PARI O SUPERIORE A 120.000 EURO E QUANDO PER DUE ESERCIZI CONSECUTIVI SONO STATI SUPERATI DUE DEI LIMITI INDICATI DALL’ART. 2435BIS DEL CODICE PER LA REDAZIONE DEL BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA (TOTALE DELL’ATTIVO DELLO STATO PATRIMONIALE SUPERIORE A 4.400.000 EURO, RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI SUPERIORI A 8.800.000 EURO, OLTRE 50 DIPENDENTI OCCUPATI IN MEDIA DURANTE L’ESERCIZIO). La Legge di Stabilità 2012 ha previsto , da una parte , che le spa con ricavi o patrimonio netto inferiore ad 1 milione di euro, con una modifica dello statuto, potevano prevedere il sindaco unico al posto del collegio, e dall’altra, modificando l’articolo 2477 c.c. che nelle srl non si parli più di collegio, ma solo di sindaco unico 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Amministrazione e controllo 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria Amministrazione e controllo 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile CIRCA L’AMMINISTRAZIONE E IL CONTROLLO IL C. C. PREVEDE PER LE SOCIETÀ PER AZIONI E IN ACCOMANDITA PER AZIONI, LA POSSIBILITÀ DI OPZIONE TRA TRE DIVERSI SISTEMI DI GOVERNO. IL SISTEMA ORDINARIO, SI APPLICA IN ASSENZA DI DIVERSA SCELTA STATUTARIA NELLE S.P.A. E NELLE S.A.P.A.; È OBBLIGATORIO NELLE S.R.L. IL SISTEMA DUALISTICO, SI APPLICA SOLO PER SCELTA STATUTARIA NELLE S.P.A. E NELLE S.A.P.A. IL SISTEMA MONISTICO, SI APPLICA SOLO PER SCELTA STATUTARIA NELLE S.P.A. E NELLE S.A.P.A. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Sistemi di governance SISTEMA ORDINARIO 1- Le caratteristiche delle società di capitali Sistemi di governance 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali SISTEMA ORDINARIO (si applica in assenza di diversa scelta statutaria nelle spa e nelle sapa; e obbligatorio nelle srl) SISTEMA DUALISTICO (si applica solo per scelta statutaria nelle spa e nelle sapa) SISTEMA MONISTICO (si apllicasolo per scelta statutaria nelle spa e nelle sapa) Amministrazione Amministratore unico o consiglio di amministrazione nominati dall’assemblea dei soci Consiglio di gestione, nominato dal consiglio di sorveglianza Consiglio di amministrazione nominato dall’assemblea dei soci Controllo sulla gestione Spa e sapa Collegio sindacale nominato dall’assemblea dei soci Consiglio di sorveglianza nominato dall’assemblea dei soci Comitato per il controllo istituito all’interno dal consiglio di amministrazione Controllo contabile Società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio Società che fanno ricorso al mercato di capitale di rischio srl Revisore contabile oppure società di revisione iscritti nel registro presso il Mistero della giustizia, nominati dall’assemblea dei soci Società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili e soggetta alla disciplina e sorveglianza della CONSOB, designata dall’assemblea dei soci Collegio sindacale, a nomina obbligatoria solo se si superano i limiti dimensionali stabiliti, oppure revisore contabile Revisore contabile oppure società di revisione iscritti nel registro presso il Ministero della giustizia, nominati dall’assemblea dei soci Nel sistema ordinario lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato di capitale di rischio e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che il controllo contabile sia esercitato dallo stesso collegio sindacale, purché interamente composto da revisori contabili iscritti nel registro. 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali AMMINISTRATORI 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione L’AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ PUÒ ESSERE AFFIDATA AD UN’UNICA PERSONA (AMMINISTRATORE UNICO) OPPURE A PIÙ PERSONE (CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE). LA NOMINA DI UN AMMINISTRATORE UNICO È POSSIBILE SOLTANTO SE LA SOCIETÀ HA ADOTTATO IL SISTEMA TRADIZIONALE. NEGLI ALTRI DUE SISTEMI GLI ORGANI AMMINISTRATIVI DEVONO NECESSARIAMENTE ESSERE IL CONSIGLIO DI GESTIONE NEL SISTEMA DUALISTICO E CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEL SISTEMA MONISTICO. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali GLI AMMINISTRATORI 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali La competenza degli amministratori ha carattere generale e si estende a tutti quegli atti rivolti a conseguire l’oggetto sociale, che non siano espressamente rimessi alla competenza dell’assemblea. Gli amministratori sono forniti di autonomi poteri decisionali e di iniziativa, oltre che di poteri esecutivi veri e propri. Essi hanno le funzioni di: deliberare sulla gestione sociale; convocare l’assemblea e fissarne l’ordine del giorno; redigere il bilancio annuale da presentare per l’approvazione all’assemblea; dare esecuzione alla volontà sociale espressa dall’assemblea; curare la tenuta dei libri contabili; vigilare sull’andamento generale della gestione sociale; rappresentare la società nei rapporti con i terzi e in giudizio; svolgere una relazione sull’attività della società. Le scritture contabili sono: il libro giornale, il libro degli inventari; i libri sociali indicati dall’art. 2421 c.c., i quali devono essere numerati e bollati a cura dell’ufficio del registro delle imprese o da un notaio. Il potere di rappresentanza può essere attribuito a tutti gli amministratori o, come più spesso accade, solo ad alcuni o ad uno solo di essi. Lo statuto o l’atto di nomina possono limitare il potere di rappresentanza degli amministratori. Tali limitazioni non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi hanno agito a danni della società. Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell’assemblea (Divieto di concorrenza). 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Gli amministratori devono svolgere con diligenza il proprio incarico osservando con diligenza i doveri imposti dalla legge e dallo statuto. Qualora essi non adempiono a tali doveri, incorrono in una triplice responsabilità: nei confronti della società, in caso di inadempimento degli obblighi che sono a loro imposti dalla legge o dallo statuto; nei confronti dei creditori sociali, per la mancata conservazione dell’integrità del patrimonio sociale; nei confronti di singoli soci o di terzi, qualora questi ultimi siano stati danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori. Sull’operato dell’amministrazione ci possono essere controlli esterni oltre che interni. Essi hanno diritto ad un compenso, che può consistere in una somma fissa di denaro corrisposta periodicamente o in un gettone di presenza per ogni riunione del consiglio di amministrazione ovvero in una partecipazione agli utili realizzati dalla società. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLE SRL 1- Le caratteristiche delle società di capitali IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLE SRL 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Quando la società è gestita da più amministratori, l’atto costitutivo può stabilire: che possano amministrare congiuntamente o disgiuntamente secondo le regole dettate dagli artt. 2257 e 2258 c.c. in materia di società di persone; che le decisioni non siano adottate utilizzando il metodo collegiale ma mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale GLI AMMINISTRATORI 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società (art. 2476 c.c.). L’azione di responsabilità può essere promossa anche da un singolo socio, quest’ultimo può chiedere al giudice la revoca degli amministratori. Responsabilità Gli amministratori sono responsabili, oltre che nei confronti della società, anche verso singoli soci o terzi. Non è prevista la responsabilità nei confronti dei creditori sociali. I soci sono anch’essi responsabili se hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione Gli amministratori possono cessare dall’ufficio prima della scadenza naturale: per revoca da parte dell’assemblea gli amministratori sono revocabili dall’assemblea in qualunque tempo, salvo il diritto di risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa; per rinuncia dell’amministratore, il quale deve darne comunicazione scritta al consiglio d’amministrazione e al collegio sindacale. La rinuncia ha effetto immediato solo se rimane in carica la maggioranza del consiglio d’amministrazione, in caso contrario la rinuncia ha effetto dal momento in cui la maggioranza si è ricostituita; per il sopraggiungere di una causa di decadenza; per morte dell’amministratore; per fusione della società 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

GLI ORGANI DI CONTROLLO 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria GLI ORGANI DI CONTROLLO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva L’operato nelle società per azioni e in accomandita per azioni è sottoposto periodicamente a due diverse tipologie di controlli. Controllo sulla gestione, esercitato in via ordinaria, salvo diversa scelta statutaria, dal collegio sindacale, il quale ha l’obbligo di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile adottato dalla società. Il collegio sindacale è composto da tre o cinque membri effettivi, soci e non soci, oltre a due supplenti; almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili istituto presso il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non sono iscritti al Registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali o tra i professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche. Se la società è quotata in mercati regolamentati il collegio sindacale è composto anche da uno o più membri eletti dalle minoranze; Controllo contabile, con la quale vengono sottoposte a verifiche; La regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione; La corrispondenza del bilancio d’esercizio alle risultanze delle scritture contabili e la sua conformità alle norme che lo disciplinano. Nelle società a responsabilità limitata il controllo contabile può essere esercitato dal collegio sindacale o da un revisore, secondo le disposizioni dell’atto costitutivo che deve prevederne, determinandone competenze e poteri. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria I SOCI 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Ai sensi dell’art. 2476 c.c. i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare (anche tramite professionisti di fiducia) i libri sociali e documenti relativi all’amministrazione. Ai soci può essere attribuita anche la possibilità di partecipare a decisioni attinenti la gestione della società. L’art. 2479 c.c. stabilisce che i soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo, nonché sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione. Sono riservate alla competenza dei soci: l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; la nomina degli amministratori; la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale, quando prevista; le modificazioni dell’atto costitutivo; la decisione di compiere operazioni che comportano una modifica dell’oggetto sociale. Il voto del socio ha un valore proporzionale alla partecipazione. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali SISTEMA DUALISTICO 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione Nel sistema dualistico il meccanismo di amministrazione e controllo è articolato sulla coesistenza di: un consiglio di gestione con il consiglio di amministrare la società, costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiori a due. I membri del consiglio di gestione sono eletti dal consiglio di sorveglianza, restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rileggibili; il consiglio di gestione può delegare proprie attribuzioni ad uno o più soci componenti; un consiglio di sorveglianza con il compito di nominare e revocare i componenti del consiglio di gestione, approvare il bilancio d’esercizio ed esercitare i compiti che, nel sistema ordinario, spettano al collegio sindacale. Il consiglio di sorveglianza delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti. Il consiglio di sorveglianza è composto da un numero di componenti non inferiori a tre; almeno un membro deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili istituto presso il Ministero della giustizia. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali SISTEMA MONISTICO 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile Nel sistema monistico l’amministrazione e il controllo, previsti dallo statuto, sono esercitati rispettivamente: dal consiglio di amministrazione, che ha compiti amministrativi; i cui componenti, per almeno un terzo, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci; dal contratto per il controllo sulla gestione, nominato dal consiglio di amministrazione al suo interno e composto da amministratori che non siano membri del comitato esecutivo e ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche. Almeno uno dei componenti del controllo sulla gestione deve essere scelto tra i revisori contabili iscritti nel registro istituto presso il Ministero della giustizia. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali LE DELIBERAZIONI 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile La deliberazione s’intende adottata quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento (assemblea totalitaria). Il voto di ogni socio ha un valore proporzionale alla misura della partecipazione e le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale. L’atto costitutivo può stabilire un diritto di voto non proporzionale e una maggioranza diversa. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

LE DECISIONI INVALIDE DEI SOCI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali LE DECISIONI INVALIDE DEI SOCI 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari Le decisioni possono essere invalide. Sono: annullabili, quando non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo. Possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale (se esistente) entro 90 gg. dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci; nulle, quando hanno un oggetto illecito o impossibile oppure sono prese in assenza assoluta di informazione. Le decisioni nulle possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro 3 anni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Possono essere impugnate senza limite di tempo le deliberazioni che modificano l’oggetto sociale. 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

AMMINISTRAZIONE PLURISOGGETTIVA 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali AMMINISTRAZIONE PLURISOGGETTIVA 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi NEL CASO LA GESTIONE DELLA SOCIETÀ SIA AFFIDATA A PIÙ AMMINISTRATORI, È NECESSARIO PRECISARE QUALE MODALITÀ DI AMMINISTRAZIONE DEBBA ESSERE UTILIZZATA: FISGIUNTA, CONGIUNTA O MISTA. IN MANCANZA DI ESPRESSA PREVISIONE, AUTOMATICAMENTE OPERA L’AMMINISTRAZIONE DISGIUNTA AI SENSI DELL’ART. 2257. 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

AMMINISTRAZIONE DISGIUNTA (art. 2257) 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva AMMINISTRAZIONE DISGIUNTA (art. 2257) 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve CIASCUN AMMINISTRATORE PUO’ VALIDAMENTE COMPIERE OPERAZIONI DI GESTIONE CHE RITIENE OPPORTUNE SENZA L’OBBLIGO DI CONSULTARE GLI ALTRI AMMINISTRATORI. OGNI AMMINISTRATORE PUO’ OPPORSI ALL’OPERAZIONE CHE UN ALTRO INTENDE COMPIERE, PRIMA CHE SIA COMPIUTO (DIRITTO DI VETO) 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

AMMINISTRAZIONE CONGIUNTA (art. 2258) 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali AMMINISTRAZIONE CONGIUNTA (art. 2258) 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie LE OPERAZIONI DI GESTIONE POSSONO ESSERE COMPIUTE SOLO CON IL CONSENSO DI TUTTI GLI AMMINISTRATORI (UMANITA’). I SINGOLI AMMINISTRATORI NON POSSONO COMPIERE AUTOMATICAMENTE NESSUNA OPERAZIONE, SALVO IL CASO DI URGENZA PER EVITARE UN DANNO ALLA SOCIETA’. E’ POSSIBILE PREVEDERE CHE LE DECISIONI SIANO PRESE A MAGGIORANZA DEGLI AMMINISTRATORI: IN TAL CASO E’ OPPORTUNO SPECIFICARE CHE LA MAGGIORANZA SI DETERMINA “PER TESTE”. 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

AMMINISTRAZIONE MISTA 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali AMMINISTRAZIONE MISTA 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie E’ POSSIBLE STABILIRE, AD ESEMPIO, UN’AMMINISTRAZIONE DISGIUNTA PER LE OPERAZIONI DI ORDINARIA AMMINISTRAZIONE E UN’AMMINISTRAZIONE CONGIUNTA PER LE OPERAZIONI STRAORDINARIE (PRECISANDO OPPORTUNAMENTE QUALI SI CONSIDERANO STRAORDIANRIE). 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Consiglio di sorveglianza 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali L’ORGANO DI CONTROLLO SPA 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile L’ORGANO INTERNO DI CONTROLLO DI UNA S.P.A. PUÒ ESSERE: 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale Collegio sindacale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari Consiglio di sorveglianza 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio Comitato per il controllo sulla gestione 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

COLLEGIO SINDACALE COLLEGIO SINDACALE NOMINA: ASSEMBLEA ORDINARIA 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria COLLEGIO SINDACALE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile NOMINA: ASSEMBLEA ORDINARIA 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio DURATA: TRE ESERCIZI 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie COLLEGIO SINDACALE FUNZIONI: CONTROLLO INTERNO SULLA GESTIONE 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario REVOCA: IN QUALSIASI MOMENTO 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio OBBLIGHI: DILIGENZA PROFESSIONALE; VERITÀ DELLE ATTESTAZIONI; SEGRETO D’UFFICIO 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione NOMINA: ASSEMBLEA ORDINARIA 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio DURATA: TRE ESERCIZI 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale COMITATO DI SORVEGLIANZA 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve FUNZIONI: CONTROLLO INTERNO SULLA GESTIONE 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari REVOCA: ANCHE SENZA CAUSA E SENZA AUTORIZZAZIONE GIUDIZIALE 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico OBBLIGHI: DILIGENZA PROFESSIONALE; 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

COMITATO DI CONTROLLO SULLA GESTIONE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria COMITATO DI CONTROLLO SULLA GESTIONE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile NOMINA: CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale DURATA: MASSIMO TRE ESERCIZI 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve COMITATO DI CONTROLLO SULLE GESTIONI 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari FUNZIONI: CONTROLLO INTERNO SULLA GESTIONE 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale REVOCA: ANCHE SENZA CAUSA E SENZA AUTORIZZAZIONE GIUDIZIALE 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

L’AMMINISTRAZIONE DELLA S.P.A. 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria L’AMMINISTRAZIONE DELLA S.P.A. 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione Nell’atto della costituzione i soci fondatori possono scegliere tra tre diversi modelli di amministrazione e controllo: 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio AMMINISTRATORE UNICO O CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10- Gli aumenti di capitale sociale SISTEMA TRADIZIONALE 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie COLLEGIO SINDACALE 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito REVISORE CONTABILE ESTERNO 15- I prestiti obbligazionari SISTEMA DUALISTICO 16- Il rimborso del prestito obbligazionario CONSIGLIO DI GESTIONE 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale SISTEMA MONISTICO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa COMITATO DI CONTROLLO SULLA GESTIONE 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL SISTEMA TRADIZIONALE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL SISTEMA TRADIZIONALE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Il sistema tradizionale si basa sulla distinzione tra un organo di gestione o organo amministrativo (consiglio di amministrazione o amministratore unico) e un organo di controllo (collegio sindacale). Il controllo contabile è esercitato da un revisore (può trattarsi di persona fisica o di una società di revisione) iscritto nel registro dei revisori istituito presso il Ministero della giustizia. Questo modello è definito legale in quanto si applica automaticamente in mancanza di una diversa previsione nell’atto costitutivo o nello statuto. Gli amministratori hanno il compito di gestire l’impresa e di compiere tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. I primi amministratori sono nominati nell’atto costitutivo, mentre i successivi dall’assemblea ordinaria. Possono essere nominati amministratori sia i soci, sia persone estranee alla società, purché non si tratti di persone fallite, interdette, inabilitate, interdette dai pubblici uffici o incapaci di esercitare uffici direttivi. Deve trattarsi comunque di persone fisiche. Gli amministratori non possono durare in carica per più di tre anni; essi sono tuttavia rieleggibili. Gli amministratori se accettano la loro nomina sono tenuti entro 30 gg a chiederne l’iscrizione nel registro delle imprese, indicando le proprie generalità e colui al quale è attribuita la rappresentanza della società. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Il consiglio di amministrazione è un organo collegiale. L’atto costitutivo può determinare il numero dei componenti ovvero fissare il numero massimo e minimo (in tal caso la determinazione specifica spetta all’assemblea). Il presidente del consiglio è nominato dall’assemblea o, in mancanza dal consiglio medesimo (art. 2380bis c.c.) Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo (organo collegiale composto da una sola parte degli amministratori) e gli amministratori delegati (organi individuali, ai quali l’atto di nomina può consentire di agire congiuntamente o disgiuntamente). Non possono essere delegati compiti delicati come la redazione del bilancio. La delega non limita la competenza del consiglio, poiché in ogni momento può sostituirsi al comitato esecutivo o all’amministratore delegato. Al consiglio spetta un potere di direzione e di controllo sull’operato degli organi delegati. Nel consiglio di amministrazione, le deliberazioni devono essere approvate: con la maggioranza degli amministratori in carica (quorum costitutivo) e con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti (quorum deliberativo). 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL COLLEGIO SINDACALE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Il collegio sindacale è l’organo di controllo nelle società per azioni che adottano il sistema legale o tradizionale. L’attività affidata è di controllo e vigilanza sull’operato degli organi sociali, nell’interesse dei soci e anche dei terzi, e in particolare sull’attività degli amministratori. Il collegio sindacale è composto da soci o da persone estranee alla società: tre o cinque sindaci effettivi (secondo quanto dispone lo statuto); due sindaci supplenti, che possono sostituire quelli effettivi in ordine di età ma solamente in caso di morte, di rinuncia o di decadenza e con le modalità previste inderogabilmente dalla legge (artt.2397 1,2401). I primi componenti sono nominati nell’atto costitutivo; quelli successivi nell’assemblea ordinaria. Il presidente del collegio è nominato dall’assemblea. I sindaci restano in carica tre anni: nomina e cessazione devono essere iscritte nel Registro delle imprese. I componenti del collegio devono avere: una particolare competenza tecnica ed una specifica preparazione professionale Per questo almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia (art. 2397 c.c.); peculiari requisiti di onorabilità. I sindaci devono possedere l’idoneità psichica e morale richiesta per gli amministratori dall’art. 2382 c.c.(art. 2399 c.c.) ad esempio non devono essere falliti o interdetti etc. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL COLLEGIO SINDACALE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Le riunioni del collegio devono avvenire almeno una volta ogni 90 gg. Le deliberazioni vanno prese a maggioranza assoluta ed i sindaci in disaccordo con le decisioni della maggioranza hanno diritto a far trascrivere a verbale i motivi del dissenso (art. 2404 c.c.). Il collegio sindacale ha principalmente funzioni di controllo e limitate funzioni di controllo contabile (art. 2403 c.c.) e funzioni amministrative. Lo statuto delle società le cui azioni non sono quotate in borsa (che non redigono il bilancio consolidato), può prevedere che il controllo contabile sia effettuato dal collegio sindacale (tutti i membri devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili). Funzioni di amministrazione: devono convocare l’assemblea, qualora non vi provveda l’organo competente o gli amministratori; richiedere la riduzione di capitale sociale per perdite, qualora non abbia provveduto l’assemblea; compiere gli atti di ordinaria amministrazione, in caso di cessazione della carica di tutti gli amministratori e fino alla nomina dei nuovi; effettuare, quando gli amministratori non vi provvedano, le pubblicazioni prescritte dalla legge (art. 2406). Il legislatore ha previsto per il collegio sindacale un sistema di controlli esterni: Tribunale; CONSOB (per le società quotate in borsa). 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL BILANCIO CONSOLIDATO 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali IL BILANCIO CONSOLIDATO 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione E’ IL DOCUMENTO CONTABILE CHE DEVE ESSERE REDATTO NEI CASI IN CUI ESISTONO SITUAZIONI DI CONTROLLO TRA DUE O PIÙ IMPRESE. NON SONO COMUNQUE OBBLIGATE A REDIGERE IL BILANCIO CONSOLIDATO LE IMPRESE CONTROLLANTI CHE, UNITAMENTE A QUELLE CONTROLLATE, NON ABBIANO SUPERATO, PER DUE ESERCIZI CONSECUTIVI, DUE DEI SEGUENTI LIMITI: 12.500.000 EURO NEL TOTALE DEGLI ATTIVI DELLO STATO PATRIMONIALE; 25.000 EURO NEL TOTALE DEI RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI; 250 DIPENDENTI OCCUPATI IN MEDIA DURANTE L’ESERCIZIO. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria CONSOB 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LA SOCIETÀ E LA BORSA È UN ORGANO COLLEGIALE, FINALIZZATO A GARANTIRE LA TRASPARENZA DEI MERCATI FINANZIARI (E DEI SOGGETTI CHE VI PRENDANO PARTE). ESSA È NOMINATA CON DECRETO DEL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA ED È DOTATA DI UNA PROPRIA ORGANIZZAZIONE AUTONOMA. LE MANSIONI DELLA COMMISSIONE (DI CARATTERE ISPETTIVE E ISTRUTTORIE) SONO: CHIEDERE ALLA SOCIETÀ LA COMUNICAZIONE, ANCHE PERIODICA, DI DATI E NOTIZIE RILEVANTI PER L’INFORMAZIONE DEL PUBBLICO; TRASMISSIONE DEGLI STESSI DATI E DOCUMENTI; PUÒ ESEGUIRE ISPEZIONI ED ASSUMERE NOTIZIE DAGLI ORGANI DELLA SOCIETÀ. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL CONTROLLO CONTABILE 1- Le caratteristiche delle società di capitali IL CONTROLLO CONTABILE 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali Il controllo contabile viene affidato ad un revisore esterno, persona fisica o società di revisione, iscritto nel registro dei revisori contabili, tranne per le società di più piccole dimensioni per le quali tale funzione può essere attribuita al collegio sindacale. In particolare: nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile è esercitato sempre da una società di revisione; Nelle altre società esso può essere esercitato anche da un revisore persona fisica, purché iscritta nel registro; Queste ultime possono anche affidare il controllo contabile al collegio sindacale purché non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato ed abbiano scelto il sistema amministrativo tradizionale, non essendo previsto tale organo nelle società che adottano il sistema dualistico o quello monistico. Compiti del revisore: verifica, nel corso dell’esercizio sociale ed almeno ogni tre mesi, che la contabilità sia tenuta regolarmente e che i fatti inerenti all’amministrazione e alla gestione della società siano iscritti correttamente nelle scritture contabili; verifica se il bilancio di esercizio (e quello consolidato se redatto) corrisponde a quanto risulta dalle scritture contabili e dagli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano; esprime, mediante apposita relazione, un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto. L’incarico dura 3 anni, è conferito dall’assemblea, sentito il parere obbligatorio ma non vincolante, del collegio sindacale; La revoca è ammessa solo per giusta causa, sentito il collegio sindacale, e deve essere approvata dal Tribunale. Sono stabilite altresì specifiche cause di ineleggibilità e decadenza. Per le società quotate in Borsa, c’è un’ulteriore forma di controllo svolto dalla CONSOB. , 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL SISTEMA DUALISTICO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Il sistema dualistico prevede la presenza di un consiglio di gestione e di un consiglio di sorveglianza. Al consiglio di gestione spetta la gestione dell’impresa e può compiere tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Esso può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, ma non costruire un comitato esecutivo. Il suo funzionamento è in gran parte disciplinato attraverso un rinvio alle norme relative al consiglio di amministrazione delle società che scelgono il sistema tradizionale. I primi consiglieri sono nominati nell’atto costitutivo. Successivamente, il consiglio di gestione è nominato, non dall’assemblea, ma dall’organo di controllo. L’organo di controllo è il consiglio di sorveglianza che è costituito da almeno 3 componenti nominati (revocati) dall’assemblea ordinaria. La revoca può avvenire anche senza giusta causa, salvo il diritto al risarcimento dei danni. I membri del consiglio restano in carica 3 anni e sono rieleggibili; almeno un componente deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili (lo statuto può chiedere altri requisiti). Compiti del consiglio di sorveglianza: funzioni di vigilanza e le stesse responsabilità del collegio sindacale; ampia porzione delle funzioni dell’assemblea ordinaria (nomina, revoca e compenso dei componenti del consiglio, approvazione del bilancio, promozione dell’azione di responsabilità da parte della società); denunciare al Tribunale gli amministratori che abbiano compiuto gravi irregolarità o l’obbligo di tenere informata l’assemblea dei soci. I primi consiglieri di sorveglianza sono nominati nell’atto costitutivo. La competenza per la nomina dei successivi spetta all’assemblea. Il consiglio di sorveglianza ha, oltre ad una funzione di controllo, alcune importanti competenze che nel sistema tradizionale spettano all’assemblea (in particolare, nomina e revoca dei componenti del consiglio di gestione e approva il bilancio d’esercizio). 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL CONSIGLIO DI GESTIONE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL CONSIGLIO DI GESTIONE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile La gestione dell’impresa spetta esclusivamente al consiglio di gestione il quale compie tutte le operazioni per l’attuazione dell’oggetto sociale. I componenti, anche non soci, devono essere necessariamente almeno due. I primi sono nominati nell’atto costitutivo i successivi al consiglio di sorveglianza. Restano in carica per un periodo non superiore atre esercizi e sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto. L’azione di responsabilità contro i consiglieri di gestione può essere promossa, oltre che dalla società o dai soci, anche dal consiglio di sorveglianza. L’azione può essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro il termine di 5 anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica. La deliberazione contro i consiglieri deve essere approvata dalla maggioranza dei componenti del consiglio. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione IL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA È L’ORGANO DI CONTROLLO INTERNO DI UNA S.P.A. IN UN SISTEMA DI ORGANIZZAZIONE DI TIPO DUALISTICO. IL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA DEVE ESSERE FORMATO DA ALMENO TRE COMPONENTI, SALVO CHE LO STATUTO NON PREVEDA DIVERSAMENTE. I COMPONENTI POSSONO ESSERE SOCI O ANCHE NON SOCI. ALMENO UNO DEI COMPONENTI EFFETTIVI DEVE ESSERE UN REVISORE CONTABILE ISCRITTO NELL’APPOSITO REGISTRO. E’ PREVISTO UN PRESIDENTE CHE VIENE ELETTO DALL’ASSEMBLEA ORDINARIA. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL SISTEMA MONISTICO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Nel sistema monistico, l’amministrazione ed il controllo sono esercitati dal consiglio di amministrazione e dal comitato per il controllo sulla gestione. La gestione dell’impresa spetta al consiglio di amministrazione (non può essere nominato un amministratore unico). Al consiglio di amministrazione si applicano le norme relative al consiglio nel sistema tradizionale, fatte salve alcune disposizioni specifiche. Il consiglio di amministrazione nomina al suo interno il comitato per il controllo sulla gestione. Compiti del comitato di controllo: vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione; svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile. Il comitato per il controllo sulla gestione è composto da amministratori che non svolgono funzioni gestionali, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci e di onorabilità e professionalità dettati dallo statuto. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione LA GESTIONE DELL’IMPRESA SPETTA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DEVE NECESSARIAMENTE ESSERE UN ORGANO COLLEGIALE. IL CONSIGLIO NOMINA AL SUO INTERNO, CIOÈ SCEGLIENDO TRA I PROPRI MEMBRI, IL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE. AL CONSIGLIO SI APPLICANO LE NORME RELATIVE AL CONSIGLIO NEL SISTEMA TRADIZIONALE. ALMENO 1/3 DEI COMPONENTI DEVE ESSERE IN POSSESSO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA STABILITI PER I SINDACI DALL’ART. 2399 C.C. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile IL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE È L’ORGANO DI CONTROLLO NELLE SOCIETÀ PER AZIONI CHE ADOTTANO IL SISTEMA DI TIPO MONISTICO. IL COMITATO DEVE ESSERE FORMATO DA ALMENO DUE COMPONENTI NELLE SOCIETÀ CHIUSE O DA ALMENO TRE COMPONENTI NELLE SOCIETÀ APERTE. UNO DEI COMPONENTI DEVE ESSERE UN REVISORE CONTABILE. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

LA NULLITÀ DELLA SOCIETÀ 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria LA NULLITÀ DELLA SOCIETÀ 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi (art. 2332): mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico; illiceità dell’oggetto sociale; mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sociale o l’oggetto sociale. Gli effetti della dichiarazione di nullità dell’atto costitutivo sono fissati dall’art. 2332 c.c., che stabilisce al riguardo 4 principi: la nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa sia stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con l’iscrizione nel registro delle imprese; la dichiarazione di nullità ha efficacia dal momento in cui viene pronunciata, per cui non pregiudica l’efficacia degli atti già compiuti in nome della società dopo l’iscrizione nel Registro delle imprese; i soci non sono liberati dall’obbligo dei conferimenti fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali; La sentenza che dichiara la nullità nomina anche i liquidatori della società. La nullità della s.p.a. non ha efficacia retroattiva perché prima di tale dichiarazione una certa attività sociale vi è stata, per cui vanno tutelati gli eventuali creditori della società poi dichiarata nulla. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

COSTITUZIONE DI UNA S.P.A. 1- Le caratteristiche delle società di capitali COSTITUZIONE DI UNA S.P.A. 2- Le direttive europee in materia societaria PROCEDURA PER LA COSTITUZIONE SIMULTANEA PROCEDURA PER LA COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva OTTENIMENTO DI EVENTUALI AUTORIZZAZIONI PRESCRITTE RELAZIONE GIURATA DELL’ESPERTO NOMINATO DAL TRIBUNALE 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi ATTO COSTITUTIVO PUBBLICO REDATTO DA UN NOTAIO VERSAMENTO DEL 25% DEI CONFERIMENTI IN DENARO PRESSO UNA BANCA ASSEMBLEA COSTITUENTE 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie DEPOSITO DELL’ATTO COSTITUTIVO, ACCOMPAGNATO DALLE RICEVUTE DEL 25%, DALLA RELAZIONE GIURATA E DALLE EVENTUALI AUTORIZZAZIONI PRESCRITTE, PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE, CON LA QUALE LA SOCIETÀ ACQUISTA PERSONALITÀ GIURIDICA 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio PAGAMENTO IMPOSTA ENTRO 20 GIORNI DALLA COMUNICAZIONE DELL’AVVENTA ISCRIZIONE 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico CONTROLLO DELLE VALUTAZIONI PER I CONFERIMENTI IN NATURA (ENTRO 180 GIORNI) SVINCOLO DEL 25% LEGALE ED EVENTUALE RICHIAMO DEI RESTANTI VERSAMENTI 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria ATTO COSTITUTIVO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva L’ATTO COSTITUTIVO, DEVE ESSERE REDATTO CON ATTO PUBBLICO (ART. 2463 C.C.) 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari L’ATTO COSTITUTIVO DEVE CONTENERE (ART. 2463 C.C.): GENERALITÀ DEI SOCI DENOMINAZIONE SOCIALE E SEDE OGGETTO SOCIALE CAPITALE SOTTOSCRITTO E VERSATO CAPITALE VERSATO CONFERIMENTI DI CIASCUN SOCIO E IL VALORE ATTRIBUITO AI CREDITI E AI BENI CONFERITI IN NATURA QUOTA DI PARTECIPAZIONE DI CIASCUN SOCIO LE NORME RELATIVE AL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ, INDICANDO QUELLE CONCERNENTI L’AMMINISTRAZIONE, LA RAPPRESENTANZA LE PERSONE CUI È AFFIDATA L’AMMINISTRAZIONE E CONTROLLI CONTABILI L’IMPORTO GLOBALE, ALMENO APPROSSIMATIVO, DELLE SPESE PER LA COSTITUZIONE 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria LO STATUTO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione Lo statuto contiene le norme relative al funzionamento della società ad esempio le modalità di svolgimento delle assemblee o di trasferimento delle azioni. Lo statuto può formare un unico atto, insieme all’atto costitutivo, oppure essere oggetto di un atto separato anche in questo secondo caso, esso costituisce parte integrante dell’atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell’atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde. Lo statuto può prevedere l’emissione di categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi sia per quanto riguarda i diritti patrimoniali (es. partecipazione agli utili e/o perdite) sia per quanto concerne i diritti amministrativi (es. diritto di voto). 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

LA COSTITUZIONE DELLA S.R.L. 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali LA COSTITUZIONE DELLA S.R.L. 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi IL PROCEDIMENTO CHE PORTA ALLA COSTITUZIONE DI UNA S.R.L. SI SVILUPPA ATTRAVERSO VARIE FASI: STIPULAZIONE DELL’ATTO COSTITUTIVO; ADEMPIMENTO DELLE CONDIZIONI RICHIESTE DALL’ART. 2329 C.C. PER LA COSTITUZIONE; DEPOSITO E ISCRIZIONE DELL’ATTO COSTITUTIVO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE; 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

STIPULAZIONE DELL’ATTO COSTITUTIVO 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali STIPULAZIONE DELL’ATTO COSTITUTIVO 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari LA LEGGE PREVEDE DUE DIVERSI PROCEDIMENTI PER LA STIPULAZIONE DELL’ATTO COSTITUTIVO DI UNA S.R.L.: COSTITUZIONE SIMULTANEA CHE È LA FORMA PIÙ FREQUENTE DI COSTITUZIONE; COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE, CONSISTE IN UN PROCEDIMENTO PIUTTOSTO LUNGO E COMPLESSO E, PER QUESTO MOTIVO, ADOTTATO RARAMENTE. 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

COSTITUZIONE SIMULTANEA 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali COSTITUZIONE SIMULTANEA 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile LA COSTITUZIONE SIMULTANEA È LA FORMA PIÙ FREQUENTE DI COSTITUZIONE. SI HA QUANDO I SOCI FONDATORI SI RECANO DA UN NOTAIO, MANIFESTANDO IN UN ATTO PUBBLICO LA PROPRIA VOLONTÀ DI COSTITUIRE LA S.R.L. E NE SOTTOSCRIVONO CONTESTUALMENTE IL CAPITALE. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

LA COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria LA COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva LA COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE È DISCIPLINATA DETTAGLIATAMENTE DAGLI ART. 2333-2336 C.C. UNA O PIÙ PERSONE (CHE PRENDONO IL NOME DI PROMOTORI), REDIGONO UN PROGRAMMA CHE DEVE INDICARE L’OGGETTO E IL CAPITALE DELLA COSTITUENDA SOCIETÀ, LE PRINCIPALI DISPOSIZIONI DELL’ATTO COSTITUTIVO E DELLO STATUTO, L’EVENTUALE PARTECIPAZIONE CHE I PROMOTORI SI RISERVANO AGLI UTILI E IL TERMINE ENTRO IL QUALE DEVE ESSERE STIPULATO L’ATTO COSTITUTIVO. IL PROGRAMMA DEVE ESSERE DEPOSITATO PRESSO UN NOTAIO E, SUCCESSIVAMENTE, PUÒ ESSERE RESO PUBBLICO. UNA VOLTA RACCOLTE LE SOTTOSCRIZIONI, I PROMOTORI, CON RACCOMANDATA O NELLA FORMA PREVISTA NEL PROGRAMMA, DEVONO ASSEGNARE AI SOTTOSCRITTORI UN TERMINE NON SUPERIORE A 30 GG PER EFFETTUARE IL VERSAMENTO PRESCRITTO DALLA LEGGE ALL’ART. 2342 C.C. (COLORO CHE HANNO SOTTOSCRITTO LE AZIONI, CIOÈ, DEVONO VERSARE PRESSO UNA BANCA IL 25% DEI CONFERIMENTI N DENARO). I PROMOTORI, NEI 20 GG SUCCESSIVI AL TERMINE FISSATO PER IL VERSAMENTO, DEVONO CONVOCARE L’ASSEMBLEA DEI SOTTOSCRITTORI. TALE ASSEMBLEA HA IL COMPITO DI PROCEDERE ALLA COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ; GLI INTERVENUTI, INFATTI, DOPO AVER DELIBERATO SUL CONTENUTO DELL’ATTO COSTITUTIVO E DELLO STATUTO, STIPULANO L’ATTO COSTITUTIVO, CHE DEVE ESSERE DEPOSITATO PER L’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE. NELL’ASSEMBLEA DEI SOTTOSCRITTORI, OGNI INTERVENUTO HA DIRITTO AD UN VOTO, QUALUNQUE SIA IL NUMERO DELLE AZIONI SOTTOSCRITTE; ESSA PUÒ PROCEDERE ALLA STIPULAZIONE DELL’ATTO COSTITUTIVO SE È PRESENTE LA METÀ DEI SOTTOSCRITTORI E SE LA MAGGIORANZA DEI PRESENTI APPROVA LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

CONDIZIONI RICHIESTE DALL’ART. 2329 C.C. 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria CONDIZIONI RICHIESTE DALL’ART. 2329 C.C. 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile PER PROCEDERE ALLA COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ È NECESSARIO CHE SIA SOTTOSCRITTO PER INTERO IL CAPITALE SOCIALE. INOLTRE IL CODICE CIVILE STABILISCE CHE AL MOMENTO DELLA SOTTOSCRIZIONE DELL’ATTO COSTITUTIVO DEVE ESSERE VERSATO PRESSO UNA BANCA ALMENO IL 25% DEI CONFERIMENTI IN DENARO, TUTTAVIA PER LE SOCIETÀ UNIPERSONALE DEVE ESSERE VERSATO L’INTERO AMMONTARE DEI CONFERIMENTI IN DENARO. IN OGNI CASO, SE SONO PREVISTI CONFERIMENTI DI BENI IN NATURA O DI CREDITI, DEVE ESSERE STATA PRESENTATA DAI SOCI CONFERENTI LA RELAZIONE GIURATA DI STIMA EFFETTUATA DA UN ESPERTO O DI UNA SOCIETÀ DI REVISIONE ISCRITTI NEL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI O DI UNA SOCIETÀ DI REVISIONE ISCRITTA NELL’APPOSITO REGISTRO ALBO E TALE RELAZIONE DEVE ESSERE ALLEGATA ALL’ATTO COSTITUTIVO E SOLO CON UNA RICEVUTA DELLA BANCA DEVONO MOSTRARE AL NOTAIO IL VERSAMENTO EFFETTUATO. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

LIBRI SOCIALI OBBLIGATORI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria LIBRI SOCIALI OBBLIGATORI SPA & SAPA SRL Libro dei soci, con l’indicazione del numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni, i trasferimenti e i vincoli a esse relativi e i versamenti eseguiti. Libro delle decisioni dei soci nel quale sono trascritti sia i verbali delle assemblee, sia le decisioni prese. Libro delle obbligazioni, con l’indicazione dell’ammontare delle obbligazioni emesse ed estinte, il cognome e il nome dei titolari delle eventuali obbligazioni nominative, i trasferimenti e i vincoli a esse relativi. Libro delle adunanze e deliberazioni delle assemblee, con la trascrizione anche dei verbali redatti per atto pubblico. Libro delle decisioni degli amministratori. Libro delle adunanze e deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione. Libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore nominati ai sensi dell’art. 2477 del c.c. Libro delle adunanze e deliberazioni del collegio sindacale, ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione. Libro delle adunanze e deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste. Libro delle adunanze e deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni. Libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’art. 2447 sexies. 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

GLI ASPETTI CONTABILI DELLA COSTITUZIONE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali GLI ASPETTI CONTABILI DELLA COSTITUZIONE 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile Le operazioni di costituzione che vengono rilevate da una società di capitali riguardano la sottoscrizione delle azioni o quote da parte dei soci e i successivi conferimenti che possono essere effettuati in denaro o in beni in natura. La sottoscrizione delle azioni o quote fa sorgere un credito della società nei confronti dei sottoscrittori. Le generalità dei singoli soci risultano comunque sia dal libro dei soci, sia dalla contabilità sezionale dei soci, dove a ciascuno viene intestato uno specifico conto analitico con l’annotazione dei dati anagrafici del numero di azioni o quote possedute degli importi versati e da versare. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa ESEMPIO Aspetti contabili della costituzione 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Aspetti contabili della costituzione 1- Le caratteristiche delle società di capitali Nelle società per azioni, il conto finanziario intestato all’insieme dei soci è denominato Azionisti c/sottoscrizione, e viene accolto in Dare il credito di sottoscrizione vantato dalla società. In contropartita alle azioni, si apre in Avere il conto Capitale sociale accesso alla principale parte ideale del patrimonio netto. 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile DARE AVERE AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 500 000, 00 CAPITALE SOCIALE 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale La sottoscrizione dell’intero capitale sociale è una delle condizioni preliminari alla costituzione della società. 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito VINCOLO DEL 25% 15- I prestiti obbligazionari Segue poi il versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro imposto dalla legge a tutela dei terzi. Tale versamento va effettuato contestualmente alla sottoscrizione dell’atto costitutivo in un conto bancario vincolato. 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale DARE AVERE BANCA X C/VINCOLATO 62 500, 00 SOCIO X C/SOTTOSCRIZIONE 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali” ESEMPIO Aspetti contabili della costituzione

CONFERIMENTI IN NATURA 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria CONFERIMENTI IN NATURA 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione DARE AVERE FABBRICATI 250 000, 00 AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale DOPO TALI OPERAZIONI, L’ECCEDENZA IN DARE DEL CONTO AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE ESPRIME IL CREDITO RESIDUO DELLA SOCIETA’ PER I VERSAMENTI ANCORA DA EFFETTUARE; TALE CREDITO HA SCADENZA INDETERMINATA. IL CONTO CAPITALE SOCIALE, INVECE, ACCOGLIE IN AVERE L’IMPORTO CORRISPONDENTE AL VALORE NOMINALE DI TUTTE LE AZIONI SOTTOSCRITTE. 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario Azionisti c/sottoscrizione Capitale sociale 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili Crediti v/soci per le azioni sottoscritte Versamento del 25% dei conferimenti in denaro Valore assegnato all’apporto dei conferimenti in natura Valore nominale delle azioni sottoscritte 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata ESEMPIO Aspetti contabili della costituzione SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Aspetti contabili della costituzione 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria SVINCOLO DEL 25% 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva TERMINATO L’ITER PROCEDURALE DELLA COSTITUZIONE CON L’ISCRIZIONE DELLA SOCIETÀ NEL REGISTRO DELLE IMPRESE, GLI AMMINISTRATORI O I COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE CHE HANNO LA RAPPRESENTANZA LEGALE PROCEDONO ALLO SVINCOLO DELLA SOMMA DEPOSITATA NEL CONTO BANCARIO E ALL’EVENTUALE RICHIAMO DELLE SOMME ANCORA DOVUTE DAI SOCI. ALL’ATTO DEL RITIRO DEL VERSAMENTO VINCOLATO LA BANCA LIQUIDA GLI INTERESSI MATURATI ED EFFETTUA SU DI ESSI LA RITENUTA FISCALE D’ACCONTO. DETTA RITENUTA GRAVA SULLA SOCIETÀ E COSTITUISCE UN CREDITO DA RILEVARE IN DARE DEL CONTO FINANZIARIO CREDITI PER RITENUTE SUBITE. L’ARTICOLO CON CUI SI RILEVA LA RESTITUZIONE DELLA SOMMA DEPOSITATA È IL SEGUENTE: 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito DARE AVERE BANCA X C/C 62 600, 00 CREDITI PER RITENUTE SUBITE 25, BANCA X C/VINCOLATO 62 500, INTERESSI ATTIVI BANCARI 125, 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa ESEMPIO Aspetti contabili della costituzione 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Vediamo in pratica Costituzione: vincolo del 25% dei conferimenti in denaro e spese di costituzione In data 20 maggio si è costituita la Campogiani S.p.A. con un capitale sociale formato da n° 200.000 azioni del valore nominale di euro 10 da liberare interamente in contanti. In giornata è stato effettuato il deposito vincolato secondo quanto previsto dalla legge. In data 28 maggio la società ha richiesto il versamento sul conto corrente bancario di un’ulteriore quota del 45%. Il 15 giugno, poi, gli amministratori hanno svincolato le somme depositate presso la Banca X, sulle quali sono maturati interessi lordi per euro 260. Il successivo 26 giugno la società ha ricevuto e pagato con assegno bancario la parcella del notaio Angelo Brusa, che ne ha curato la costituzione. Nel documento sono esposti onorari e spese come risulta dalla tabella di seguito riportata. Parcella notarile Onorari professionali + Spese anticipate e debitamente documentate 4 500,00 20 400,00 + Iva del 21% su euro 4 500 24 900,00 945,00 Totale a Vostro debito - Ritenuta d’acconto 20% su euro 4 500 25 845,00 900,00 Importo netto da pagare 24 945,00 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile

DESCRIZIONE OPERAZIONE DESCRIZIONE OPERAZIONE Il 16 luglio è stata versata a mezzo banca la ritenuta fiscale sulla parcella notarile e il 30 luglio sono stati richiamati i versamenti residui che sono stati poi effettuati in data 5 agosto presso la Banca X. Presentiamo le scritture in P.D. relative alla costituzione, al vincolo del 25% dei conferimenti in denaro e al loro successivo svincolo sono le seguenti: DATA DESCRIZIONE OPERAZIONE DARE AVERE 20/05 AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE CAPITALE SOCIALE 2 000 000,00 BANCA X C/VINCOLATO 500 000,00 28/05 BANCA X C/C 900 000,00 15/06 ERARIO C/IMPOSTE ALLA FONTE INTERESSI ATTIVI BANCARI 500 208,00 52,00 260,00 Il ricevimento e il pagamento della parcella del notaio e il successivo versamento della ritenuta fiscale danno luogo alle seguenti scritture: DATA DESCRIZIONE OPERAZIONE DARE AVERE 26/06 COSTI DI IMPIANTO IVA A NS/CREDITO DEBITI V/FORNITORI 24 900,00 945,00 25 845,00 BANCA X C/C ERARIO C/RITENUTE OPERATE 24 945,00 900,00 16/07 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile

DESCRIZIONE OPERAZIONE Il richiamo dei versamenti residui – infine – è così rilevato: DATA DESCRIZIONE OPERAZIONE DARE AVERE 30/07 AZIONISTI C/VERSAMENTI RICHIAMATI AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 600 000,00 05/08 BANCA X C/C 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile

DEPOSITO E ISCRIZIONE NELL’ATTO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria DEPOSITO E ISCRIZIONE NELL’ATTO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione Dopo la stipula dell’atto costitutivo il notaio o gli amministratori devono procedere entro 20gg al deposito presso l’ufficio del registro delle imprese. Contestualmente al deposito la società richiede l’iscrizione presso il registro delle imprese. L’ufficio del registro verificata la regolarità formale della documentazione depositata, iscrive la società nel registro delle imprese L’iscrizione nel registro delle imprese ha efficacia costitutiva, nel senso che solo a seguito dell’iscrizione la società viene ad esistenza acquistando la personalità giuridica. Prima dell’iscrizione non esiste una società per azioni neanche irregolare e per le eventuali operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Devono essere iscritti anche alcuni atti societari particolarmente importanti (le modificazione dello statuto, la nomina e la revoca degli amministratori). L’efficacia di tale iscrizione è dichiarativa in quanto sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione (art. 2448 c.c.). Gli atti iscritti nel registro, quindi, si presumono conosciuti dai terzi. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

I CONFERIMENTI CONFERIMENTI IN DENARO IN NATURA BENI DISGIUNTI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria I CONFERIMENTI 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione CONFERIMENTI 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale BENI DISGIUNTI IN DENARO IN NATURA 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve AZIENDA FUNZIONANTE 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari VERSAMENTO IMMEDIATO DEL 25% RELAZIONE DI STIMA GIURATA 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio REVISIONE DELLA STIMA DA PARTE DEGLI ORGANI AMMINISTRATIVI 20- Lo Stato patrimoniale ENTRO 180 GIORNI 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

RICHIAMO DEI VERSAMENTI RESIDUI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria RICHIAMO DEI VERSAMENTI RESIDUI 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva AL MOMENTO DEL RICHIAMO TOTALE O PARZIALE DEI RESIDUI CONFERIMENTI IN DENARO L’ARTICOLO È: 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari DARE AVERE AZIONISTI C/VERSAMENTI RICHIAMATI 187 500, 00 AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie IL CONTO AZIONISTI C/VERSAMENTI RICHIAMATI ACCOGLIE IL CREDITO VERSO I SOCI PER L’IMPORTO DA VERSARE ENTRO LA SCADENZA STABILITA, MENTRE IL CONTO AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE PUÒ RISULTARE SPENTO, OPPURE, SE NON VENGONO RICHIAMATI TUTTI I VERSAMENTI, ACCESO PER LE SOMME A CREDITO ANCORA DA RICHIAMARE, LA CUI SCADENZA È INDETERMINATA. IL VERSAMENTO DELLE SOMME RICHIAMATE VIENE REGISTRATO CON UN ARTICOLO SIMILE AL SEGUENTE: 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio DARE AVERE BANCA X C/C 187 500, 00 AZIONISTI C/VERSAMENTI RICHIAMATI 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

LA DESTINAZIONE DELL’UTILE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria UTILE AL LORDO DELLE IMPOSTE – IMPOSTE DELL’ESERCIZIO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione UTILE NETTO 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari A COPERTURA DI EVENTUALI PERDITE DELL’ESERCIZIO PRECEDENTE 8- Gli acconti sui dividendi RISERVA LEGALE (ALMENO IL 5% FINO AL RAGGIUNGIMENTO DEL 20% DEL CAPITALE SOCIALE) 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale RISERVA STATUTARIA (ALMENO IL 5% FINO AL RAGGIUNGIMENTO DEL 20% DEL CAPITALE SOCIALE) 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie AMMINISTRATORI C/COMPETENZE (NELLA MISURA PREVISTA DALL’ATTO COSTITUTIVO O DELIBERATA DALL’ASSEMBLEA) 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari RISERVA STRAORDINARIA NELLA MISURA DELIBERATA DALL’ASSEMBLEA 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari AZIONISTI C/DIVIDENDI (A TITOLO DI DIVIDENDO NETTO O LORDO) 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio DIVIDENTI LORDI (ARROTONDATI PER DIFETTO) 20- Lo Stato patrimoniale UTILI PORTATI A NUOVO IN PRECEDENZA DEBITI PER RITENUTE DA VERSARE (PER EVENTUALI RITENUTE SUI DIVIDENDI LORDI) 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata UTILI PORTATI A NUOVO SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

SCRITTURE CONTABILI DARE AVERE CONTO DI RISULTATO ECONOMICO 187 500, 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria SCRITTURE CONTABILI 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione Le scritture in P.D. riguardanti la destinazione e il pagamento dell’utile conseguito dalla società, effettuate dopo l’approvazione del riparto da parte dell’assemblea ordinaria degli azionisti, vengono redatte in due fasi: Destinazione dell’utile alle riserve e liquidazione di quanto spettante ai soci ed eventualmente agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione; Pagamento delle spettanze nette ai soci, agli amministratori e/o ai componenti del consiglio di gestione. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale DARE AVERE CONTO DI RISULTATO ECONOMICO 187 500, 00 UTILE D’ESERCIZIO 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito UTILE D’ESERCIZIO 187 500, 00 RISERVA LEGALE 9 375, RISERVA STATUTARIA 28 125, AZIONISTI C/DIVIDENDI 150 000, 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio AZIONISTI C/DIVIDENDI 150 000, 00 DEBITI PER RITENUTE DA VERSARE 7 800, BANCA X C/C 142 200, 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL RIPARTO DEGLI UTILI CON DIVERSE TIPOLOGIE DI STRUMENTI FINANZIARI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL RIPARTO DEGLI UTILI CON DIVERSE TIPOLOGIE DI STRUMENTI FINANZIARI 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile Strumenti finanziari partecipativi diversi dalle azioni Non vanno a comporre il capitale sociale in quanto emessi a fronte di apporti diversi dai conferimenti. Sono generalmente privi di diritto di voto oppure hanno voto limitato su particolari argomenti. A seconda di quanto stabilito nello statuto possono aver diritto ad assegnazioni “straordinarie” di utili. Sono molto frequenti quelli emessi a favore del personale dipendente. Azioni privilegiate Sono dotate di privilegi patrimoniali particolari liberamente determinati dallo statuto. Tali diritti possono consistere, oltre che in una maggiorazione del dividendo, anche in una attribuzione delle perdite in misura diversa rispetto a quella riferita alle azioni ordinarie e/o nelle priorità di rimborso del capitale in caso di scioglimento della società. Azioni di risparmio Possono essere emesse dalle società con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati; sono prive del diritto di voto ma offrono particolari privilegi in sede di riparto utili. Azioni correlate Sono fornite di diritti correlati ai risultati economici dell’attività sociale in un determinato settore o di uno specifico affare. Il dividendo a esse assegnato è quindi limitato all’utile realizzato nello specifico settore o nello specifico affare. Lo statuto della società deve indicare i criteri di individuazione dei costi e dei ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

GLI ACCONTI SUI DIVIDENDI 1- Le caratteristiche delle società di capitali GLI ACCONTI SUI DIVIDENDI 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali Aspetto contabile 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione CONTABILMENTE GLI ACCONTI SONO DEI VALORI ECONOMICI DI PATRIMONIO NETTO AL PARI DELL’UTILE D’ESERCIZIO. ESSI VENGONO RILEVATI NEL CONTO ACCONTI SU DIVIDENDI CHE VIENE RIEPILOGATO IN DARE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE; NELLO STATO PATRIMONIALE, GLI ACCONTI SU DIVIDENDI DEVONO ESSERE ESPLICITAMENTE INDICATI CON SEGNO NEGATIVO NELLA SOTTOCLASSE IX UTILE D’ESERCIZIO. NEL GIORNALE LA DISTRIBUZIONE DEGLI ACCONTI SU DIVIDENDI SI RILEVA CON ARTICOLI SIMILI AI SEGUENTI: 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale DARE AVERE ACCONTI SU DIVIDENDI 1 500 000, 00 AZIONISTI C/ACCONTO DEVIDENDI 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari AZIONISTI C/ACCONTO DIVIDENDI 1 500 000, 00 DEBITI PER RITENUTE DA VERSARE 75 000, BANCA X C/C 1 425 000, 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio DEBITI PER RITENUTE DA VERSARE 75 000, 00 BANCA X C/C 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione IL CONTO ACCONTO SU DIVIDENDI SI CHIUDE, DOPO L’APPROVAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO, IN SEDE DI DESTINAZIONE DELL’UTILE, COME SEGUE: 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio DARE AVERE UTILE D’ESERCIZIO 3 600 000, 00 RISERVA LEGALE 180 000, RISERVA STATUTARIA ACCONTI SU DIVIDENDI 1 500 000, AZIONISTI C/DIVIDENDI 1 725 000, UTILI A NUOVO 15 000, 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

LA COPERTURA DELLA PERDITA D’ESERCIZIO 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria LA COPERTURA DELLA PERDITA D’ESERCIZIO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile RINVIO AL FUTURO 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio UTILIZZO DELLE RISERVE E DEGLI UTILI A NUOVO 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale PERDITA D’ESERCIZIO 12- L’acquisto di azioni proprie REINTEGRO DA PARTE DEI SOCI 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili DIVIETO DI DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI AI SOCI 19- Il bilancio d’esercizio OBBLIGATORIA SE ENTRO L’ESERCIZIO SUCCESSIVO LA PERDITA NON RISULTA DIMINUITA DI ALMENO 1/3 DEL CAPITALE SOCIALE 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Utilizzo delle riserve 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria Utilizzo delle riserve 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione GLI ARTICOLI CON I QUALI VENGONO RILEVATE LA PERDITA AL 31/12 E LA SUA COPERTURA NELL’ESERCIZIO SUCCESSIVO, IPOTIZZANDO ANCHE IL GIRO DELL’EVENTUALE UTILE PORTATO A NUOVO SONO: 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale DARE AVERE PERDITA D’ESERCIZIO 78 000, 00 CONTO DI RISULTATO ECONOMICO 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito UTILI A NUOVO 1 704, 00 RISERVA STATUTARIA 22 464, RISERVA STRAORDINARIA 53 832, PERDITA D’ESERCIZIO 78 000, 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE REINTEGRO DA PARTE DEI SOCI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE PUÒ AVVENIRE DIMINUENDO IL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI (O QUOTE) IN CIRCOLAZIONE. ANALOGAMENTE ALL’UTILIZZO DELLE RISERVE, ANCHE IN QUESTO CASO L’ENTITÀ DEL PATRIMONIO NETTO RESTA INVARIATA PERCHÉ SI TRATTA DI UNA COMPENSAZIONE TRA LE SUE PARTI IDEALI. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale DARE AVERE CAPITALE SOCIALE 78 000, 00 PERDITA D’ESERCIZIO 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario REINTEGRO DA PARTE DEI SOCI 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio DARE AVERE AZIONISTI C/REINTEGRO 78 000, 00 PERDITA D’ESERCIZIO 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

GLI AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE 1- Le caratteristiche delle società di capitali GLI AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio SENZA VARIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO (GRATUITI) CON VARIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO (A PAGAMENTO) 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari EMISSIONI DI NUOVE AZIONI AUMENTO DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ESISTENTI EMISSIONE DI NUOVE AZIONI AUMENTO DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ESISTENTI 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale CON CAPITALIZZAZIONE DELLE RISERVE CON CONFERIMENTI IN DENARO O IN NATURA 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

ASPETTO CONTABILE DARE AVERE AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 300 000, 00 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria ASPETTO CONTABILE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione L’AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE PUÒ ESSERE MENZIONATO NEGLI ATTI DELLA SOCIETÀ DOPO CHE È AVVENUTA L’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DELLA RELATIVA DELIBERA. I VERSAMENTI EFFETTUATI DAI SOCI IN CONTO CAPITALE PRIMA DELL’ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DEVONO ESSERE PROVVISORIAMENTE CONTABILIZZATI NEL CONTO VERSAMENTI C/AUMENTO CAPITALE. GLI ARTICOLI IN P.D. SONO I SEGUENTI: 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie DARE AVERE AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 300 000, 00 VERSAMENTI C/AUMENTO CAPITALE 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari BANCA X C/C 75 000, 00 AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili VERSAMENTI C/AUMENTO CAPITALE 300 000, 00 CAPITALE SOCIALE 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva IN CASO DI EMISSIONE DI AZIONI SOPRA LA PARI, OLTRE AL 25% GLI AZIONISTI DEVONO VERSARE SUBITO ANCHE L’INTERO SOPRAPPREZZO (COMPRENSIVO DELLE EVENTUALI ALTRE SOMME RICHIESTE A TITOLO DI CONGUAGLIO DIVIDENDI E DI RIMBORSO SPESE. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale DARE AVERE AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 343 500, 00 VERSAMENTI C/AUMENTO CAPITALE 300 000, RISERVA SOPRAPPREZZO AZIONI 30 000, RISERVA CONGUAGLIO UTILI IN CORSO 12 000, FONDO RIMBORSO SPESE 1 500, 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari BANCA X C/C 118 500, 00 AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale VERSAMENTI C/AUMENTO CAPITALE 300 000, 00 CAPITALE SOCIALE 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

LE RIDUZIONI DI CAPITALE SOCIALE 1- Le caratteristiche delle società di capitali LE RIDUZIONI DI CAPITALE SOCIALE 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva RIDUZIONI DI CAPITALE SOCIALE 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio SENZA RIDUZIONE DEL PATRIMONIO NETTO (SENZA RIMBORSO) CON RIDUZIONE DEL PATRIMONIO NETTO (CON RIMBORSO) 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito RESTITUZIONE DI SOMME AI SOCI O LIBERAZIONE DAL VERSAMENTO DI SOMME RESIDUE ACQUISTO E ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE SUL MERCATO SCISSIONE RECESSO DEI SOCI COPERTURE DI PERDITE 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale CON RIDUZIONE DEL VALORE NOMINALE DI TUTTE LE AZIONI CON USCITA DI MEZZI FINANZIARI O BENI DELLA SOCIETÀ 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata ESEMPIO Le riduzioni di capitale sociale SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

RIDUZIONE OBBLIGATORIA E FACOLTATIVA DEL CAPITALE delle srl 1- Le caratteristiche delle società di capitali RIDUZIONE OBBLIGATORIA E FACOLTATIVA DEL CAPITALE delle srl 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione CAPITALE SOCIALE 6- La destinazione dell’utile DIMINUZIONE AL DI SOTTO DEL MINIMO LEGALE GLI AMMINISTRATORI DEVONO CONVOCARE L’ASSEMBLEA PER DELIBERARE LA RIDUZIONE DI CAPITALE ED IL SUO CONTEMPORANEO AUMENTO AD UNA CIFRA NON INFERIORE AL MINIMO LEGALE 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale DIMINUZIONE SUPERIORE A UN TERZO SALVO DIMINUZIONE AL DI SOTTO DI UN TERZO ENTRO LA FINE DELL’ESERCIZIO SUCCESSIVO 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve RIDUZIONE 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari DIMINUZIONE SUPERIORE A UN TERZO DIVIETO DI DISTRIBUZIONE DI UTILI FINO ALLA REINTEGRAZIONE O ALLA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale VOLONTÀ DEI SOCI SALVO OPPOSIZIONE DEI CREDITORI 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata ESEMPIO Le riduzioni di capitale sociale SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

RESTITUZIONE DI SOMME AI SOCI PER ESUBERANZA DEL CAPITALE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria RESTITUZIONE DI SOMME AI SOCI PER ESUBERANZA DEL CAPITALE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile NEL CASO IN CUI IL CAPITALE SOCIALE SIA RITENUTO ESUBERANTE, LA SOCIETÀ PUÒ DELIBERARE LA DIMINUZIONE DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI O QUOTE E IL RIMBORSO DEI SOCI DELLA DIFFERENZA TRA IL VALORE NOMINALE PRECEDENTE E QUELLO SUCCESSIVO ALLA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE. GLI ARTICOLI SUL GIORNALE DELLA SOCIETÀ SONO I SEGUENTI: 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve DARE AVERE CAPITALE SOCIALE 40 000, 00 AZIONISTI C/RIMBORSO 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari AZIONISTI C/RIMBORSO 40 000, 00 BANCA X C/C 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata ESEMPIO Le riduzioni di capitale sociale SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Le riduzioni di capitale sociale 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali IN TAL CASO LA SOCIETÀ DISTRIBUISCE AZIONI DI GODIMENTO IN SOSTITUZIONE DI QUELLE RIMBORSATE E COMPONE NEL GIORNALE LE SEGUENTI SCRITTURE: 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari DARE AVERE CAPITALE SOCIALE 15 000, 00 DEBITI PER AZIONI ESTRATTE 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale DEBITI PER AZIONI ESTRATTE 15 000, 00 BANCA X C/C 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari I CONTI AZIONISTI C/RIMBORSO E DEBITI PER AZIONI ESTRATTE HANNO NATURA FINANZIARIA E RILEVANO IL DEBITO DELLA SOCIETÀ VERSO GLI AZIONISTI PER LA PARTE DI VALORE NOMINALE O PER AZIONI DA RIMBORSARE. 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale DARE AVERE CAPITALE SOCIALE 6 000, 00 AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali” ESEMPIO Le riduzioni di capitale sociale

RIDUZIONE OBBLIGATORIA E FACOLTATIVA DEL CAPITALE delle spa 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria RIDUZIONE OBBLIGATORIA E FACOLTATIVA DEL CAPITALE delle spa 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari CAPITALE SOCIALE DIMINUZIONE AL DI SOTTO DEL MINIMO LEGALE CON CONTEMPORANEO AUMENTO ALMENO AL MINIMO LEGALE O TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETÀ 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale OBBLIGATORIA 12- L’acquisto di azioni proprie SALVO DIMINUZIONE AD DI SOTTO DI 1/3 ENTRO LA FINE DELL’ESERCIZIO SUCCESSIVO DIMINUZIONE SUPERIORE A UN TERZO 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito RIDUZIONE 15- I prestiti obbligazionari DIVIETO DI DISTRIBUZIONE DI UTILI FINO ALLA REINTEGRAZIONE O ALLA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE 16- Il rimborso del prestito obbligazionario DIMINUZIONE SUPERIORE A UN TERZO 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio FACOLTATIVA 20- Lo Stato patrimoniale VOLONTÀ DEI SOCI SALVO OPPOSIZIONE DEI CREDITORI 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali” ESEMPIO Le riduzioni di capitale sociale

DESCRIZIONE OPERAZIONE DESCRIZIONE OPERAZIONE Vediamo in pratica 1. Alcuni casi di riduzione “effettiva” del capitale sociale La G. Colletti & C. S.p.A., il cui capitale sociale ammonta a 2 500 000 euro è suddiviso in azioni da 10 euro nominali, ne libera la riduzione a 2 000 000 euro. Presentiamo le scritture in P.D. nelle seguenti ipotesi alternative: la società esegue l’operazione rimborsando 50 000 azioni estratte a sorte; la società rimborsa il 20% (ossia 2/10) del valore nominale su tutte le azioni in circolazione; la società libera gli azionisti da versamenti ancora dovuti per 500 000 euro. RIMBORSO DI AZIONI ESTRATTE A SORTE DATA DESCRIZIONE OPERAZIONE DARE AVERE 15/07 CAPITALE SOCIALE AZIONISTI C/AZIONI ESTRATTE 500 000,00 20/07 BANCA X C/C RIMBORSO PARZIALE SU TUTTE LE AZIONI La società rimborsa (10 x 20%) euro = 2,00 euro su tutte le 250 000 azioni che formano il capitale sociale, le quali avranno allora un valore nominale di 8,00 euro. Quindi: DATA DESCRIZIONE OPERAZIONE DARE AVERE 15/07 CAPITALE SOCIALE AZIONISTI C/RIMBORSI 500 000,00 20/07 BANCA X C/C 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie

DESCRIZIONE OPERAZIONE DESCRIZIONE OPERAZIONE LIBERAZIONE DAI VERSAMENTI ANCORA DOVUTI Anche in questo caso il valore nominale delle azioni passa a (2 000 000 : 250 000) euro = 8,00 euro; perciò: DATA DESCRIZIONE OPERAZIONE DARE AVERE 15/07 CAPITALE SOCIALE AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 500 000,00 2. Riduzione del capitale sociale mediante acquisto e annullamento di azioni proprie La Mares 3 S.p.A. ha deliberato di ridurre il proprio capitale sociale mediante l’acquisto e l’annullamento di 40 000 azioni sociali del valore nominale unitario di 10 euro. Presentiamo le scritture in P.D. nelle seguenti tre ipotesi relative all’esecuzione – avvenuta in data 10 giugno – della sud – detta delibera: l’acquisto delle azioni è stato effettuato alla pari; l’acquisto è stato effettuato al prezzo unitario di 9,60 euro; l’acquisto è stato effettuato al prezzo unitario di 11,35 euro. ACQUISTO ESEGUITO ALLA PARI DATA DESCRIZIONE OPERAZIONE DARE AVERE 10/06 AZIONI DA ANNULLARE BANCA X C/C 400 000,00 CAPITALE SOCIALE 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie

DESCRIZIONE OPERAZIONE DESCRIZIONE OPERAZIONE ACQUISTO ESEGUITO SOTTO LA PARI In questo caso, l’acquisto dà luogo a un esborso di (9,60 x 40 000) euro = 384 000 euro, mentre l’annullamento delle azioni riduce il capitale sociale di 400 000 euro: la differenza di 16 000 euro si rileva nel conto RISERVA DA AZIONI ANNULLATE: DATA DESCRIZIONE OPERAZIONE DARE AVERE 10/06 AZIONI DA ANNULLARE BANCA X C/C 384 000,00 CAPITALE SOCIALE RISERVA DA AZIONI ANNULLATE 400 000,00 16 000,00 ACQUISTO ESEGUITO SOPRA LA PARI L’esborso è pari a (11,35 x 40 000) euro = 454 000 euro, mentre il capitale sociale si riduce ancora di 400 000 euro: la differenza provoca l’utilizzo di riserve disponibili (supponiamo la disponibilità di una riserva straordinaria): DATA DESCRIZIONE OPERAZIONE DARE AVERE 10/06 AZIONI DA ANNULLARE BANCA X C/C 400 000,00 CAPITALE SOCIALE RISERVA STRAORDINARIA 54 000,00 454 000,00 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie

L’ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria L’ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione L’acquisto di azioni proprie (buy back) oltre che ridurre il capitale sociale (o per liquidare un socio che recede) può essere effettuato per: Sostenere il prezzo delle azioni; ciò vale principalmente per le azioni negoziate nei mercati regolamentati; Ridurre le azioni disponibili sul mercato (flottante); in tal modo si vogliono evitare “rastrellamenti” di azioni da parte di soggetti intenzionati a sostituire il gruppo di comando della società (le cosiddette “scalate”); Acquistare una scorta di azioni; le azioni proprie acquistate potranno poi essere cedute a nuovi soci oppure utilizzate per acquisire partecipazioni in altre società. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

ACCANTONAMENTI DI QUOTE DI UTILI NELLE RISERVE SOSTEGNO DEI DIVIDENDI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria LE RISERVE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile COPERTURA DI PERDITE 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio ACCANTONAMENTI DI QUOTE DI UTILI NELLE RISERVE 10- Gli aumenti di capitale sociale AUTOFINANZIAMENTO 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve SOSTEGNO DEI DIVIDENDI 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari INDIPENDENTEMENTE DAGLI SCOPI GENERALI A ESSE ASSEGNATI, LE RISERVE POSSONO ESSERE CLASSIFICATE SECONDO DIVERSI CRITERI. 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Indicazione in bilancio 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria Origine Riserva di utili, alimentate da utili conseguiti e non distribuiti: Riserva di capitale, costituite con versamenti dei soci a titolo di soprapprezzo, di conguaglio utili in corso o a seguito di versamenti in conto capitale; Riserva di rivalutazione, sorgono quando determinati beni dell’attivo vengono valutati a un prezzo superiore al costo e accolgono, in contropartita, detto maggior valore. Nella nostra legislazione, le rivalutazioni si distinguono in: rivalutazioni monetarie e rivalutazioni economiche. Investimento Riserve a investimento generico: in quanto parti ideali del patrimonio netto sono investite in “modo diffuso” nel complesso delle attività; Riserve a investimento specifico: in corrispondenza di particolari riserve, si possono identificare nell’attivo specifiche poste. Indicazione in bilancio riserve palesi: sono esplicitamente iscritte in bilancio tra le parti ideali del patrimonio netto e corrispondono alla differenza positiva tra il capitale proprio (esclusi gli utili e le perdite d’esercizio) e il capitale sociale risultanti dalla Situazione patrimoniale; Riserve occulte: non sono esposte in bilancio; rappresentano una ricchezza nascosta che deriva da sottovalutazioni di attività e/o sopravvalutazioni di passività. Spesso derivano dal tentativo di occultare utili nei confronti di soggetti interessati al bilancio. In tal caso il bilancio, oltre a non risultare attendibile, non rispetta il principio della neutralità né quello della rappresentazione veritiera e corretta. Possibilità di utilizzo Riserve disponibili: sono riserve non obbligatorie che possono essere liberamente utilizzate portandole in aumento del capitale sociale. È una riserva disponibile per esempio la riserva soprapprezzo azioni, a condizione che la riserva legale abbia raggiunto il 20% del capitale sociale; Riserve distribuibili: sono le riserve liberamente utilizzabili per erogare utili o dividendi ai soci. È per esempio distribuibile la riserva straordinaria, purchè in bilancio non siano presenti costi di impianto e di ampliamento, di ricerca, sviluppo e pubblicità non ancora ammortizzati. Disponibilità e distribuibilità di una riserva sono concetti che possono coincidere o meno. Una riserva può infatti essere disponibile ma non distribuibile (per esempio la riserva soprapprezzo azioni); Riserva indisponibili: sono vincolate dalla legge o dallo statuto. 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

LA RACCOLTA DI CAPITALE DI DEBITO Finanziamenti dei soci 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria LA RACCOLTA DI CAPITALE DI DEBITO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Finanziamenti dei soci Art. 2467 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi I SOCI EFFETTUANO VERSAMENTI DI DENARO SENZA PROCEDERE AD UN CORRISPONDENTE AUMENTO DI CAPITALE, DIVENTANDO CREDITORI DELLA SOCIETÀ. 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie I SOCI FINANZIATORI SI TROVANO IN UNA POSIZIONE DI PARITÀ RISPETTO AGLI ALTRI CREDITORI SOCIALI. 13- Le riserve SE È STATO CONCESSO IN UN MOMENTO DI SQUILIBRIO DELL’INDEBITAMENTO RISPETTO AL PATRIMONIO NETTO 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili SE IL RIMBORSO È AVVENUTO NELL’ANNO PRECEDENTE LA DICHIARAZIONE DI FALLIMENTO, DEVE ESSERE RESTITUITO ALLA SOCIETÀ 19- Il bilancio d’esercizio IL FINANZIAMENTO DEVE ESSERE POSTICIPATO RISPETTO ALLA SODDISFAZIONE DEGLI ALTRI CREDITORI 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

SCRITTURE CONTABILI E LIBRI SOCIALI CONTABILITÀ SCRITTURE CONTABILI 1- Le caratteristiche delle società di capitali SCRITTURE CONTABILI E LIBRI SOCIALI 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali LIBRO GIORNALE 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione SCRITTURE CONTABILI LIBRO DEGLI INVENTARI 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari ALTRE SCRITTURE CONTABILI 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale CONTABILITÀ LIBRO DEI SOCI 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito LIBRO DELLE DECISIONI DI SOCI 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario LIBRI SOCIALI 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari LIBRO DELLE DECISIONI DEGLI AMMINISTRATORI 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico LIBRO DELLE DECISIONI DEL COLLEGIO SINDACALE O DEL REVISORE (SE PREVISTO) 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali IL RECESSO DI UN SOCIO 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile Il diritto di recesso è riconosciuto al socio quando si deliberi: il mutamento dell’oggetto sociale tale da comportare un cambiamento significativo dell’attività della società; la trasformazione della società; il trasferimento della sede sociale all’estero; la revoca della liquidazione; l’eliminazione di una delle cause di recesso previste dall’atto costitutivo ecc. Inoltre il socio può recedere: quando l’atto costitutivo prevede l’intrasferibilità della sua partecipazione; in ogni momento, con preavviso di almeno 180 giorni ma non superiore a 1 anno (tempo indeterminato); il socio, la cui società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, può recedere nei casi indicati dall’art. 2497quater c.c. I soci che recedono hanno diritto di ottenere il rimborso della quota. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Vediamo in pratica Il recesso di un socio in una S.p.A. La S.p.A. Agrichimica ha un capitale sociale diviso in 4 000 000 azioni del valore nominale unitario di 5,00 euro, una riserva legale di 4 800 000 euro, una riserva straordinaria di 3 200 000 euro e una riserva sovrapprezzo azioni che ammonta a 4 000 000 euro. In data 12/9/20.. essendo dissenziente rispetto a una delle liberazioni di cui all’art. 2347 del Codice Civile, l’azionista Cesare Beretta, titolare di 15 000 azioni, esercita il diritto di recesso. Tenendo presente che le azioni Agrichimica non sono quotate su mercati regolamentati e che gli amministratori hanno determinato in 9,25 il valore di rimborso, presentiamo le scritture in P.D. Il rimborso complessivamente spettante al socio Beretta è così composto Quota capitale sociale Quota di riserva legale Quota di riserva straordinaria Quota di riserva sovrapprezzo (4 800 000 : 4 000 000) = (3 200 000 : 4 000 000) = (4 000 000 : 4 000 000) = 5,00 euro 1,20 euro 0,80 euro 1,00 euro X 15 000 = 75 000,00 18 000,00 12 000,00 15 000,00 Valore contabile delle azioni Maggior valore rimborsato euro (9,25 – 8,00) 8,00 euro 1,25 euro 18 750,00 Importo da rimborsare al socio 9,25 euro 138 750,00 * * *

DESCRIZIONE OPERAZIONE Gli importi contrassegnati con un asterisco rappresentano somme che sono soggette alla ritenuta fiscale del 12,50% in quanto il socio che recede è una persona fisica e non detiene la partecipazione nell’esercizio di un’impresa. Quindi: Euro (18 000 + 12 000 + 18 750) x 12,50% = 6 093,75 euro (ritenuta fiscale da operare) DATA DESCRIZIONE OPERAZIONE DARE AVERE 12/09 CAPITALE SOCIALE RISERVA LEGALE RISERVA STRAORDINARIA RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI COSTI DIVERSI DA AMMORTIZZARE AZIONISTI C/LIQUIDAZIONE 75 000,00 18 000,00 12 000,00 15 000,00 18 750,00 138 750,00 15/09 ERARIO C/RITENUTE OPERATE BANCA X C/C 6 093,75 132 656,25

L’ESCLUSIONE DEL SOCIO 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali L’ESCLUSIONE DEL SOCIO 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari L’ATTO COSTITUTIVO PUÒ PREVEDERE SPECIFICHE IPOTESI DI ESCLUSIONE PER GIUSTA CAUSA DEL SOCIO (ART. 2473BIS C.C.). DEVE ESSERE EFFETTUATO IL RIMBORSO DELLA PARTECIPAZIONE A FAVORE DEL SOCIO ESCLUSO, MA NON PUÒ PROCEDERSI ATTRAVERSO LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE. 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

FINANZIAMENTI ESTERNI TIPICI DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI 1- Le caratteristiche delle società di capitali FINANZIAMENTI ESTERNI TIPICI DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione RACCOLTA DI RISPARMIO PRESSO IL PUBBLICO (NEL RISPETTO DEI LIMITI E DELLE CONDIZIONI IMPOSTI DALLE NORME VIGENTI) 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale A BREVE TERMINE A MEDIO LUNGO TERMINE 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale FINANZIAMENTI DEI SOCI CAMBIALI FINANZIARIE FINANZIAMENTI DEI SOCI CERTIFICATI DI INVESTIMENTO PRESTITI OBBLIGAZIONARI E ALTRI TITOLI DI DEBITO 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione CONSEGUIMENTO O IMPOSSIBILITÀ DELL’OGGETTO SOCIALE 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale IMPOSSIBILITÀ DI FUNZIONAMENTO O CONTINUA INATTIVITÀ DELL’ASSEMBLEA 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’ LIQUIDAZIONE 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE AL DI SOTTO DEL MINIMO LEGALE 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili CANCELLAZIONE DAL REGISTRO DELLE IMPRESE DELIBERAZIONE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

RIFERIMENTI NORMATIVI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali RIFERIMENTI NORMATIVI 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari I RIFERIMENTI NORMATIVI CHE RIGUARDANO LE S.R.L. SONO INDICATI NEL CODICE CIVILE DALL’ART. 2462 ALL’ART. 2483 C.C 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

I PRESTITI OBBLIGAZIONARI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali I PRESTITI OBBLIGAZIONARI 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile LE OBBLIGAZIONI SONO DEBITI PECUNIARI CHE LA SOCIETÀ ASSUME VERSO TERZI DAI QUALI HA RICEVUTO UN PRESTITO; COLUI CHE PRESTA, HA UN DIRITTO DI CREDITO ALLA RESTITUZIONE DELLA SOMMA MATURATA ED ALLA PERCEZIONE DEGLI INTERESSI PATTUITI E NON ASSUME LA QUALITÀ DI SOCIO. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari ORGANIZZAZIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI OBBLIGAZIONISTI 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

I DIRITTI DELL’OBBLIGAZIONISTA 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria I DIRITTI DELL’OBBLIGAZIONISTA 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile NELLA MISURA STABILITA NELLA DELIBERAZIONE DI EMISSIONE 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari DIRITTO AL RIMBORSO 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie DIRITTO AL RIMBORSO ALLA SCADENZA PRESTABILITA 13- Le riserve OBBLIGAZIONISTA 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario DIRITTO ALLA CONVERSIONE IN AZIONI NEL CASO DI AZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI 1- Le caratteristiche delle società di capitali EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali L’EMISSIONE FA SORGERE UN CREDITO DI SOTTOSCRIZIONE PER UN IMPORTO PARI AL PREZZO DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI, CHE SI REGISTRA IN DARE DEL CONTO FINANZIARIO OBBLIGAZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE O SINDACATO BANCARIO C/SOTTOSCRIZIONE. CONTEMPORANEAMENTE IN AVERE SI APRE IL CONTO FINANZIARIO ACCESO AI DEBITI DI FINANZIAMENTO PRESTITI OBBLIGAZIONARI, PER UN IMPORTO PARI AL VALORE NOMINALE O DI RIMBORSO DELLE OBBLIGAZIONI. SUL LIBRO DELLA SOCIETÀ CHE HA EMESSO LE OBBLIGAZIONI ALLA PARI SI RILEVA: 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi DARE AVERE OBBLIGAZ. C/SOTTOSCRIZIONI 200 000, 00 PRESTITI OBBLIGAZIONARI 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie SOTTO LA PARI 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito DARE AVERE OBBLIGAZ. C/SOTTOSCRIZIONE 190 000, 00 DISAGGIO SU PRESTITI 10 000, PRESTITI OBBLIGAZIONARI 200 000, 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio SOPRA LA PARI 20- Lo Stato patrimoniale DARE AVERE OBBLIGAZ. C/SOTTOSCRIZIONE 210 000, 00 AGGIO SU PRESTITI 10 000, PRESTITI OBBLIGAZIONARI 200 000, 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

VERSAMENTI DEI SOTTOSCRITTORI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria VERSAMENTI DEI SOTTOSCRITTORI 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione DARE AVERE BANCA X C/C 190 000, 00 OBBLIGAZ. C/SOTTOSCRIZIONE 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale IL CALCOLO DEGLI INTERESSI È EFFETTUATO CONSIDERANDO I GIORNI EFFETTIVI DEL CALENDARIO, ESCLUDENDO IL PRIMO GIORNO DI INIZIO DI MATURAZIONE DELLA CEDOLA E INCLUDENDO IL GIORNO DI VALUTA DELL’OPERAZIONE. 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari DARE AVERE BANCA X C/C 190 371, 58 INTERESSI SU OBBLIGAZIONI 371, OBBLIGAZ. C/SOTTOSCRIZIONE 190 000, 00 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico IL CONTO INTERESSI SU OBBLIGAZIONI E’ UN CONTO ECONOMICO DI REDDITO ACCESO AI COSTI DI ESERCIZIO. 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL RIMBORSO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL RIMBORSO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Estrazione a sorte 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile CON PERIODICITÀ SOLITAMENTE ANNUALE LA SOCIETÀ PROVVEDE A ESTRARRE A SORTE UN CERTO NUMERO DI OBBLIGAZIONI, CHE SONO RIMBORSATE ALLA PARI O, IN PRESENZA DI UN PRESTITO INDICIZZATO NEL CAPITALE, SOPRA LA PARI. SE SI ESTRAGGONO A SORTE OBBLIGAZIONI DA RIMBORSARE AL VALORE NOMINALE, IN CONTABILITÀ GENERALE SI DEVE RILEVARE LA DIMINUZIONE DEL DEBITO VERSO GLI OBBLIGAZIONISTI E L’ADDEBITAMENTO DEL CONTO CORRENTE BANCARIO DELLA SOCIETÀ. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario DARE AVERE PRESTITI OBBLIGAZIONARI 20 000, 00 DEBITI PER OBBLIGAZIONI ESTRATTE 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale DEBITI PER OBBLIGAZIONI ESTRATTE 20 000, 00 BANCA X C/C 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

PRESTITI OBBLIGAZIONARI 20 000, 00 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali SE SI ESTRAGGONO A SORTE OBBLIGAZIONI EMESSE ALLA PARI E DA RIMBORSARE SOPRA LA PARI, SI DEVE RILEVARE IN P.D. ANCHE L’ULTERIORE ONERE FINANZIARIO PER LA SOCIETÀ; IPOTIZZANDO CHE IL VALORE DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI SIA 1 € E CHE IL VALORE DI RIMBORSO SIA DI 1,05 €, SI HA: 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio DARE AVERE PRESTITI OBBLIGAZIONARI 20 000, 00 PREMI DI RIMBORSO 1 000, DEBITI PER OBBLIGAZIONI ESTRATTE 21 000, 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito DEBITI PER OBBLIGAZIONI ESTRATTE 21 000, 00 BANCA X C/C 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

ACQUISTO SUL MERCATO DARE AVERE OBBLIGAZIONI SOCIALI 95 134, 00 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria ACQUISTO SUL MERCATO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva La società, dopo aver acquistato sul mercato secondario le obbligazioni da essa emesse in precedenza, provvede ad annullarle. Tale modalità di estinzione del prestito, che deve essere prevista nel regolamento di emissione, risulta conveniente quando i titoli obbligazionari hanno un prezzo di mercato sotto la pari. In questo caso se l’acquisto avviene a un prezzo più basso rispetto al valore di rimborso, la differenza costituisce un componente positivo di reddito che si registra in Avere del conto Utile su titoli; in caso contrario, si registra un componente negativo in Dare del conto acceso alle variazioni d’esercizio Perdita su titoli. Se l’acquisto avviene in data posteriore a quella si inizio di maturazione della cedola, la società acquirente deve pagare al venditore il rateo di interessi maturati che si registra in Dare del conto Interessi su obbligazioni; nel calcolo degli interessi, effettuato considerando il calendario civile ed escludendo il primo giorno di godimento della cedola, si devono aggiungere tre giorni di borsa aperta. Il costo per l’acquisto dei titoli e per le commissioni corrisposte alla banca che ha curato l’operazione per conto della società viene contabilizzato in Dare del conto Obbligazioni sociali. Se un s.p.a. acquista il10 giugno 10 000 obbligazioni proprie a 9,50 € (in precedenza emesse alla pari a 10 €, al tasso 3%, godimento 1/04-1/10, commissioni bancarie €134), compila queste registrazioni: 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito DARE AVERE OBBLIGAZIONI SOCIALI 95 134, 00 PRESTITI SU OBBLIGAZIONI 598, 36 BANCA X C/C 95 732, 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio PRESTITI OBBLIGAZIONARI 100 000, 00 OBBLIGAZIONI SOCIALI 95 134, UTILE SU TITOLI 4 866, 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

DEFALCAZIONE DARE AVERE PRESTITI OBBLIGAZIONARI 20 000, 00 1- Le caratteristiche delle società di capitali DEFALCAZIONE 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva LA SOCIETÀ SI ESTINGUE PARZIALMENTE IL PRESTITO RIMBORSANDO GRADUALMENTE IL VALORE NOMINALE DELLE OBBLIGAZIONI (RIMBORSO PER DEFALCAZIONE). IN TAL MODO, ANNO DOPO ANNO, IL VALORE NOMINALE DELLE OBBLIGAZIONI DIMINUISCE E PERTANTO GLI INTERESSI CORRISPOSTI AGLI OBBLIGAZIONISTI SI RIDUCONO. IN ALTERNATIVA AL RIMBORSO GRADUALE PUÒ ESSERE PREVISTO IL RIMBORSO TOTALE A SCADENZA. IN QUESTA IPOTESI I TITOLI OBBLIGAZIONARI SONO ESTINTI TUTTI CONTEMPORANEAMENTE ALLA PARI O SOPRA LA PARI. RITORNANDO ALL’ESTINZIONE CON RIMBORSO GRADUALE, SE SUPPONIAMO UNA RIDUZIONE DEL VALORE NOMINALE DI 0,20€ PER OBBLIGAZIONE, CONSIDERANDO UN PRESTITO DI OBBLIGAZIONARIO FORMATO DA 100.000 OBBLIGAZIONI, SI HA LA SEGUENTE REGISTRAZIONE IN P.D. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito DARE AVERE PRESTITI OBBLIGAZIONARI 20 000, 00 OBBLIGAZIONISTI C/RIMBORSI 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili OBBLIGAZIONISTI C/RIMBORSI 20 000, 00 BANCA X C/C 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

LE SCRITTURE DI ASSESTAMENTO RELATIVE AI PRESTITI OBBLIGAZIONARI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria LE SCRITTURE DI ASSESTAMENTO RELATIVE AI PRESTITI OBBLIGAZIONARI 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile AL 31/12, IN SEDE DI SCRITTURE DI ASSESTAMENTO, BISOGNA PROCEDERE AL CALCOLO DI EVENTUALI RATEI PASSIVI E L’AMMORTAMENTO DELL’EVENTUALE DISAGGIO SU PRESTITI. QUANDO LA CEDOLA DELLE OBBLIGAZIONI (ANNUALE, SEMESTRALE O TRIMESTRALE) HA UN SCADENZA CHE NON COINCIDE CON LA CHIUSURA D’ESERCIZIO, IN BASE AL PRINCIPIO DELLA COMPETENZA ECONOMICA BISOGNA FAR GRAVARE SULL’ESERCIZIO STESSO ANCHE LA QUOTA DI INTERESSI CHE MATURA DALLA DATA DELL’ULTIMO GODIMENTO FINO AL 31/12. SI TRATTA QUINDI DI UN COSTO DI COMPETENZA CHE AVRÀ MANIFESTAZIONE FINANZIARIA NELL’ESERCIZIO FUTURO E CHE CONTABILMENTE DEVE ESSERE INTEGRATO ATTRAVERSO LA RILEVAZIONE DI UN RATEO PASSIVO. SE IPOTIZZIAMO UN PRESTITO CON OBBLIGAZIONI IN CIRCOLAZIONE PER 1 000 000 DI EURO, TASSO SEMESTRALE 2,5%, GODIMENTO 1/04-1/10, LA REGISTRAZIONE IN P.D. È: 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari DARE AVERE INTERESSI SU OBBLIGAZIONI 12 500, 00 RATEI PASSIVI 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Vediamo in pratica Ammortamento del disaggio su un prestito rimborsabile a quote costanti La S.p.A. Blue Mariner ha emesso un prestito obbligazionario di 4 000 000 di euro diviso in obbligazioni da 10 euro nominali, che fruttano interessi al tasso lordo del 5,25% con godimento unico annuale in data 1/9. Il prestito – emesso a fine agosto dell’anno n al prezzo percentuali di 97,50 – è rimborsabile con 4 quote annue costanti, la prima delle quali con scadenza 1/9/n+1. Sapendo che le spese di emissione sono state pari a 16 000 euro, presentiamo il calcolo degli interessi di competenza di ognuno degli esercizi compresi fra l’anno n+4 e determiniamo le quote di ammortamento del disaggio imputabili a ognuno dei suddetti esercizi. Poiché il prezzo percentuale di emissione è 97,50, lo scarto di emissione è del 2,50%; perciò avremo: Scarto di emissione 2,50% di 4 000 000 euro + spese di emissione 100 000,00 euro 16 000,00 euro Disaggio complessivo da ammortizzare 116 000,00 euro Ora, tenendo presente che secondo il paino di rimborso il prestito si riduce di 1 000 000 euro l’anno a partire dal 1° settembre n+1, gli interessi di competenza dei vari esercizi saranno calcolati come segue:

ANNI INTERESSI 1/1-1/9 INTERESSI 1/9-31/12* TOTALE n n+1 n+2 n+3 n+4 4 000 000 x 5,25 x 244 : 36 500 3 000 000 x 5,25 x 244 : 36 500 2 000 000 x 5,25 x 244 : 36 500 1 000 000 x 5,25 x 244 : 36 500 4 000 000 x 5,25 x 121 : 36 500 3 000 000 x 5,25 x 121 : 36 500 2 000 000 x 5,25 x 121 : 36 500 1 000 000 x 5,25 x 121 : 36 500 69 616,44 192 595,89 140 095,89 87 595,89 35 095,89 Importo complessivo degli interessi che maturano nel corso del prestito 525 000,00 * Nel calcolo dei giorni è stato escluso l’1/9, primo giorno di maturazione della cedola Determiniamo il coefficiente di riparto del disaggio sul prestito obbligazionario: Le quote di ammortamento del disaggio e gli oneri annuali totali relativi al prestito sono pertanto i seguenti: Disaggio = 116 000 0,22095238095 coefficiente di riparto del disaggio Totale interessi 525 000 ANNI INTERESSI DI COMPETEENZA x COEFFICIENTE QUOTA DI AMMORTAMENTO DEL DISAGGIO TOTALE ONERI DEL PRESTITO n n+1 n+2 n+3 n+4 69 616,44 192 595,89 140 095,89 87 595,89 35 095,89 0,22095238095 15 381,92 42 554,52 30 954,52 19 354,52 7 754,52 89 998,36 235 150,41 171 050,41 106 950,41 42 850,41 116 000,00

DESCRIZIONE OPERAZIONE Al termine dell’esercizio n, dunque, la società effettuerà le seguenti due rilevazioni in P.D. DATA DESCRIZIONE OPERAZIONE DARE AVERE 31/12 AMMORTAM. DISAGGIO SU PRESTITI DISAGGIO SU PRESTITI 15 381,92 INTERESSI PASSIVI SU OBBLIGAZIONI RATEI PASSIVI 69 616,44 In questo modo, gli oneri finanziari relativi al prestito (interessi + ammortamento del disaggio di emissione) incidono nella misura percentuale costante corrispondente a un tasso del 6,41%. Infatti: nell’anno n gli oneri del prestito si riferiscono a 121 giorni e il tasso percentuale risulta: nell’anno n+1, il prestito è stato di 4 000 000 euro per 244 giorni e di 3 000 000 euro per 121 giorni; quindi: r = 36 500 I = 36 500 x 84 998,36 6,41% tasso percentuale degli oneri del prestito C x g 4 000 000 x 121 r = 235 150,41 x 100 = 6,41% tasso percentuale degli oneri sul prestito (4 000 000 x 244 + 3 000 000 x 121 ) : 356

LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione UN TIPO PARTICOLARE DI OBBLIGAZIONI SONO LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI, LE QUALI ATTRIBUISCONO ALL’OBBLIGAZIONISTA LA FACOLTÀ DI SOSTITUIRE I TITOLI OBBLIGAZIONARI CON AZIONI DELLA SOCIETÀ, IN BASE AL RAPPORTO DI CAMBIO E CON LE MODALITÀ STABILITE NELLA DELIBERA DI EMISSIONE. L’EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI SONO DI COMPETENZA DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA. LIMITI: L’EMISSIONE È POSSIBILE SOLO SE IL CAPITALE SOCIALE È STATO INTERAMENTE VERSATO. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

PRESTITI OBBLIGAZIONARI CONVERTIBILI CONVERSIONE INDIRETTA 1- Le caratteristiche delle società di capitali PRESTITI OBBLIGAZIONARI CONVERTIBILI 2- Le direttive europee in materia societaria LE SOCIETÀ PER AZIONI E IN ACCOMANDITA PER AZIONI POSSONO EMETTERE, OLTRE ALLE OBBLIGAZIONI ORDINARIE, ANCHE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI DELLA STESSA SOCIETÀ O IN AZIONI DI ALTRA SOCIETÀ. 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione DARE AVERE OBBLIGAZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 500 000, 00 PRESTITI OBBLIGAZIONARI 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi CON LA CONVERSIONE AUMENTA IL CAPITALE SOCIALE, CONTEMPORANEAMENTE, SI RIDUCE L’IMPORTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO PER LE OBBLIGAZIONI CONVERTITE. L’ECCEDENZA DERIVANTE DA UN RAPPORTO DI CONVERSIONE NON PARITARIO SI RILEVA IN AVERE DEL CONTO RISERVA SOPRAPPREZZO AZIONI. CONTABILMENTE SI HA. 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale DARE AVERE PRESTITI OBBLIGAZ. CONVERTIBILI 50 000, 00 CAPITALE SOCIALE 40 000, RISERVA SOPREPPREZZO AZIONI 10 000, 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario CONVERSIONE INDIRETTA 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari NEL MOMENTO IN CUI LA SOCIETÀ ASSEGNA LE AZIONI IN PORTAFOGLIO GLI OBBLIGAZIONISTI CHE CHIEDONO LA CONVERSIONE, DEVE ESSERE SCARICATO IN AVERE IL CONTO PARTECIPAZIONI; L’EVENTUALE DIFFERENZA DOVUTA IN BASE AL RAPPORTO DI CAMBIO VIENE CONSIDERATO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI, UN COMPONENTE STRAORDINARIO DI REDDITO. 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale DARE AVERE PRESTITI OBBLIGAZ. CONVERTIBILI 75 000, 00 PARTECIPAZIONI IN CONTROLLATE 61 875, PLUSVALENZE STRAORDINARIE 13 125, 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 1- Le caratteristiche delle società di capitali SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali CONSEGUIMENTO O IMPOSSIBILITÀ DELL’OGGETTO SOCIALE 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio IMPOSSIBILITÀ DI FUNZIONAMENTO O CONTINUA INATTIVITÀ DELL’ASSEMBLEA 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’ LIQUIDAZIONE 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE AL DI SOTTO DEL MINIMO LEGALE 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio CANCELLAZIONE DAL REGISTRO DELLE IMPRESE 20- Lo Stato patrimoniale DELIBERAZIONE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Riferimenti normativi 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria Riferimenti normativi 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi I RIFERIMENTI NORMATIVI CHE RIGUARDANO LE S.P.A. SONO INDICATI NEL CODICE CIVILE DALL’ART. 2325 ALL’ART. 2451 C.C 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL BILANCIO D’ESERCIZIO 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL BILANCIO D’ESERCIZIO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione Il bilancio d’esercizio e’ il documento contabile da redigersi al termine di ogni esercizio annuale, che deve rappresentare con chiarezza ed in modo veritiero e corretto (principi fondamentali del bilancio), la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico. Elementi costitutivi del bilancio sono: lo Stato patrimoniale: contiene la descrizione e la valutazione del patrimonio della società il Conto economico: descrive tutte le variazioni intervenute nel patrimonio durante l’esercizio; la Nota integrativa: il cui contenuto e’ rivolto sostanzialmente a dare ragione dei dati esposti nello stato patrimoniale e nel conto economico. Ad esso vanno aggiunte: la relazione degli amministratori sulla gestione; la relazione dei sindaci; la relazione della società di revisione (per le società con azioni quotate). Nel bilancio vanno, anche, osservati i principi normativi. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

I PRINCIPI NORMATIVI DEL BILANCIO 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria I PRINCIPI NORMATIVI DEL BILANCIO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione Nella redazione del bilancio vanno osservati i seguenti principi normativi: il principio della prudenza; il principio di continuità di gestione; il principio di competenza; il principio di valutazione separata degli elementi patrimoniali; il principio di continuità sostanziale dei bilanci. Oltre ai principi normativi, nella compilazione del bilancio vanno altresì rispettati i principi contabili e cioè quei precetti ragionieristici riguardanti l’iscrizione e la classificazione delle voci dello stato patrimoniale e del conto economico sulla valutazione dei componenti del patrimonio dell’impresa elaborati, in Italia, dai Consigli nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri e dai principi elaborati dalla International Accounting Standards Commitee (I.A.S.C.). Le poste attive e passive inserite nel bilancio sottostanno, ad una serie di criteri di valutazione descritti all’art. 2426 c.c. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Redazione e approvazione del bilancio 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria Redazione e approvazione del bilancio 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari SISTEMA ORDINARIO SISTEMA DUALISTICO SISTEMA MONISTICO 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale REDAZIONE AMMINISTRATORE UNICO O CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CONSIGLIO DI GESTIONE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari APPROVAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA ASSEMBLEA ORDINARIA 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Regolamento emittenti CONSOB 1- Le caratteristiche delle società di capitali Regolamento emittenti CONSOB 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali BILANCIO DI ESERCIZIO RELAZIONE SEMESTRALE 4- La fase costitutiva DEVE ESSERE REDATTO DA TUTTE LE SOCIETÀ DEVE ESSERE REDATTA DALLE SOCIETÀ QUOTATE IN BORSA 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari SI RIFERISCE ALLA GESTIONE DI UN PERIODO AMMINISTRATIVO (GENERALMENTE UN ANNO). SI RIFERISCE ALLA GESTIONE DEL PRIMO SEMESTRE DEL PERIODO AMMINISTRATIVO. VIENE REDATTA IN MIGLIAIA O MILIONI DI EURO. 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio SI COMPONE DELLO STATO PATRIMONIALE, DEL CONTO ECONOMICO E DELLA NOTA INTEGRATIVA SI COMPONE DI DUE PROSPETTI CONTABILI (STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO) E DI UN COMMENTO. 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie ACCANTO AI DATI DELL’ESERCIZIO DEVONO FIGURARE I DATI DELL’ESERCIZIO PRECEDENTE ACCANTO AI DATI DEL SEMESTRE DEVONO FIGURARE I DATI DELL’ESERCIZIO PRECEDENTE 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito EVIDENZIA IL RISULTATO ECONOMICO NETTO DELL’ESERCIZIO (UTILE O PERDITE) EVIDENZIA IL RISULTATO ECONOMICO DEL SEMESTRE AL LORDO O AL NETTO DELLE IMPOSTE 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari È ACCOMPAGNATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE E DALLA RELAZIONE DELL’ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE DEVE ESSERE CORREDATA DALLE EVENTUALI OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE O DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio È REDATTO DA COLORO CHE AMMINISTRANO LA SOCIETÀ E DEVE ESSERE APPROVATO SECONDO LE MODALITÀ STABILITE DALLA LEGGE È REDATTA DA COLORO CHE AMMINISTRANO LA SOCIETÀ E NON È SOTTOPOSTA AD APPROVAZIONE 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa DEVE ESSERE DEPOSITATO PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE DEVE ESSERE DEPOSITATA PRESSO LA SEDE SOCIALE CON L’OBBLIGO DI CONSEGNARNE COPIA A CHIUNQUE NE FACCIA RICHIESTA 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

SISTEMA INFORMATIVO DI BILANCIO SISTEMA INFORMATIVO DI BILANCIO 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria SISTEMA INFORMATIVO DI BILANCIO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi SISTEMA INFORMATIVO DI BILANCIO 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve Documenti accompagnatori Relazione sulla gestione Relazione dei sindaci Relazione del soggetto incaricato del contratto contabile Informazioni supplementari Rendiconto finanziario Bilancio d’esercizio Stato patrimoniale Conto economico Nota integrativa 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria LO STATO PARIMONIALE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari LO STATO PATRIMONIALE METTE IN EVIDENZA IL PATRIMONIO ESISTENTE ALLA FINE DEL PERIODO AMMINISTRATIVO, DETERMINATO IN FUNZIONE DEL RISULTATO ECONOMICO CHE SI ASSEGNA ALL’ESERCIZIO. LE ATTIVITA’ SONO ESPOSTE AL NETTO DELLE POSTE DI RETTIFICA. 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico ESEMPIO Stato patrimoniale 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

ESEMPIO Stato patrimoniale 1- Le caratteristiche delle società di capitali ATTIVO PASSIVO Crediti verso i soci Immobilizzazioni I – Immobilizzazioni immateriali: 1) costi di impianto e di ampliamento; 2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità; 3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno; 4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili; 5) avviamento; 6) immobilizzazioni in corso e acconti; 7) altre. Totale …………………………………………………………………………………………………….. II – Immobilizzazioni materiali: 1) terreni e fabbricati; 2) impianti e macchinario; 3) attrezzature industriali e commerciali; 4) altri beni; 5) immobilizzazioni in corso e acconti; III – Immobilizzazioni finanziarie: 1) partecipazioni in: a) imprese controllate; b) imprese collegate; c) imprese controllanti; d) altre imprese; 2) crediti: a) verso imprese controllate; b) verso imprese collegate; c) verso controllanti; d) verso altri; 3) altri titoli; 4) azioni proprie. C) Attivo circolante: I – Rimanenze: 1) materie prime, sussidiarie e di consumo; 2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati; 3) lavori in corso su ordinazione; 4) prodotti finiti e merci; 5) acconti. II – Crediti: 1) verso clienti; 2) verso imprese controllate; 3) verso imprese collegate; 4) verso controllanti; 4-bis) crediti tributari; 4-ter) imposte anticipate; 5) Verso altri. Totale ……………………………………………………………………………………………………… III – Attività finanziarie: 1) partecipazioni in imprese controllate; 2) partecipazioni in imprese collegate; 3) partecipazioni in imprese controllanti; 4) altre partecipazioni; 5) azioni proprie; 6) altri titoli. IV – Disponibilità liquide 1) depositi bancari e postali; 2) assegni; 3) denaro e valori in cassa; Totale attivo circolante (c)…………………………………………………………………………… D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su prestiti A) Patrimonio netto I – Capitale II – Riserva da soprapprezzo delle azioni III – Riserva di rivalutazione IV – Riserva legale V – Riserve statutarie VI – Riserve per azioni VII – Altre riserve VIII – Utile (perdite) portati a nuovo IX – Utile (perdita) dell’esercizio B) Fondi per rischi e oneri: 1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili; 2) per imposte, anche differite; 3) altri. C) Trattamento di rapporto di lavoro subordinato D) Debiti: 1) obbligazioni; 2) obbligazioni convertibili; 3) debiti verso soci per finanziamenti; 4) debiti verso banche; 5) debiti altri finanziatori; 6) acconti; 7) debiti verso fornitori; 8) debiti rappresentati da titoli di credito; 9) debiti verso imprese controllate; 10) debiti verso imprese collegate; 11) debiti verso controllanti; 12) debiti tributari; 13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale; 14) altri debiti. E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell’aggio su prestiti. 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico ESEMPIO Stato patrimoniale 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

SITUAZIONE CONTABILE AL 31/12/n – Area patrimoniale Vediamo in pratica Formazione dello Stato patrimoniale di bilancio Dopo le scritture di assestamento di fine periodo, la Delta Infissi S.p.A. ha redatto la Situazione contabile al 31 dicembre, dell’anno n, della quale riportano qui sotto la parte relativa all’area patrimoniale. Limitandoci ai dati dell’esercizio n, presentiamo lo Stato patrimoniale nella forma prevista dall’art. 2424 del Codice Civile. SITUAZIONE CONTABILE AL 31/12/n – Area patrimoniale Costi di ampliamento Terreni Fabbricati Impianti Macchinari Mobili Macchine d’ufficio Automezzi Magazzino materie prime Magazzino semilavorati magazzino prodotti finiti Crediti v/clienti Cambiali attive Clienti c/fatture da emettere Crediti diversi Assegni in cassa Denaro in cassa Ratei attivi Risconti attivi 25 000 800 000 1 777 000 890 000 1 020 000 34 000 87 000 234 000 129 000 23 400 278 000 410 000 447 000 33 000 1 200 59 000 1 000 800 1 500 3 000 Fondo ammortamento costi di ampliamento Fondo ammortamento fabbricati Fondo ammortamento impianti Fondo ammortamento macchinari Fondo ammortamento mobili Fondo ammortamento macchine d’ufficio Fondo ammortamento automezzi Fondo rischi su crediti Capitale sociale Riserva legale Riserva straordinaria Utili portati a nuovo Utile dell’esercizio Debiti per TFR Mutui passivi Banche c/c passivi Debiti v/fornitori Cambiali passive Fornitori c/fatture da ricevere Erario c/ritenute operate Debiti per imposte Debiti v/Erario per Iva Debiti v/Istituti di previdenza Debiti diversi Ratei passivi Risconti passivi 10 000 399 000 400 000 370 000 15 000 68 000 88 000 19 700 2 500 000 574 600 71 000 300 212 200 670 000 280 000 90 000 5 000 400 8 000 20 000 1 900 41 000 1 800 Totale Dare 6 253 900 Totale Avere

A parte quelli ripresi tali e quali della Situazione contabile, gli altri valori dello Stato patrimoniale sono stati così determinati. ATTIVO B I 1 B II 1 B II 2 B II 4 C I 1 C II 1 D Costi di impianto e ampliamento Terreni e fabbricati Impianti e macchinario Altri beni Materie prime e di consumo Crediti verso clienti Ratei e risconti (attivi) 25 000 – 10 000 = 15 000 800 000 + 1 777 000 – 389 000 = 2 188 000 890 000 – 400 000 + 1 020 000 – 370 000 = 1 140 000 34 000 – 15 000 + 87 000 – 68 000 + 234 000 – 88 000 = 184 000 129 000 + 23 400 = 152 400 447 000 + 33 000 + 1 200 – 19 700 = 461 500 1 500 + 3 000 = 4 500 PASSIVO D 4 D 7 D 12 E Debiti verso banche Debiti verso fornitori Debiti tributari Ratei e risconti (passivi) 280 000 + 90 000 = 370 000 400 000 + 5 000 = 405 000 400 + 8 000 + 20 000 = 28 400 3 000 + 1 800 = 4 800

ATTIVO PASSIVO CREDITI VERSO SOCI per versamenti ancora dovuti _ PATRIMONIO NETTO I Capitale IV Riserva legale VII Altre riserve riserva straordinaria VIII Utili portati a nuovo IX Utile dell’esercizio 2 500 000 574 600 71 000 300 212 200 B) IMMOBILIZZAZIONI I Immobilizzazioni immateriali 1) Costi di impianto e ampliamento 15 000 Totale II Immobilizzazioni materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianto e macchinario 4) Altri beni 2 188 000 1 140 000 184 000 3 358 100 C) TFR 670 000 3 512 000 D) DEBITI 4) Debiti verso banche 7) Debiti verso fornitori 8) Debiti rappresentanti da titoli di credito 12) Debiti tributari 13) Debiti verso Istituti di previdenza 14) Altri debiti 370 000 405 000 28 400 1 900 41 000 TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 3 527 000 C) ATTIVO CIRCOLANTE I Rimanenze 1) Materie prime e di consumo 2) Semilavorati 4) Prodotti finiti 152 400 278 000 410 000 840 400 861 300 II Crediti 1) Verso clienti 5) Verso altri 461 500 59 000 E) RATEI E RISCONTI 4 800 520 500 IV Disponibilità liquide 2) Assegni 3) Denaro e valori in cassa 1 000 800 1 800 TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE 1 362 700 D) RATEI E RISCONTI 4 500 Totale attivo 4 894 200 Totale passivo

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL CONTO ECONOMICO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile IL CONTO ECONOMICO METTE IN EVIDENZA LA FORMAZIONE DEL RISULTATO ECONOMICO D’ESERCIZIO, CIOE’ IL FLUSSO DEI VALORI PROVOCATI DALLA GESTIONE DELLA PRODUZIONE, DALLA GESTIONE FINANZIARIA E DALLA GESTIONE STRAORDINARIA. IL CONTO ECONOMICO NELLA FORMA SCALARE, CHE CONSENTE DI EVIDENZIARE I RISULTATI INTERMEDI DELLA GESTIONE, UTILIZZANDO LA CONFIGURAZIONE A VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE, IN CUI I RICAVI E I COSTI SONO ISCRITTI AL NETTO DELLE EVENTUALI RETTIFICHE PER RESI, RIBASSI, SCONTI E ABBUONI E LE RIMANENZE APPAIONO SOLO PER LE VARIAZIONE SUBITE RISPETTO ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa ESEMPIO Conto economico 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

ESEMPIO Conto economico 1- Le caratteristiche delle società di capitali A) Valore della produzione: 1) ricavi delle vendite e delle prestazioni; 2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti; 3) variazioni di lavoro in corso su ordinazione; 4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni; 5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio. Totale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… B) Costi della produzione: 6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci; 7) per servizi; 8) per godimento di beni di terzi; 9) per il personale: a) salari e stipendi; b) oneri sociali; c) trattamento di fine rapporto; d) trattamento di quiescenza e simili; e) altri costi; 10) ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali; b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali; c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni; d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide; 11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci; 12) accantonamenti per rischi; 13) altri accantonamenti; 14) oneri diversi di gestione. C) Proventi e oneri finanziari: 15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate; 16) altri proventi finanziari: a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti; b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni; c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni; 17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti; 17-bis) utili e perdite su cambi. Totale (15 + 16 – 17 +/- 17-bis) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… D) Rettifiche di valore di attività finanziarie: 18) rivalutazioni: a) di partecipazioni; b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni; c) di titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni; 19) svalutazioni: c) di titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni. Totale delle rettifiche (18 – 19) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… E) Proventi e oneri straordinari: 20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni, i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5); 21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni e i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14) e delle imposte relative a esercizi precedenti. Totale delle partite straordinarie (20 – 21) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. Risultato prima delle imposte (A – B +/- C +/- D +/- E) …………………………………………………………………………………………………………………………………. 22) imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite e anticipate 23) utile (perdite) dell’esercizio. 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio ESEMPIO Conto economico 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Vediamo in pratica Formazione del Conto economico di bilancio La Delta S.p.A., della quale nella lezione precedente abbiamo presentato lo Stato patrimoniale del bilancio al 31 dicembre dell’anno n, aveva redatto, dopo le scritture di assestamento dei conti, una Situazione contabile finale, di cui riportiamo qui sotto la parte relativa all’area economico-reddituale. Presentiamo il Conto economico previsto dall’art. 2425 del Codice Civile. Stato patrimoniale Conto economico

SITUAZIONE CONTABILE FINALE – Area economico-reddituale Conti Eccedenze Dare Eccedenze Avere Resi su vendite Semilavorati c/esistenze iniziali Prodotti finiti c/esistenze iniziali Materie prime c/acquisti Materie prime c/esistenze iniziali Materie di consumo c/esistenze iniziali Spese per servizi Fitti passivi Canoni di leasing Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento di fine rapporto Ammortamento costi di ampliamento Ammortamento fabbricati Ammortamento impianti Ammortamento macchinari Ammortamento mobili Ammortamento macchine d’ufficio Ammortamento automezzi Svalutazione crediti Minusvalenze ordinarie Perdite su crediti Interessi passivi bancari Interessi passivi v/fornitori Interessi passivi su mutui Minusvalenze straordinarie IRES dell’esercizio IRAP dell’esercizio 6 000,00 199 000,00 370 000,00 3 864 000,00 108 000,00 5 600,00 1 450 000,00 15 000,00 9 000,00 480 000,00 158 000,00 46 500,00 5 000,00 53 000,00 133 000,00 112 3000,00 6 800,00 40 000,00 2 200,00 2 000,00 4 000,00 8 700,00 800,00 14 000,00 400,00 96 250,00 41 550,00 Prodotti finiti c/vendite Rimborsi diversi su vendite Semilavorati c/rimanenze finali Prodotti finiti c/rimanenze finali Costruzioni in economia Resi su acquisti Materie prime c/rimanenze finali Materie di consumo c/rimanenze finali Interessi atti bancari Interessi attivo v/clienti 6 590 000,00 5 900,00 278 000,00 410 000,00 20 000,00 129 000,00 23 400,00 500,00 700,00 Totale componenti negativi Utile dell’esercizio 7 246 100,00 212 200,00 Totale a pareggio 7 458 300,00 Totale componenti positivi

CONTO ECONOMICO dell’esercizio n Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazioni rimanenze semilavorati e prodotti finiti 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 6 589 900 119 000 20 000 Totale A 6 728 900 B) Costi della produzione 6) Costi per le merci e materie prime di consumo 7) Costi per servizi 8) Costi per godimento beni di terzi 9) Costi per il personale: salari e stipendi oneri sociali trattamento di fine rapporto 10) Ammortamenti e svalutazioni: ammortamenti immobilizzazioni immateriali ammortamento immobilizzazioni materiali svalutazione crediti 11) Variazioni rimanenze merci e materie di consumo 14) Oneri diversi di gestione 3 863 200 1 450 000 24 000 480 000 158 000 46 500 5 000 360 100 2 200 38 800 6 000 Totale B 6 356 200 Differenza tra valore e costi della produzione (A – B) 372 700 C) Proventi e oneri finanziari 16) Altri proventi finanziari d) Proventi diversi dei precedenti 17) Interessi e altri oneri finanziari 1 200 - 23 500 Totale C - 22 300 E) Proventi e oneri straordinari 21) Oneri di cui minusvalenze non iscrivibili in B14 - 400 Totale E Risultato economico prima delle imposte (A – B ± C ± E) 22) Imposte dell’esercizio 350 000 - 137 800 Utile (perdita) d’esercizio 212 200

A 1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni I valori riportati nel Conto economico civilistico sono stati così determinati. A 1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni A 2 Variazione rimanenze semilavorati e prodotti L’incremento delle rimanenze di prodotti semilavorati e finiti va sommato nella determinazione del valore della produzione perché se le rimanenze sono aumentate significa che si è prodotto di più di quanto è stato venduto. B 6 Costi per materie prime e di consumo Prodotti finiti c/vendite + Rimborsi diversi su vendite - Resi su vendite 6 590 000 5 900 6 000 euro 6 589 900 Rimanenze finali (278 000 + 410 000) euro = - Esistenze iniziali (199 000 + 370 000) euro = 688 000 569 000 euro Incremento delle rimanenze di prodotti + 119 000 Materie prime c/acquisti - Resi su acquisti 3 864 000 800 euro 3 863 200

B 8 Costi per godimento di beni di terzi B 10 b Ammortamento immobilizzazioni materiali B 11 variazione rimanenze di materie Fitti passivi + Canoni di leasing 15 000 9 000 euro 24 000 Ammortamento fabbricati Ammortamento impianti Ammortamento macchinari Ammortamento mobili Ammortamento macchine d’ufficio Ammortamento automezzi 53 000 133 000 112 300 6 800 15 000 40 000 euro 360 100 Rimanenze finali (129 000 + 23 400) euro = Esistenze iniziali (108 000 + 5 600) euro = 152 400 113 600 euro Incremento delle rimanenze di materie - 38 800

B 14 Oneri diversi di gestione L’incremento delle rimanenze di materie prime va sottratto nella determinazione dei costi della produzione perché se le rimanenze sono aumentate significa che si sono utilizzate meno materie di quelle acquistate. B 14 Oneri diversi di gestione Minusvalenze ordinarie + Perdite su crediti 2 000 4 000 euro 6 000

CONTENUTO MINIMALE DELLA NOTA INTEGRATIVA (ART. 2427 DEL C.C.) 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria CONTENUTO MINIMALE DELLA NOTA INTEGRATIVA (ART. 2427 DEL C.C.) LA NOTA INTEGRATIVA DEVE INDICARE, OLTRE A QUANTO STABILITO DA ALTRE DISPOSIZIONI: I CRITERI APPLICATIVI NELLA VALUTAZIONE DELLE VOCI DEL BILANCIO, NELLE RETTIFICHE DI VALORE E NELLA CONVERSIONE DEI VALORI NON ESPRESSI ALL’ORIGINE IN MONETA AVENTE CORSO LEGALE NELLO STATO; I MOVIMENTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI, SPECIFICANDO PER CIASCUNA VOCE: IL COSTO, LE PRECEDENTI RIVALUTAZIONI, AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI; LE ACQUISIZIONI, GLI SPOSTAMENTI DA UNA AD ALTRA VOCE, LE ALIENAZIONI AVVENUTI NELL’ESERCIZIO; LE RIVALUTAZIONI, GLI AMMORTAMENTI E LE SVALUTAZIONI EFFETTUATI NELL’ESERCIZIO; IL TOTALE DELLE RIVALUTAZIONI RIGUARDANTI LE IMMOBILIZZAZIONI ESISTENTI ALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO; LA COMPOSIZIONE DELLE VOCI “COSTI DI IMPIANTO E DI AMPLIAMENTO” E “COSTI DI RICERCA, DI SVILUPPO E DI PUBBLICITÀ”, NONCHÉ LE RAGIONI DELL’ISCRIZIONE ED I RISPETTIVI CRITERI DI AMMORTAMENTO; 3 BIS) LA MISURA E LE MOTIVAZIONI DELLE RIDUZIONI DI VALORE APPLICATE ALLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E IMMATERIALI, FACENDO A TAL FINE ESPLICITO RIFERIMENTO AL LORO CONCORSO ALLA FUTURA PRODUZIONE DI RISULTATI ECONOMICI, ALLA LORO PREVEDIBILE DURATA UTILE E, PER QUANTO RILEVANTE, AL LORO VALORE DI MERCATO, SEGNALANDO ALTRESI’ LE DIFFERENZE RISPETTO A QUELLE OPERATE NEGLI ESERCIZI PRECEDENTI ED EVIDENZIANDO LA LORO INFLUENZA SUI RISULTATI ECONOMICI DELL’ESERCIZIO; LE VARIAZIONI INTERVENUTE NELLA CONSISTENZA DELLE ALTRE VOCI DELL’ATTIVO E DEL PASSIVO; IN PARTICOALRE, PER LE VOCI DEL PATRIMONIO NETTO, PER I FONDI E PER IL TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO, LA FORMAZIONE E LE UTILIZZAZIONI; L’LENCO DELLE PARTECIPAZIONI, POSSEDUTE DIRETTAMENTE O PER TRAMITE DI SOCIETA’ FIDUCIARIA O PER INTERPOSTA PERSONA, IN IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE, INDICANDO PER CIASCUNA LA DENOMINAZIONE, LA SEDE, IL CAPITALE, L’IMPORTO DEL PATRIMONIO NETTO, L’UTILE O LA PERDITA DELL’ULTIMO ESERCIZIO, LA QUOTA POSSEDUTA E IL VALORE ATTRIBUITO IN BILANCIO O IL CORRISPONDENTE CREDITO; DISTINTAMENTE PER CIASCUNA VOCE, L’AMMONTARE DEI CREDITI E DEI DEBITI DI DURATA RESIDUA SUPERIORE A CINQUE ANNI, E DEI DEBITI ASSISTITI DA GARANZIE REALI SU BENI SOCIALI, CON SPECIFICA INDICAZIONE DELLA NATURA DELLE GARANZIE E CON SPECIFICA RIPARTIZIONE SECONDO LE AREE GEOGRAFICHE; 6 BIS) EVENTUALI EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLE VARIAZIONI NEI CAMBI VALUTARI VERIFICATESI SUCCESSIVAMENTE ALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO; 6 TER) DISTINTAMENTE PER CIASCUNA VOCE, L’AMMONTARE DEI CREDITI E DEI DEBITI RELATIVI AD OPERAZIONI CHE PREVEDONO L’OBBLIGO PER L’ACQUIRENTE DI RETROCESSIONE A TERMINE; 7) LA COMPOSIZIONE DELLE VOCI “RATEI E RISCONTI ATTIVI” E “RATEI E RISCONTI PASSIVI” E DELLA VOCE “ALTRI FONDI” DELLO STATO PATRIMONIALE, QUANDO IL LORO AMMONTARE SIA APPREZZABILE, NONCHE’ LA COMPOSIZIONE DELLA VOCE “ALTRE RISERVE”; 7 BIS) LE VOCI DI PATRIMONIO NETTO DEVONO ESSERE ANALITICAMENTE INDICATE, CON SPECIFICAZIONE IN APPOSITI PROSPETTI DELLA LORO ORIGINE, POSSIBILITA’ DI UTILIZZAZIONE E DISTRIBUIBILITA’, NONCHE’ DELLA LORO AVVENTUA UTILIZZAZIONE NEI PRECEDENTI ESERCIZI; L’AMMONTARE DEGLI ONERI FINANZIARI IMPUTATI NELL’ESERCIZIO AI VALORI ISCRITTI NELL’ATTIVO DELLO STATO PATRIMONIALE, DISTINTAMENTE PER OGNI VOCE; GLI IMPEGNI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE; LE NOTIZIE SULLA COMPOSIZIONE E NATURA DI TALI IMPEGNI E DEI CONTI D’ORDINE, LA CUI CONOSCENZA SIA UTILE PER VALUTARE LA SITUAZIONE PATRIMONILAE E FINANZIARIA DELLA SOCIETA’, SPECIFICANDO QUELLI RELATIVI A IMPRESE CONTROLLATE, COLLEGATE, CONTROLLANTI E A IMPRESE SOTTOPOSTE AL CONTROLLO DI QUESTE ULTIME; 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

UN APPOSITO PROSPETTO CONTENETE: 1- Le caratteristiche delle società di capitali SE SINIFICATIVA, LA RIPARTIZIONE DEI RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI E SECONDO CATEGORIE DI ATTIVITA’ E SECONDO AREE GEOGRAFICHE; L’AMMONTARE DEI PROVENTI DA PARTECIPAZIONI, INDICATI NELL’ART. 24258, N. 15) DIVERSI DAI DIVIDENDI; LA SUDDIVISIONE DEGLI INTERESSI E ALTRI ONERI IFNANZIARI, INDICATI NELL’ART. 2425, N. 17), RELATIVI A PRESTITI OBBLIGAZIONARI, A DEBII VERSO BANCHE, E ALTRI; LA COMPOSIZIONE DELLE VOCI “PROVENTI STRAORDINARI” E “ONERI STRAORDINARI” DEL CONTO ECONOMICO, QUANDO IL LORO AMMONTARE SIA APPREZZABILE; UN APPOSITO PROSPETTO CONTENETE: a) LA DESCRIZIONE DELLE DIFFERENZE TEMPORANEE CHE HANNO COMPORTATO LA RILEVAZIONE DI IMPOSTE DIFFERITE E ANTICIPATE, SPECIFICANDO L’ALIQUOTA APPLICATA E LE VARIAZIONI RISPETTO ALL’ESERCIZIO PRECEDENTE, GLI IMPORTI ACCREDITATI O ADDEBITATI A CONTO ECONOMICO OPPURE A PATRIMONIO NETTO, LE VOCI ESCLUSE DAL COMPUTO E LE RELATIVE MOTIVAZIONI; b) L’AMMONTARE DELLE IMPOSTE ANTICIPATE CONTABILIZZATO IN BILANCIO ATTINENTI A PERDITE DELL’ESERCIZIO O DI ESERCIZI PRECEDENTI E LE MOTIVAZIONI DELL’ISCRIZIONE, L’AMMONTARE NON ANCORA CONTABILIZZATO E LE MOTIVAZIONI DELLA MANCATA ISCRIZIONE; 15) IL NUMERO MEDIO DEI DIPENDENTI, RIPARTITO PER CATEGORIA; 16) L’AMMONTARE DEI COMPENSI SPETTANTI AGLI AMMINISTRATORI E AI SINDACI, CUMULATIVAMENTEPER CIASCUNA CATEGORIA; 17) IL NUMERO E IL VALORE NOMINALE DI CIASCUNA CATEGORIA DI AZIONI DELLA SOCIETA’ E IL NUMERO E IL VALORE NOMINALE DELLE NUOVE AZIONI DELLA SOCIETA’ SOTTOSCRITTE DURANTE L’ESERCIZIO; 18) LE AZIONI DI GODIEMNTO, LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI E I TITOLI O VALORI SIMILI EMESSI DALLA SOCIETA’, SPECIFICANDO IL LORO NUMERO E I DIRITTI CHE ESSI ATTRIBUISCONO; 19) IL NUMERO E LE CARATTERISTICHE DEGLI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALLA SOCIETA’, CON L’INDICAZIONE DEI DIRITTI PATRIMONIALI E PARTECIPATIVI CHE CONFERISCONO E DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE OPERAZIONI RELATIVE; 19 BIS) I FINANZIAMENTI EFFETTUATI DAI SOCI ALLA SOCIEA’, RIPARTITI PER SCADENZE E CON SEPARATA INDICAZIONE DI QUELLI CON CLAUSOLA DI POSTERGAZIONE RISPETTO AGLI ALTRI CREDITORI; 20) I DATI RICHIESTI DAL TERZO COMMA DELL’ART. 2447 SEPTIES CON RIFERIMENTO AI PATRIMONI DESTIANTI AD UNO SPECIFICO AFFARE AI SENSI DELLA LETTERA A) DEL PRIMO COMMA DELL’ART. 2447 BIS; 21) I DATI RICHIESTI DALL.ART. 2447 DECIES, OTTAVO COMMA; 22) LE OPERAZIONI DI LOCAZIONE FINANZIARIA CHE COMPORTANO IL TRASFERIMENTO AL LOCAARIO DELLA PARTE PREVALENTE DEI RISCHI E DEI BENEFICI INERENTI AI BENI CHE NE COSTITUISCONO OGGETTO, SULLA BASE DI UN APPOSITO PROSPETTO DAL QUALE RISULTI IL VALORE ATTUALE DELLE RATE DI CANONE NON SCADUTE QUALE DETERMINATO UTILIZZANDO TASSI DI INTERESSE PARI ALL’ONERE FINANZIARIO EFFETTIVO ATTRIBUIBILE AD ESSI E RIFERIBILE ALL’ESERCIZIO, L’AMMONTARE COMPLESSIVO AL QUALE I BENI OGGETTO DI LOCAZIONE SAREBBERO STATI ISCRITTI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO QUALORA FOSSERO STATI CONSIUDERATI IMMOBILIZZAZIONI, CON SEPARATA INDICAZIONE DI AMMORTAMENTI, RETTIFICHE E RIPRESE DI VALORE CHE SAREBBERO STATI INERENTI ALL’ESERCIZIO. 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

NOTA INTEGRATIVA SIGNORI SOCI, 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria NOTA INTEGRATIVA 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione SIGNORI SOCI, IL BILANCIO CHE IL C.D.A. SOTTOPONE ALLA VS/ATTENZIONE, ED EVENTUALE APPROVAZIONE, RISPETTO A QUELLO DEL PASSATO ESERCIZIO, EVIDENZIA UNA PERDITA DI ESERCIZIO PARI A € 79121/26 CHE VI PROPONIAMO DI COPRIRE INTERNAMENTE CON LA RISERVA NON TASSATA IL CUI VALORE CONTABILE È DI € 94705/29, QUINDI BEN CAPIENTE. DICIAMO SUBITO CHE SIFFATTO RISULTATO NON DEVE INDURRE IN ERRATE CONSIDERAZIONI ATTESO CHE ESSO RIFLETTE, ESSENZIALMENTE, LE DISCRASIE TEMPORALI NELLA DETERMINAZIONE, E QUANTIFICAZIONE, DEI CONTRIBUTI SUI QUALI LA NOSTRA SOCIETÀ PUÒ CONTARE. INFATTI, COME A TUTTI NOTO, AL DETERMINAZIONE DEL CONTRIBUTO CHE SPETTA AL CONSORZIO PER LA GESTIONE DEI PATTI, AVVIENE CON LA RENDICONTAZIONE IN BASE AL PRINCIPIO DI CASSA, OSSIA DEL PAGAMENTO DEI COSTI AMMESSI AL BENEFICIO; EX ADVERSO, AI FINI CIVILISTICI TUTTI I COSTI, COSÌ COME I RICAVI, DEVONO ESSERE IMPUTATI IN BASE AL PRINCIPIO DELLA COMPETENZA TEMPORALE. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali NEL CASO DI SPECIE, A TITOLO DI ESEMPIO, STA DI FATTO CHE TALUNI COSTI DI CONSULENZA SPECIFICA, ANCORCHÈ HANNO CONCORSO ALLA DETERMINAZIONE DEI COSTI DI PRODUZIONE, NON TROVANO LA LORO SPECULARE RETTIFICA NEI RICAVI ATTESO CHE NON ESSENDO DETERMINABILE ESATTAMENTE IL MOMENTO DEL LORO PAGAMENTO (OSSIA PRIMA DELL’APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO) NON POSSONO DAR LUOGO ALLA RILEVAZIONE DEL RICAVO SICCHÈ IL BILANCIO NON PUÒ CHE EVIDENZIARE SOLTANTO IL COSTO. PER MERO TUZIORISMO, APPARE PURE IL CASO DI EVIDENZIARE CHE SIFFATTA IMPOSTAZIONE BEN DEFINIRSI FISIOLOGICA IN SOCIETÀ DEL NOSTRO TIPO. LA SOLUZIONE PIÙ APPROPRIATA SAREBBE QUELLA DI FAR COINCIDERE CON LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO ANCHE IL PAGAMENTO DEI RELATIVI COSTI; TANTO PERÒ NON È POSSIBILE PERCHÉ NELLA DETERMINAZIONE DEI CRITERI DI IMPUTAZIONE ECONOMICA SI SOVRAPPONE IL CRITERIO FINANZIARIO CHE DEVE MISURARSI CON LE EFFETTIVE DISPONIBILITÀ DEL MOMENTO. DEFINITIVAMENTE ARGOMENTANDO SUL PUNTO IL VOSTRO CDA EVIDENZIA CHE LA FLUTTUAZIONE DEI RISULTATI DI ESERCIZIO FIN QUI OTTENUTI SI CONCILIA PERFETTAMENTE CON LA NATURA CONSORTILE DELLA NOSTRA SOCIETÀ NEL SENSO DI TENDERE AL PAREGGIO DI BILANCIO. VIEPPIÙ, LE PRIME PROIEZIONI DEI CONTI PER L’ESERCIZIO IN CORSO, CONFERMANO QUANTO APPENA DETTO PUR CON TUTTA LA NECESSARIA PRUDENZA ALLA QUALE IL CONSIGLIO SI ISPIRA NELLA GESTIONE DELLA SOCIETÀ. DETTO CIÒ SUGLI ASPETTI DI ORDINE GENERALE, COSÌ COME ABBIAMO GIÀ FATTO LO SCORSO ESERCIZIO, DICIAMO CHE IL COMBINATO DISPOSTO DEGLI ARTICOLI 2423, COMMA 1, E 2427 C.C., PRESCRIVONO LA REDAZIONE DELLA NOTA INTEGRATIVA QUALE ESSENZIALE ALLEGATO DEL BILANCIO DI ESERCIZIO. 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

DELLA CHIAREZZA DI ESPOSIZIONE; DELLA VERITÀ E DELLA CERTEZZA; 1- Le caratteristiche delle società di capitali IL BILANCIO AL 31/12/2004 SOTTOPOSTO AL VOSTRO ESAME, È LA NATURALE RISULTANZA DELLE SCRITTURE CONTABILI, REGOLARMENTE TENUTE, ED È STATO REDATTO CON RISPETTOSA OSSERVANZA DEI PRECETTI PREVISTI DALL’ARTICOLO 2423, COMMA 2^, SICCHÈ LE CONSEQUENZIALI POSTE,, COSÌ COME EVIDENZIATE, RISPONDONO AI SEGUENTI PRINCIPI: DELLA CHIAREZZA DI ESPOSIZIONE; DELLA VERITÀ E DELLA CERTEZZA; DELLA RAPPRESENTAZIONE FEDELE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, FINANZIARIA, ED ECONOMICA DELLA SOCIETÀ COMPRESO IL RISULTATO DI ESERCIZIO; DELLA PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA NEL SENSO VOLUTO DAL NOVELLATO DISPOSTO LEGISLATIVO CHE IMPONE DI TENER CONTO DELLA FUNZIONE ECONOMICA DELLE POSTE INDICATE NEL BILANCIO. SULLE SINGOLE POSTE, IL CONSIGLIO RIMARCA CHE SONO STATI OSSERVATI I SEGUENTI PRINCIPI GENERALI, PERALTRO IMPOSTI DALLE NORME CHE NE GOVERNANO LA REDAZIONE: LA VALUTAZIONE DELLE SINGOLE VOCI È STATA FATTA TENENDO IN DOVEROSO CONTO IL CRITERIO DELLA PRUDENZA E NELLA PROSPETTIVA DELLA CONTINUAZIONE DELL’ATTIVITÀ; RISULTANO INDICATI, ESCLUSIVAMENTE, GLI UTILI REALIZZATI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO; SI È TENUTO CONTO DEI PROVENTI E DEGLI ONERI DI COMPETENZA DELL’ESERCIZIO, INDIPENDENTEMENTE DALLA CHIUSURA DI QUESTO; LA STRUTTURA DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO È, NEI TRATTI ESSENZIALI, LA SEGUENTE: OGNI VOCE È STATA DETERMINATA CON OSSEQUIO DELLE DISPOSIZIONI PREVISTE NEGLI ARTT. 2423-TER, 2424, 2424-BIS, 2425 E 2425 BIS DEL C.C. NON VI SONO ELEMENTI ETEROGENEI RICOMPRESI NELLE SINGOLE VOCI; I CRITERI DI VALUTAZIONE SONO STATI ADOTTATI NELLA CONSAPEVOLEZZA CHE DOVRANNO ESSERE MUTATI NEI PROSSIMI ESERCIZI SE NON PER FATTI DI NATURA ECCEZIONALE ALLO STATO NON IPOTIZZABILI; I VALORI DELLE VOCI DEL BILANCIO D’ESERCIZIO IN CORSO DOVRANNO ESSERE PERFETTAMENTE COMPARABILI CON QUELLI DELLE VOCI DEL BILANCIO DEI FUTURI ESERCIZI. 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA Stato patrimoniale in forma abbreviata 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IL BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Stato patrimoniale in forma abbreviata 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile ATTIVO PASSIVO Crediti verso i soci Immobilizzazioni I – Immobilizzazioni immateriali: Costi storici - Fondi ammortamento e svalutazioni II – Immobilizzazioni materiali: III – Immobilizzazioni finanziarie: C) Attivo circolante: I – Rimanenze: II – Crediti: III – Attività finanziarie: IV – Disponibilità liquide D) Ratei e risconti A) Patrimonio netto I – Capitale II – Riserva da soprapprezzo delle azioni III – Riserva di rivalutazione IV – Riserva legale V – Riserve statutarie VI – Riserve per azioni VII – Altre riserve VIII – Utile (perdite) portati a nuovo IX – Utile (perdita) dell’esercizio B) Fondi per rischi e oneri C) Trattamento di rapporto di lavoro subordinato D) Debiti di cui esigibile oltre l’esercizio successivo ……………. Euro E) Ratei e risconti 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Conto economico in forma abbreviata 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria A) Valore della produzione: ricavi delle vendite e delle prestazioni; variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti; variazioni di lavoro in corso su ordinazione; incrementi di immobilizzazioni per lavori interni; altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio. Totale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… B) Costi della produzione: per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci; per servizi; per godimento di beni di terzi; per il personale: a) salari e stipendi; b) oneri sociali; c) trattamento di fine rapporto; d) trattamento di quiescenza e simili; e) altri costi; ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali; b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali; c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni; d) svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide; variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci; accantonamenti per rischi; altri accantonamenti; oneri diversi di gestione. Differenza tra valore e costi della produzione (A – B) ……………………………………………………………………………………………………………………………….. C) Proventi e oneri finanziari: proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate; altri proventi finanziari: a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti; b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni; c) da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni; interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti; utili e perdite su cambi. D) Rettifiche di valore di attività finanziarie: rivalutazioni: svalutazioni: E) Proventi e oneri straordinari: proventi Oneri Risultato prima delle imposte imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite e anticipate Utile (perdita) d’esercizio. 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

REDAZIONE DEL BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria REDAZIONE DEL BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione Con la modifica dell’art. 2435 bis comma 1, C.C. i limiti entro i quali le società, che non hanno emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando raggiungono: € 3.650.000 per il totale dell’attivo patrimoniale; € 7.300.000 per i ricavi delle vendite delle prestazioni. Le modifiche in esame comportato di fatto un ampliamento della platea di società potenzialmente interessate dalla redazione del bilancio abbreviato. A decorrere dal 12.12.2006 la redazione del bilancio in forma abbreviata è quindi possibile se vengono rispettati i seguenti limiti: 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario PARAMETRI DI RIFERIMENTO DAL 12.12.2006 EX ART. 2435-BIS ATTIVO STATO PATRIMONIALE € 3.650.000 RICAVI DELLE VENDITE E PRESTAZIONI € 7.300.000 N. DIPENDENTI OCCUPATI IN MEDIA 50 UNITA' 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva La modifica del citato art. 2435 – bis si riflette altresì sull’obbligo o meno di nomina del collegio sindacale da parte delle s.r.l. con capitale sociale inferiore a €120.000 (la presenza del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale è pari o superiore a €120.000 o se la prevista dell’atto costitutivo). I parametri di cui all’art. 2435 – bis sono infatti richiamati dall’art. 2477, comma 3, C. c. in base al quale: tali società sono obbligate alla nomina del collegio sindacale se per 2 esercizi consecutivi hanno superato almeno 2 dei 3 suindicati valori; l’obbligo cessa se, per 2 esercizi consecutivi, 2 dei predetti limiti non sono superati. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve La AB s.r.l., con capitale sociale pari a 100.000 ed esercizio coincidente con l’anno solare, presenta la seguente tabella: 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 2004 2005 2006 2007 Attivo stato patrimoniale €2.480.000 € 3.050.000 € 3.700.000 € 3.820.000 Ricavi delle vendite e prestazioni € 4.502.000 € 5.815.000 € 6.211.000 € 6.750.000 Numero dipendenti medio 46 54 60 61 Tipo di bilancio Abbreviato Ordinario Collegio sindacale NO SI’ 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva LA CD SRL, CON CAPITALE SOCIALE PARI A € 100.000 ED ESERCIZIO COINCIDENTE CON L’ANNO SOLARE, PRESENTA LA SEGUENTE SITUAZIONE: 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 2004 2005 2006 2007 Attivo stato patrimoniale €3.050.000 €3.200.000 €3.380.000 €3.820.000 Ricavi delle vendite e prestazioni €5.815.000 €6.211.000 €6.472.000 €6.750.000 Numero dipendenti medio 49 54 56 59 Tipo di bilancio abbreviato Abbreviato Collegio sindacale NO 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione L’art. 2 del Decreto in esame ha elevato altri gli importi stabiliti dell’art. 27, comma 1, D.Lgs. n. 127/91, il cui superamento determina l’obbligo di redazione del bilancio consolidato. L’obbligo si riferisce alle imprese controllanti che, unitamente alle proprie controllate, abbiano superato, per almeno 2 esercizi consecutivi, 2 dei 3 limiti prefissati. I nuovi limiti, oltre i quali è obbligatoria la redazione del bilancio in forma consolidata, dal 12.12.2006 sono passati rispettivamente: Da € 12.500.000 a € 14.600.000 per il totale dell’attivo patrimoniale; Da € 25.000.000 a € 29.200.000 per i ricavi delle vendite e delle prestazioni. A decorrere dal 12.12.2006 i parametri per la redazione del bilancio consolidato sono i seguenti: 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari PARAMETRI DI RIFERIMENTO EX ART. 27, D.LGS. N. 127/91   FINO ALL’11.12.2006 DAL 12.12.2006   ATTIVO STATO PATRIMONIALE  €12.500.000 €14.600.000  RICAVI DELLE VENDITE E PRESTAZIONI   €25.000.000 €29.200.000  N. DIPENDENTI OCCUPATI IN MEDIA  250 UNITA’  16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

Immobilizzazioni immateriali 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria I CRITERI DI VALUTAZIONE APPENA ILLUSTRATI SONO IN LINEA CON QUELLI PRESCRITTI DALL’ART. 2426 DEL CODICE CIVILE, INTEGRATI DAI PRINCIPI CONTABILI EMANATI DAI CONSIGLI NAZIONALI DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEI RAGIONIERI. LA DETERMINAZIONE DELLE VARIE POSTE DI BILANCIO SI ISPIRA AI SEGUENTI CRITERI: 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile Immobilizzazioni immateriali SONO ISCRITTE AL COSTO EFFETTIVAMENTE SOSTENUTO PER L’ACQUISTO, DECURATO DEL RELATIVO AMMORTAMENTO. 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale Immobilizzazioni materiali SONO ISCRITTE AL COSTO DI ACQUISTO AL NETTO DEGLI AMMORTAMENTI. 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve SONO ESPOSTI AL LORO VALORE DI REALIZZO CHE COINCIDE CON IL VALORE NOMINALE NON ESSENDOVI MOTIVO ALCUNO PER RITENERE POSSIBILI EVENTUALI INSOLVENZE. 14- La raccolta di capitale di debito Crediti 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari Disponibilità liquide IL SALDO È RAPPRESENTATO DAL NUMERARIO ESISTENTE, DAI VALORI BOLLATI IN GIACENZA E DAL SALDO DEL C/C BANCARIO. 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico SONO RILEVATI AL LORO VALORE NOMIANALE. Debiti 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

MOVIMENTI IMMOBILIZZAZIONI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria CRITERI DI FORMAZIONE 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva Il presente Bilancio è stato redatto in forma abbreviata in quanto sussistono i requisiti di cui all’art. 2435-bis, 1 comma, del Codice Civile; non è stata pertanto redatto la Relazione sulla Gestione. A completamento della doverosa informazione si precisa, in questa sede, che ai sensi dell’art. 2428 punti 3) e 4) del Codice Civile non esistono azioni proprie né azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiducia o per interposta persona. Nel corso dell’esercizio non sono state acquistate né alienate dalla società azioni proprie e azioni o quote di società controllanti, anche per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona. 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario MOVIMENTI IMMOBILIZZAZIONI 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili Le immobilizzazioni sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto del fondo di ammortamento stanziato, conformemente a quanto previsto dalla normativa. Nei seguenti prospetti vengono evidenziate le variazioni che hanno interessato le singole categorie di immobilizzazioni. 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 2.968 Ammortamenti (2.728) CONSISTENZA FINALE AL 31/12/2004 240 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio LE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI SONO RAPPRESENTATE DALLA LICENZA D’USO SOFTWARE GESTIONALE AMMINISTRATIVO. 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 32.927 CONSISTENZA FINALE AL 31/12/2004 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari FONDI AMMORTAMENTO IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 11.913 Ammortamenti dell’anno 5.837 CONSISTENZA FIANALE AL 31/12/2004 17.750 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

VARIAZIONE CONSISTENZA ALTRE VOCI 1- Le caratteristiche delle società di capitali VARIAZIONE CONSISTENZA ALTRE VOCI 2- Le direttive europee in materia societaria NEI SEGUENTI PROSPETTI, PER CIASCUNA VOCE DELL’ATTIVO DIVERSA DALLE IMMOBILIZZAZIONI E PER I FONDI DEL PASSIVO, VENGONO EVIDENZIATE LE VARIAZIONI INTERVENUTE NELL’ANNO. 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione VARIAZIONE CONSISTENZA FONDI 6- La destinazione dell’utile FONDO TRATTAMENTO FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 6.986 Accantonamenti 4.844 Utilizzi 3.100 CONSISTENZA FIANLE AL 31/12/2004 8.730 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve VARIAZIONE CONSISTENZA ALTRE VOCI 14- La raccolta di capitale di debito CREDITI IN ATTIVO CIRCOLANTE 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 380.356 Incrementi 44.114 CONSISTENZA FINALE AL 31/12/2004 424.470 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale I CREDITI PIÙ SIGNIFICATIVI ISCRITTI NELL’ATTIVO CIRCOLANTE SONO: € 30.974 CREDITI V/CLIENTI € 190.000,00 CREDITI V/MINISTRO ATTIVITÀ PRODUTTIVE PER IL CONTRIBUTO RELATIVO ALLE SPESE 2004 LA CUI RENDICOZIONE È IN CORSO DI DEFINIZIONE. IL CONTRIBUTO È ASCRIVIBILE SIA AL PATTO AGRICOLTURA SIA AL PATTO GENERALISTA. 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

RISERVA STRAORDIANRIA DEBITI VERSO FORNITORI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria RISERVA STRAORDIANRIA 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 9.113 Incrementi da accant. Utili 94.705 CONSISTENZA FINALE AL 31/12/2004 103.818 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio DEBITI VERSO FORNITORI 10- Gli aumenti di capitale sociale CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 85.025 Incrementi 69.321 CONSISTENZA FINALE AL 31/12/2004 154.346 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario DEBITI TRIBUTARI 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 Decrementi 4.133 (1.578) CONSISTENZA FINALE AL 31/12/2004 2.555 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

DEBITI V/ISTITUTI DI PREVIDENZA A ASSISTENZA 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali TRATTASI DI RITENUTE SUI REDDITI DI LAVORO DIPENDENTE PER € 2.356/00 E DELL’IRAP A DEBITO PER L’ANNO 2003, PER € 1.777/00 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione DEBITI V/ISTITUTI DI PREVIDENZA A ASSISTENZA 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 Incrementi 1.722 137 CONSISTENZA FINALE AL 31/12/2004 1.859 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie DEBITI V/ALTRI 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 Incrementi 130.236 2.983 CONSISTENZA FINALE AL 31/12/2004 133.219 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio TRA I DEBITI DIVERSI, SI SEGNALANO: € 77.468/00 DI DEBITI V/MINISTERO DELLE ATTIVITÀ PRODUTTIVE PER L’ANTICIPAZIONE RICEVUTA RELATIVAMENTE AL PATTO AGRICOLTURA € 55.750/00 MATURATI PER L’ANNO 2004 MA NON CORRISPOSTI. 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

SALDO AL 31/12/2004 € 236.650 € 356.971 VARIAZIONE € -12.321 1- Le caratteristiche delle società di capitali ELENCO SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE LA SOCIETÀ NON DETIENE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE. 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione CREDITI/DEBITI CON DURATA MAGGIORE DI 5 ANNI NON ESISTONO CREDITI E DEBITI DI DURATA RESIDUA SUPERIORE A CINQUE ANNI, NÉ DEBITI ASSISTITI DA GARANZIE REALI SU BENI SOCIALI. 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi ONERI FINANZIARI TUTTI GLI INTERESSI E GLI ALTRI ONERI FINANZIARI SONO STATI INTERAMENTE SPESATI NELL’ESERCIZIO. 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie VALORE DELLA PRODUZIONE SI RIEPILOGANO LE VARIAZIONI INTERVENUTE NEL VALORE DELLA PRODUZIONE RISPETTO ALL’ANNO PRECEDENTE: 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari SALDO AL 31/12/2004 € 236.650 € 356.971 VARIAZIONE € -12.321 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale Descrizione 31/12/2004 Variazioni Ricavi delle vendite e prestazioni 36.650 129.750 -93.100 Altri ricavi e proventi 200.000 227.221 -27.221 236.650 356.971 -120.321 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

- CONTRIBUTI IN CONTO ESERCIZIO - RICAVI E PROVENTI DIVERSI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria I RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI, PARI A € 36.650/00, SONO COSTITUITI DALLA PERCENTUALE (1,50%) PERCEPITA DAI SINGOLI BENEFICI A TITOLO DI CONTRIBUTO SPESE RICONOSCIUTO ALLA NOSTRA SOCIETÀ. GLI ALTRI RICAVI E PROVENTI, SONO SUDDIVISI IN: 3- Gli organi sociali 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale € 190.000/00 PARI AL CONTRIBUTO RELATIVO ALLE SPESE 2004 LA CUI RENDICONTAZIONE È IN CORSO DI DEFINIZIONE. IL CONTRIBUTO È ASCRIVIBILE SIA AL PATTO AGRICOLTURA SIA AL PATTO GENERALISTA. 11- Le riduzioni di capitale sociale - CONTRIBUTI IN CONTO ESERCIZIO 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari - RICAVI E PROVENTI DIVERSI € 10.000/00 RELATIVI AD UNA SOPRAVVENIENZA ATTIVA ASCRIVIBILE A MINORI COSTI PRECEDENTEMENTE IMPUTATI. 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio PROVENTI DA PARTECIPAZIONI DIVERSI DAI DIVIDENDI NON ESISTONO PROVENTI DA PARTECIPAZIONI DI CUI ALL’ART. 2425, N.15,C.C. 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

COMPENSI AMMINISTRATORI E SINDACI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali COMPENSI AMMINISTRATORI E SINDACI L’AMMONTARE DEI COMPENSI SPETTANTI ALL’ORGANO AMMINISTRATIVO E DAL COLLEGIO SINDACALE È INDICATO NEL SEGUENTE PROSPETTO: 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi AMMINISTRATORI: COMPENSI IN MISURA FISSA 67.350 SINDACI: EMOLUMENTI 24.743 9- La copertura della perdita d’esercizio 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve SI SEGNALA CHE I SUINDICATI NON SONO STATI CORRISPOSTI. 14- La raccolta di capitale di debito 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario DOPO TUTTO QUANTO SOPRA INDICATO, NON CI RIMANE CHE CONFERMARVI CHE IL PRESENTE BILANCIO, COMPOSTO DALLO STATO PATRIMONIALE, CONTO ECONOMICO E NOTA INTEGRATIVA RAPPRESENTATA IN MODO VERITIERO E CORRETTO LA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELLA SOCIETÀ E CORRISPONDE ALLE SCRITTURE CONTABILI. 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

IL BILANCIO D’ESERCIZIO E LA RELAZIONE SEMESTRALE 1- Le caratteristiche delle società di capitali IL BILANCIO D’ESERCIZIO E LA RELAZIONE SEMESTRALE 2- Le direttive europee in materia societaria 3- Gli organi sociali BILANCIO DI ESERCIZIO RELAZIONE SEMESTRALE 4- La fase costitutiva DEVE ESSERE REDATTO DA TUTTE LE SOCIETÀ DEVE ESSERE REDATTA DALLE SOCIETÀ QUOTATE IN BORSA 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari SI RIFERISCE ALLA GESTIONE DI UN PERIODO AMMINISTRATIVO (GENERALMENTE UN ANNO). SI RIFERISCE ALLA GESTIONE DEL PRIMO SEMESTRE DEL PERIODO AMMINISTRATIVO. VIENE REDATTA IN MIGLIAIA O MILIONI DI EURO. 8- Gli acconti sui dividendi 9- La copertura della perdita d’esercizio SI COMPONE DELLO STATO PATRIMONIALE, DEL CONTO ECONOMICO E DELLA NOTA INTEGRATIVA SI COMPONE DI DUE PROSPETTI CONTABILI (STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO) E DI UN COMMENTO. 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie ACCANTO AI DATI DELL’ESERCIZIO DEVONO FIGURARE I DATI DELL’ESERCIZIO PRECEDENTE ACCANTO AI DATI DEL SEMESTRE DEVONO FIGURARE I DATI DELL’ESERCIZIO PRECEDENTE 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito EVIDENZIA IL RISULTATO ECONOMICO NETTO DELL’ESERCIZIO (UTILE O PERDITE) EVIDENZIA IL RISULTATO ECONOMICO DEL SEMESTRE AL LORDO O AL NETTO DELLE IMPOSTE 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari È ACCOMPAGNATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE E DALLA RELAZIONE DELL’ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE DEVE ESSERE CORREDATA DALLE EVENTUALI OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE O DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio È REDATTO DA COLORO CHE AMMINISTRANO LA SOCIETÀ E DEVE ESSERE APPROVATO SECONDO LE MODALITÀ STABILITE DALLA LEGGE È REDATTA DA COLORO CHE AMMINISTRANO LA SOCIETÀ E NON È SOTTOPOSTA AD APPROVAZIONE 20- Lo Stato patrimoniale 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa DEVE ESSERE DEPOSITATO PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE DEVE ESSERE DEPOSITATA PRESSO LA SEDE SOCIALE CON L’OBBLIGO DI CONSEGNARNE COPIA A CHIUNQUE NE FACCIA RICHIESTA 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

DEBITI DEPOSTI BANCARI E POSTALI 1- Le caratteristiche delle società di capitali 2- Le direttive europee in materia societaria DEBITI DEPOSTI BANCARI E POSTALI 3- Gli organi sociali CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 Decrementi 47.480 (36.992) CONSISTENZA FINALE AL 31/12/2004 11.488 4- La fase costitutiva 5- Gli aspetti contabili della costituzione 6- La destinazione dell’utile 7- Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari 8- Gli acconti sui dividendi RATEI RISCONTI ATTIVI 9- La copertura della perdita d’esercizio CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 Decrementi 372 28 CONSISTENZA FINALE AL 31/12/2004 400 10- Gli aumenti di capitale sociale 11- Le riduzioni di capitale sociale 12- L’acquisto di azioni proprie 13- Le riserve 14- La raccolta di capitale di debito CAPITALE SOCIALE 15- I prestiti obbligazionari 16- Il rimborso del prestito obbligazionario CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 100.000 CONSISTENZA FINALE AL 31/12/2004 100.00 17- Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari 18- Prestiti obbligazionari convertibili 19- Il bilancio d’esercizio RISERVA LEGALE 20- Lo Stato patrimoniale CONSISTENZA INIZIALE AL 1/01/2004 480 Incrementi da accant. Utili 19.520 CONSISTENZA FINALE AL 31/12/2004 20.000 21- Il Conto economico 22- La Nota integrativa 23- Il bilancio in forma abbreviata SINTESI – Modulo1 – Capitolo3 – “Le società di capitali”

MODULO 1 SINTESI CAPITOLO 3 Le società di capitali

1/5 LE SOCIETÀ DI CAPITALI HANNO LA PERSONALITÀ GIURIDICA S.P.A E SAPA IL CAPITALE SOCIALE È RAPPRESENTATO DA AZIONI S.R.L. IL CAPITALE SOCIALE È RAPPRESENTATO DA QUOTE GLI ORGANI LA COSTITUZIONE ASSEMBLEE DEI SOCI SIMULTANEA AMMINISTRATORI/CONSIGLIO DI GESTIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE SULLA GESTIONE DI CONTROLLO CONTABILE L’UTILE NETTO È DESTINATO A RISERVA STATUTARIA, SE PREVISTA A RISERVA STRAORDINARIA FACOLTATIVA AGLI AMMINISTRATORI E AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE AGLI AZIONISTI AL LORDO O AL NETTO DELLA RITENUTA FISCALE 1/5

LA PERDITA D’ESERCIZIO LIMITA LA DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI; VIENE COPERTA CON UTILI PORTATI A NUOVO UTILIZZO DELLE RISERVE RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE REINTEGRO DA PARTE DEI SOCI PROCEDIMENTI MISTI GLI AUMENTI DEL CAPITALE SOCIALE GRATUITI (NON MODIFICANO IL PATRIMONIO NETTO) A PAGAMENTO (MODIFICANO IL PATRIMONIO NETTO) CON AUMENTO DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ESISTENTI ALLA PARI CON EMISSIONI DI NUOVE AZIONI SOPRA LA PARI SCISSIONE DELLA SOCIETÀ CASI PARTICOLARI DI RECESSO DEI SOCI 2/5

3/5 LE RIDUZIONI DI CAPITALE SOCIALE SENZA RIMBORSO (NON PROVOCANO VARIAZIONI NEL PATRIMONIO NETTO) CON RIMBORSO (PROVOCANO VARIAZIONI NEL PATRIMONIO NETTO) RIMBORSI AI SOCI ESUBERANZA DEL CAPITALE SOCIALE ACQUISTO E ANNULLAMENTO DI AZIONI SCISSIONE DELLA SOCIETÀ CASI PARTICOLARI DI RECESSO DEI SOCI 3/5

L’ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE PUÒ ESSERE EFFETTUATO ENTRO I LIMITI IMPOSTI DALLA LEGGE INTERVENIRE A SOSTEGNO DELLE QUOTAZIONI DIMINUIRE IL FLOTTANTE COSTITUIRE UNA SCORTA DI AZIONI LIQUIDARE UN SOCIO DI MINORANZA DIMINUIRE IL CAPITALE SOCIALE LA RACCOLTA DI CAPITALE DI DEBITO PUÒ ESSERE EFFETTUATA OLTRE CHE ATTRAVERSO IL CANALE BANCARIO CON FRUTTIFERI DI INTERESSE VERSAMENTI DEI SOCI IN C/CAPITALE CAMBIALI FINANZIARIE EMISSIONE DI CERTIFICATI DI INVESTIMENTO ORDINARIE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI (SPA E SAPA) 4/5

NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI IL BILANCIO È REGOLATO DAL CODICE CIVILE PER QUANTO CONCERNE LA FORMA, LA STRUTTURA, IL CONTENUTO E LE MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO NOTA INTEGRATIVA CLAUSOLA GENERALE PRINCIPI DI REDAZIONE CONTINUITÀ E PRUDENZA CHIAREZZA COMPETENZA ECONOMICA VERITÀ VALUTAZIONE ANALITICA CORRETTEZZA COSTANZA 5/5