Universita degli studi di teramo Corso di laurea triennale in ECONOMIA Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

La corporate governance   La corporate governance Ambito di applicazione (i soggetti interessati) • soci (shareholders) • ambiente esterno e soggetti interessati ll’azienda (stakeholders) • direzione (management) • consiglio di amministrazione • organi di controllo (interni ed esterni) Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

I modelli di corporate governance   I modelli di corporate governance Incrociando le due variabili citate, si possono identificare tre modelli di corporate governance: •la public company ( o il modello di corporate governance di stile anglosassone); •l’impresa padronale (o la corporate governance di stile italiano); •l’impresa consociativa (o la corporate governance di stile renano o nipponico). Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017   Ie Società per Azioni Le società di capitali hanno una struttura corporativa caratterizzata dagli organi: Assemblea Soci Amministratori Collegio Sindacale Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017   Gli Organi societari Con la riforma del 2003 è stata creata la possibilità di utilizzare dei modelli di amministrazione e controllo alternativi a quello tradizionale: Modello Tradizionale (italiano) Modello Dualistico (Tedesco) Modello Monistico ( Inglese) Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Organi di governance nei tre sistemi   Organi di governance nei tre sistemi Il sistema tradizionale L’organo amministrativo (nomina, durata in carica, cause di cessazione e sostituzione degli amministratori, compenso, ruolo, dettaglio attività) Il sistema monistico • L’organo amministrativo – 1) consiglio di amministrazione, 2) comitato per il controllo sulla gestione (nomina e composizione) Il sistema dualistico • L’organo amministrativo – 1) il consiglio di gestione (nomina e composizione), 2) il consiglio di sorveglianza Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Il sistema tradizionale ORGANO AMMINISTRATIVO   Il sistema tradizionale ORGANO AMMINISTRATIVO CDA o Amministratore Unico ORGANO DI CONTROLLO Collegio Sindacale e Società di Revisione ASSEMBLEA DEI SOCI Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Il sistema tradizionale   Il sistema tradizionale Assemblea dei soci Assemblea Ordinaria : nomina e revoca gli amministratori e i sindaci, determinano il loro compenso, delibera l’azione di responsabilità degli amministratori, approva il bilancio . Deve essere convocata almeno una volta l’anno entro 120 gg la chiusura dell’esercizio, max 180 gg per approvar il bilancio. Oni 3 anni per rinnovare le cariche sociali. : Nomina amministratori e sindaci Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Il sistema tradizionale   Il sistema tradizionale Assemblea dei soci Assemblea Straordinaria: Delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina e revoca dei liquidatori, e ogni altra materia espressamente prevista dalla legge. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Il sistema tradizionale   Il sistema tradizionale Assemblea dei soci Validità dell’ Assemblea Convocazione Adunanza Deliberazione Eventuale iscrizione al Registro delle imprese Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Il sistema tradizionale   Il sistema tradizionale Assemblea dei soci Validità dell’ Assemblea Convocazione (diritto del socio ad essere informato) 15 gg prima mediante pubblicazione alla G.U. a meno che non sia totalitaria Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Il sistema tradizionale   Il sistema tradizionale Assemblea dei soci Validità dell’ Assemblea Adunanza, necessario un quorum costitutivo ( capitale rappresentato in adunanza per essere validamente costituita) e un quorum deliberativo ( voti favorevoli affinché la delibera venga adottata). Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Il sistema tradizionale   Il sistema tradizionale Assemblea dei soci Assemblea Ordinaria: Presieduta dal presidente assistito da n segretario. Viene riportata nel libro sociale (registro ass soci) Assemblea Straordinaria: verbalizzata da un notaio e iscritta al R.I. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017   Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Il sistema tradizionale L’invalidità dell’ Assemblea dei soci   Il sistema tradizionale L’invalidità dell’ Assemblea dei soci Le deliberazioni non conformi alla legge e all’atto costitutivo sono annullabili su impulso dei soci che rappresentano il cinque per cento del capitale sociale (1x mille società quotate) entro il termine di 90 giorni dalla delibera. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Il sistema tradizionale L’invalidità dell’ Assemblea dei soci   Il sistema tradizionale L’invalidità dell’ Assemblea dei soci Le cause di nullità ( art. 2379, 2379 bis e ter, potranno essere fatte valere da chiunque, anche dal Giudice d’ufficio, entro 3 anni dalla deliberazione. Es: mancata convocazione o verbalizzazione dell’assemblea. Il vizio può essere sanabile Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Il sistema tradizionale   Il sistema tradizionale Gli Amministratori E’ l’organo a cui è affidata in via esclusiva la gestione È un organo collegiale, detto Consiglio all’interno del quale può delegare alcune funzioni agli amministratori delegati. Al Consiglio resteranno i poteri pieni pertanto potrà impartire direttive agli Organi delegati o evocare a se operazioni rientranti nella delega. Il Cda dovrà vigilare sull’operato dei delegati . Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Il sistema tradizionale   Il sistema tradizionale Gli Amministratori Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato osservando gli obblighi di vigilanza sulle attività delegate., nonché sull’assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Vengono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo , non possono durare più di tre esercizi e sono rieleggibili. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Organi di governance nei tre sistemi   Organi di governance nei tre sistemi IL SISTEMA DUALISTICO: IL CONSIGLIO DI GESTIONE Si occupa in via esclusiva della gestione dell’impresa e del compimento degli atti necessari all’attuazione dell’oggetto sociale. • L’organo amministrativo – è formato dal Consiglio di gestione ( sempre collegiale) e viene nominato dall’ Organo di controllo e indirizzo chiamato Consiglio di sorveglianza. L’ Assemblea dei soci nomina solo il consiglio di sorveglianza al quale demanda la nomina del Consiglio digestione. L’approvazione del bilancio e le azioni di responsabilità spetta al Consiglio di sorveglianza. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Organi di governance nei tre sistemi   Organi di governance nei tre sistemi IL SISTEMA DUALISTICO: CONSIGLIO DI GESTIONE E’ composto da almeno due membri anche non soci I primi componenti sono nominati nell'atto costitutivo; durante la vita societaria sono invece nominati dal consiglio di sorveglianza. Lo statuto può prevedere che alcuni membri vengano nominati dallo Stato o da un ente pubblico o anche dai possessori di strumenti finanziari partecipativi. Non può essere consigliere di gestione chi è membro del consiglio di sorveglianza I componenti restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi (scadono alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica). Possono essere rieletti, sempre che lo statuto non preveda diversamente Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Organi di governance nei tre sistemi   Organi di governance nei tre sistemi IL SISTEMA DUALISTICO: IL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA assomma i poteri dell’organo di controllo e, per certi versi, dell’assemblea ordinaria Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione: approva il bilancio d'esercizio redatto dal consiglio di gestione e, ove previsto, il bilancio consolidato Vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento Presenta la denuncia al tribunale di cui all'art. 2409 codice civile Riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabil Se previsto dallo statuto, delibera in ordine ai piani strategici, industriali e finanziari predisposti dal consiglio di gestione Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Organi di governance nei tre sistemi CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE   Organi di governance nei tre sistemi IL SISTEMA MONISTICO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Nel sistema monistico al consiglio è attribuita l’ulteriore competenza della determinazione del numero e della nomina dei componenti del comitato per il controllo della gestione. Le attività del consiglio sono equivalenti a quelle previste per lo stesso organo nel modello tradizionale Non è prevista la figura dell’Amministratore Unico Al consiglio si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni previste per gli amministratori nel sistema tradizionale Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it

Organi di governance nei tre sistemi   Organi di governance nei tre sistemi IL SISTEMA MONISTICO COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE Le funzioni di controllo della società sono affidate al comitato per il controllo sulla gestione a cui si applicano le norme previste per il collegio sindacale Il comitato: • vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile • svolge i compiti ulteriori che gli possono venir assegnati dal consiglio di amministrazione (in particolare i rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile) Il comitato per il controllo della gestione è nominato dal consiglio di amministrazione Nelle società che ricorrono al mercato del capitale di rischio non può essere inferiore a tre Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2016/2017 Dott. Prof. STROZZIERI Walter Email: wstrozzieri@unite.it