ASPETTI CONTABILI DELLA SCISSIONE di Rosita Fidanza

RIFERIMENTI ED AMBITO APPLICATIVO artt. 2506 – 2506 quater c.c. principio contabile OIC 4 – Fusione e Scissione RIFERIMENTI (scissione tra soggetti non IAS) artt. 2506 – 2506 quater c.c. ( soggetti IAS e non, per gli aspetti procedurali) OIC 4 – soggetti non IAS IFRS 3 “Business combinations”–soggetti IAS (D.Lgs. 38/2005) ad eccezione dei Gruppi AMBITO APPLICATIVO

DOCUMENTI CONTABILI Situazione patrimoniale della società scissa e delle società beneficiarie preesistenti; Situazioni patrimoniali dei patrimoni trasferiti alle società beneficiarie; Bilancio di chiusura della società scissa; Bilancio di apertura delle società beneficiarie; Bilancio d’esercizio successivo alla scissione.

CRITERI DI FUNZIONAMENTO Situazione patrimoniale della società scissa e delle società beneficiarie preesistenti CRITERI DI FUNZIONAMENTO art. 2501 – quater art. 2506 – ter c.c, I comma S.P. non antecedente i centoventi giorni al giorno in cui il progetto di scissione viene depositato presso la sede della società - OIC 30 bilanci intermedi; bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre 6 mesi prima del giorno del deposito di cui sopra. Richiamate le norme in materia di fusione adempimento a carico dell’organo amministra-tivo di tutte le società partecipanti alla scissio-ne

ESEMPIO Esempio. Si ipotizzi il caso di una società, la ALFA s.p.a., con esercizio coincidente con l’anno solare, il cui organo amministrativo intenda portare a termine un’operazione di scissione totale, mediante assegnazione a due società, BETA s.p.a. e GAMMA s.p.a., di cui GAMMA s.p.a. di nuova costituzione, dei rami d’azienda X e Y. Progetto di scissione depositato presso la sede delle società partecipanti alla scissione, prima del 30/06/2010.

SEGUE ESEMPIO ALFA s.p.a. RAMO D’AZIENDA X RAMO D’AZIENDA Y BETA s.p.a GAMMA s.p.a.

ALFA - SITUAZIONE PATRIMONIALE ( DA BILANCIO) AL 31/12/2009 SEGUE ESEMPIO ALFA - SITUAZIONE PATRIMONIALE ( DA BILANCIO) AL 31/12/2009 ATTIVO   PASSIVO IMMOBILI 7000 DEBITI COMM.LI 1800 MERCE 1500 MUTUI IPOTECARI 6200 CREDITI 1420 TFR 600 BANCA 80 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 1000 RISERVE 400 TOTALE 10000

SEGUE ESEMPIO Discorso simile andrà fatto per BETA. Non per GAMMA, la quale, essendo di nuova costituzione, non ha background contabile.

Situazione patrimoniale dei patrimoni trasferiti alle società beneficiarie Valore contabile; Valore economico, strumentale ai fini della determinazione del rapporto di cambio; Valore effettivo, coincidente con il precedente in mancanza di avviamento e di altre attività immateriali non trasferibili.

2) AVVIAMENTO ORIGINARIO DI 700 3) PLUSVALORE IMMOBILE DI 200 SEGUE ESEMPIO IPOTESI: 1) BREVETTO REGISTRATO MA NON ISCRITTO IN BILANCIO DA ALFA DEL VALORE DI 700 2) AVVIAMENTO ORIGINARIO DI 700 3) PLUSVALORE IMMOBILE DI 200

SEGUE ESEMPIO Determinazione valori in capo ad ALFA (pag. 94, dell’OIC 4): VOCI PATRIMONIALI V. CONTABILE V. EFFETTIVO V. ECONOMICO IMMOBILI 7000 7200 MERCE 1500 CREDITI 1420 AVVIAMENTO   700 BREVETTO BANCA 80 TOTALE 10000 10900 11600 DEBITI COMM.LI 1800 MUTUI IPOTECARI 6200 TFR 600 8600 PATRIMONIO 1400 2300 3000

SEGUE ESEMPIO RAMO X VOCI PATRIMONIALI V. CONTABILE V. EFFETTIVO V. ECONOMICO MERCE 1500 CREDITI 1420 AVVIAMENTO   700 BREVETTO BANCA 80 TOTALE 3000 3700 4400 DEBITI COMM.LI 1800 TFR 600 2400 PATRIMONIO 1300 2000

SEGUE ESEMPIO RAMO Y VOCI PATRIMONIALI V. CONTABILE V. EFFETTIVO V. ECONOMICO IMMOBILI 7000 7200 TOTALE   MUTUI IPOTECARI 6200 PATRIMONIO 800 1000

SEGUE ESEMPIO Ai sensi del comma 2, dell’art. 2506 – ter c.c., tali prospetti andranno indicati, accompagnati da una nota esplicativa, nella relazione degli amministratori redatta ai sensi dell’art. 2501 – quinquies c.c. Ancora, sostiene l’OIC, ove ci si trovi nel caso di scissione “semplificata”, e quindi non corra l’obbligo di redigere tale relazione, i prospetti di cui sopra, sempre accompagnati dalla nota esplicativa, dovranno essere indicati nel progetto di scissione di cui al 2506 – bis c.c.

Bilancio di chiusura della società scissa Il procedimento di formazione del bilancio di chiusura è influenzato dalla presenza o meno delle clausole di retroattività degli effetti della scissione. È necessario distinguere: Effetti reali Effetti obbligatori

Bilancio di chiusura della società scissa Effetti reali nella scissione totale: Estinzione della scissa; Successione di ciascuna beneficiaria nella frazione di patrimonio della scissa ad essa assegnato e nei rapporti giuridici ad essa connessi (a fronte della quale viene determinato un quantitativo di azioni o quote delle beneficiarie, che ne costituiscono il corrispettivo); Conversione per i soci della scissa delle partecipazioni nella scissa medesima in partecipazioni in una o più beneficiarie. nella scissione parziale: Per i soci della scissa nell’assunzione delle partecipazioni in una o più beneficiarie, in aggiunta alla partecipazione al capitale sociale della scissa medesima. Effetti obbligatori: Data a decorrere dalla quale le azioni o quote emesse dalle beneficiarie e assegnate ai soci della scissa “partecipano agli utili” delle beneficiarie ; Data a decorrere dalla quale le operazioni della scissa sono imputate al bilancio delle beneficiarie.

Bilancio di chiusura della società scissa Efficacia giuridica: Nei confronti dei terzi gli effetti reali decorrono dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie (art. 2506 quater) In caso di scissione per incorporazione, è possibile stabilire una data successiva.

Bilancio di chiusura della società scissa Per quanto attiene gli effetti obbligatori: L’art. 173, comma 11, del TUIR: “[…] la retrodatazione degli effetti […] opera limitatamente ai casi di scissione totale e a condizione che vi sia coincidenza tra la chiusura dell’ultimo periodo d’imposta della società scissa e delle beneficiarie e per la fase posteriore a tale periodo”.

Bilancio di chiusura della società scissa (Pag. 96, dell’OIC 4 ) “Nelle scissioni, dato che la retroattività contabile e fiscale va concepita nei confronti di ciascuna delle società beneficiarie e limitatamente al risultato economico dell’azienda o del ramo d’azienda ad esso trasferito, vi sarà una pluralità di bilanci di chiusura, uno per ciascuna beneficiaria”

Bilancio di chiusura della società scissa Forma del bilancio di chiusura: In caso di retrodatazione degli effetti contabili, il bilancio di chiusura consisterà in una semplice situazione contabile per saldi dei conti patrimoniali e reddituali, redatta alla data di efficacia reale della scissione; In assenza di retrodatazione degli effetti contabili, invece, dovrà essere redatto, sempre alla data da cui decorrono gli effetti reali, un vero e proprio bilancio, costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa.

Bilancio di apertura delle società beneficiarie Il bilancio di apertura dopo una scissione altro non è che una semplice situazione patrimoniale priva di conto economico, predisposta con il fine di rilevare le attività e le passività assegnate a ciascuna beneficiaria, dopo aver operato tutte le scritture di assestamento a seguito delle operazioni di consolidamento. Ai sensi del primo comma dell’art. 2506 – quater c.c., nella scissione trova applicazione il disposto di cui all’art. 2504 – bis, dettato in materia di fusione. Le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della scissione (pooling of interest method) L’eventuale disavanzo deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo delle società partecipanti alla scissione e, per la differenza e nel rispetto dell’art. 2426 n. 6, ad avviamento. L’eventuale avanzo deve essere iscritto ad apposita voce del patrimonio netto o, quando sia dovuto a previsioni di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi e oneri (purchase method)

Bilancio di apertura delle società beneficiarie Disavanzo da annullamento: si ha quando il valore contabile di iscrizione della partecipazione detenuta dalla beneficiaria nella scissa è superiore al valore contabile della corrispondente quota di patrimonio trasferito dalla scissa alla beneficiaria. Avanzo da annullamento: si ha quando il valore contabile di iscrizione della partecipazione detenuta dalla beneficiaria nella scissa è inferiore al valore contabile della corrispondente quota di patrimonio trasferito dalla scissa alla beneficiaria.

Bilancio di apertura delle società beneficiarie Disavanzo da concambio: si ha quando l’aumento di capitale sociale deliberato dalla beneficiaria è superiore al patrimonio netto contabile trasferito dalla scissa alla beneficiaria (ovvero alla quota di patrimonio netto contabile della scissa, di competenza dei soci terzi della scissa, diversi dalla beneficiaria). Avanzo da concambio: si ha quando l’aumento di capitale sociale deliberato dalla beneficiaria è inferiore al patrimonio netto contabile trasferito dalla scissa alla beneficiaria (ovvero alla quota di patrimonio netto contabile della scissa, di competenza dei soci terzi della scissa, diversi dalla beneficiaria).

SEGUE ESEMPIO Proseguendo con l’esempio, si ipotizzi il caso di una partecipazione al 70% della beneficia- ria BETA nella società scissa ALFA. Si ipotizzi altresì la seguente situazione patrimoniale di BETA ante scissione:

SITUAZIONE PATRIMONIALE BETA ANTE SCISSIONE SEGUE ESEMPIO SITUAZIONE PATRIMONIALE BETA ANTE SCISSIONE ATTIVO   PASSIVO PART. ALFA 1000 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE 600 RISERVE 400 TOTALE Valore Economico BETA = 2400

SEGUE ESEMPIO Si ipotizza, per comodità, che per quanto riguarda il recepimento delle attività e passività connesse al patrimonio trasferito, i valori contabili espressi nella situazione patrimoniale di chiusura, coincidano con quelli indicati nella situazione contabile ex 2501 – quater.

RAMO X – SITUAZIONE DI CHIUSURA SEGUE ESEMPIO RAMO X – SITUAZIONE DI CHIUSURA VOCI PATRIMONIALI V. CONTABILE MERCE 1500 CREDITI 1420 AVVIAMENTO   BREVETTO BANCA 80 TOTALE 3000 DEBITI COMM.LI 1800 TFR 600 2400 PATRIMONIO

SEGUE ESEMPIO 2000 ( V.E. ramo X) QUOTA PART. RIFERITA A RAMO X: 1000 *   = 666,667 3000 ( V.E. ALFA) QUOTA PART. RIFERITA A RAMO Y: 333,333 ( 1000 – 666,667) RAMO X DI PERTINENZA DI BETA 420 ( 600 * 70%) DISAVANZO DA ANNULLAMENTO: - 246,6667

SEGUE ESEMPIO 30% V.E. RAMO X = 600 30% AZIONI RAMO X 180 RAPPORTO DI CAMBIO   0,833333 V.E. BETA 2400 n. AZIONI BETA

SEGUE ESEMPIO AUMENTO C.S. BETA = ( 180 * 0,833333) * 1 150 AVANZO DA CONCAMBIO ( 150 - 180) 30

SITUAZIONE PATRIMONIALE BETA POST SCISSIONE SEGUE ESEMPIO SITUAZIONE PATRIMONIALE BETA POST SCISSIONE ATTIVO   PASSIVO MERCE 1500 DEBITI COMM.LI 1800 CREDITI 1420 TFR 600 BANCA 80 DISAV. ANNULL. 247 PATRIMONIO NETTO 1180 PART GAMMA 333 CAPITALE SOCIALE 750 AVANZO DA CONC. 30 RISERVE 400 TOTALE 3580

SITUAZIONE PATRIMONIALE GAMMA SEGUE ESEMPIO SITUAZIONE PATRIMONIALE GAMMA ATTIVO   PASSIVO IMMOBILI 7000 MUTUI IPOTECARI 6200 PATRIMONIO NETTO 800 CAPITALE SOCIALE 500 RISERVA DA SCISSIONE 300 TOTALE

SEGUE ESEMPIO Riguardo all’allocazione in bilancio dei differenziali emersi, la disciplina da seguire è la medesima di quella dettata per la fusione. Il disavanzo da annullamento, verrà allocato, se del caso, sui beni ricevuti dalla scissa o ad avviamento. L’avanzo da concambio, costituirà una posta del netto, riconducibile per natura ad una riserva da sovrapprezzo azioni.

Bilancio d’esercizio successivo alla scissione Tale documento costituisce il primo bilancio d’esercizio che ciascuna società beneficiaria dovrà redigere autonomamente per l’anno in cui ha avuto efficacia (reale) l’operazione di scissione. In caso di beneficiaria preesistente, la comparazione richiesta dall’art. 2423 ter, comma 5, Cod. Civ. avverrà con il suo precedente bilancio d’esercizio.

Le poste di conguaglio RAMO X VOCI PATRIMONIALI V. CONTABILE MERCE 1500 CREDITI 1420 AVVIAMENTO   BREVETTO BANCA 80 TOTALE 3000 DEBITI COMM.LI 1800 TFR 600 2400 PATRIMONIO

Le poste di conguaglio Supponiamo, che tra la data di riferimento della situazione patrimoniale ex 2501 – quater (31/12/2009), e la data di redazione del bilancio di chiusura, il conto banca passi da 80 a 30; in conseguenza di ciò, nel bilancio di apertura di BETA, dovrà essere iscritta una posta di conguaglio, che ristabilisca lo status quo iniziale.

Le poste di conguaglio   Crediti vs GAMMA per conguaglio @ patrimonio netto 50 In tal modo, la quota di patrimonio netto ricevuta da BETA per effetto della scissione, viene reintegrata di un importo pari alla decurtazione verificatasi nel periodo interinale (per effetto della gestione condotta dall’organo amministrativo di ALFA).