Analisi di bancabilità del Progetto e ruolo della Banca in operazioni di Project Finance Giovanni Andrea Padula Roma, 13 giugno 2007

Analisi di bancabilità del Progetto: la Struttura dell’Operazione

La realizzazione di Opere Pubbliche in PF: Punti di Forza e Debolezza Limitatezza nella disponibilità di risorse pubbliche territoriali Allocazione adeguata delle risorse pubbliche ad “opere fredde” Certezza dei costi e dei tempi di realizzazione dell’Opera Validazione del processo di controllo e di verifica di costruzione dell’Opera Adeguatezza dei livelli di efficienza gestionale dell’Opera Contenimento die costi amministrativii e di sviluppo per la realizzazione dell’Opera Modulazione adeguata della disponibilità di contributi pubblici monetizzati o monetizzabili a favore del Concessionario Limitazione del rischio di diseconomie durante la fase di gestione operativa dei servizi no core Adeguato livello di monitoraggio operativo dell’Opera

Asset off balance Rischio costruzione PF Opere Pubbliche: punti di forza e finanziamento off balance Deceisione Eurostat 11.02.2004: Asset da operazioni PPP no attivo patrimoniale pubblico se Partner Privato assume almeno due dei seguenti rischi: Rischio costruzione e Rischio disponibilità o Rischio di domanda Asset off balance Concessionario si assume i rischi di: ritardo tempi consegna opera non rispetto standard progettuali aumento costi dell’opera inconvenienti di tipo tecnico opera (varianti funzionali e non sostanziali) mancato completamento opera Rischio costruzione

Rischio Disponibilità Rischio Disponibilità PF Opere Pubbliche: punti di forza e finanziamento off balance Capacità del Concessionario di: performabilità qualitativa prestazioni perforambilità volumi contrattualizzati (minimo garantito) Rischio Disponibilità Identificazione Aree ed Unità – SPV assume rischio di parziale o totale indisponibilità per: Aree e parti comune servizio gravati da ostruzione fisica o guasto impianti impedisce uso; No rispettati requisiti minimi di legge per occupazione, uso o accesso alle Unità; Deperimento complesso ospedaliero che impedisce normale funzionamento porzione Area Impossibilità di usufruire parte Unità come conseguenza di mancata/inesatta manutenzione PF Settore Sanitario Rischio Disponibilità

Rischio Domanda Concessionario si assume i rischi di: PF Opere Pubbliche: punti di forza e finanziamento off balance Concessionario si assume i rischi di: Variazione del Cash Flow di Progetto determinato da variazione della domanda di beni o servizi in concessione non dipendente dal livello di qualità prestazionale Variazione del Cash Flow di di Progetto in dipendenza di Infrastrutture in grado di offrire servizi o beni alternativi più convenienti Rischio Domanda

Concessioni Opere Pubbliche: le Fasi Operative Studi ed Analisi Predisposizione documenti gara Avviso Pubblico Presentazione Offerta Valutazione Proposta Dichiarazione Pubblica Utilità Procedura Negoziata Aggiudicazione Concessione Definizione Struttura Contrattuale Negoziazione Sottoscrizione Finanziamento Verifica CP’s I erog.ne Erogazione Finanziamento Monitoraggio Realizzazione Opera e Parametri di Progetto Periodo di Rimborso Eventuale Rifinanziamento Ripagamento Investimento STRUTTURA PROGETTO PIANO INVESTIMENTI ED OPERATIVO UNDERWRITING COSTRUZIONE GESTIONE Predisposizione Offerta procedura ristreta (artt. 143 – 153 D.lgs. 163/2006 Due Diligence Realizzazione Collaudo/Testing Presa in consegna Opera Verbale avvio gestione VERBALE DI CONSEGNA STUDIO DI FATTIBILITA SCHEMA CONVENZIONE Report Consulenti Tecnico Leglae-Fiscale ed Assicurrativo Struttura Piano Ecnomico Finanziario CONTRATTI LSTK COMMERCIALI E FINANZIARI ATTO INTEGRATIVO BOZZA CONVENZIONE TERM SHEET RAPPORTO DI MONITORAGGIO C. TECNICO

Processo di Strutturazione e Valutazione bancabilità del PF Analisi Business Idea Identificazione ed analisi dei driver della domanda Esame della strategia di offerta Matrice dei Rischi Costruzione della matrice preliminare dei rischi di progetto con una prima proposta di allocazione in capo alle controparti commerciali, finanziarie ed assicurative Due Diligence Due diligence tecnica, legale-fiscale ed assicurativa per un dettagliato inquadramento del progetto e l’esame delle alternative di allocazione dei rischi Base Case Costruzione del modello matematico che simula l’andamento operativo ed economico finanziario del progetto nel lungo periodo e definizione delle principali sensitivities Allocazione dei Rischi Definizione della strategia di allocazione dei rischi nell’ottica della bancabilità “non recourse” Contratti Commerciali Definizione delle clausole di dettaglio dei Contratti Commerciali (allocazione dei rischi industriali) Assistenza nelle negoziazioni con le principali controparti progettuali Contratti Finanziari Definizione dei Contratti Finanziari: Contratto di Finanziamento, Contratto di Capitalizzazione, Contratti di Garanzia e Contratti di Hedging Underwriting e Sindacazione Assunzione dell’impegno al finanziamento da parte degli Arrangers Presentazione del progetto ad una pluralità di banche, stipula ed erogazione

I Principali Parametri di Valutazione del Progetto Valutazione tecnica ed economico-finanziaria del Progetto I Principali Parametri di Valutazione del Progetto Analisi economica della fattibilità costruttiva, urbanistica ed ambientaleA Elementi di funzionalità della proposta progettuale Struttura dinamica del Piano Investimenti e Fonti / Impieghi Modalità di gestione dell’opera (analisi delle caratteristiche prestazionali) Prezzo corrisposto dal soggetto concedente Tempi di esecuzione dei lavori e modalità accertamento milestones Redditività dell’Opera (VAN e IRR Project e Pay-back Period) Costi di gestione e di manutenzione dell’opera attualizzati Durata della concessione (distinta tra fase costruzione e fase operativa) Livello delle tariffe applicate per segmenti di utenza e business unit Sistema di aggiornamento delle tariffe annue previste nel PEF Struttura dei Contratti Commerciali e Contratto EPC\O&M

La Valutazione del Promotore Valutazione tecnica ed economico-finanziaria del Progetto La Valutazione del Promotore Esperienze e competenze (track record) della compagine (Costruttore/Gestore) Analisi struttura societaria di Progetto (Patti parasociali e ripartizione ruoli tra gli Sponsor e le controparti commerciali) Condizioni e termini di immissione dei mezzi propri (Equity e F.S.) Tipologia e Livello risorse finanziarie assegnate al Progetto (natura del contributo pubblico e/o valore permuta di aree) Valutazione di Merito di Credito controparti commerciali di Progetto1

La Struttura del PF: Finanziamento non recourse Il finanziamento di un Progetto su base non recourse (senza rivalsa sul promotore e garanzie personali del promotore) fonda le attese di rimborso del debito esclusivamente sulla capacità del progetto stesso di generare adeguate risorse monetarie (Cash Flow Lending) di conseguenza I finanziatori devono analizzare, comprendere e valutare il panorama di rischi che possono intaccare la capacità di generazione di cash flow del progetto (Risk Analysis) I rischi del progetto devono essere allocati sulla controparte che si trova nella miglior posizione per gestirli (Risk Allocation) Il progetto deve essere “giuridicamente e contabilmente segregato” dalle altre attività dei promotori (Ring Fencing)

Rischi Tecnologici e Tecnici Profilo dei Rischi di Progetto: la Matrice dei Rischi Rischi Normativi Caratteristiche del quadro normativo: completezza, chiarezza e certezza, stabilità Rischi di Costruzione Ritardo nel completamento delle opere, mancato raggiungimento delle performances, aumento dei costi di costruzione ed avvio, impossibilità di completamento delle opere, default del costruttore Rischi Commerciali Fornitura della materia prima, cessione del prodotto/servizio, rischio di credito delle controparti Merchant risk / posizionamento strategico Rischi Tecnologici e Tecnici Degradazione delle performances in misura superiore alle attese del Base Case, affidabilità ridotta, danni per incidenti o erronea gestione; obsolescenza tecnologica Rischi Autorizzativi Rispetto della normativa: ambientale, progettazione e costruzione, sicurezza, autorizzazione all’operatività, regime di proprietà del sito. Consenso socio-politico locale Rischi Finanziari Rischio di aumento dei tassi di interesse Mismatching valutario tra incassi e pagamenti Rischio Paese Esproprio e confisca, inconvertibilità della valuta, intrasferibilità della valuta, guerra e rivolta

Profilo dei Rischi di Progetto: la Matrice dei Rischi Convenzione Obblighi economici e concessori in capo al soggetto concedente Parametri di misurazione del servizio svolto (livelli minimi di efficienza, efficacia e pretazionali) Contratto di Costruzione Su base “Lump Sum Turn Key”; controparte unica (Main Contractor), prezzo fisso, chiavi in mano, data certa; rilascio di Performance Bond e correlate Polizze Assicurative Contratto di Oper. & Maintenance Impegni dell’operatore incaricato di esercire e manutenere gli impianti (Maintenance Bond) Contratto di Finanziamento Disciplina dei rapporti tra mutuatario e finanziatori comprendente l’insieme di covenants che definiscono il grado di discrezionalità degli sponsor nella gestione del progetto Contratto di Capitalizzazione Disciplina delle obbligazioni degli sponsor nei confronti del progetto (immissione di capitale e debito subordinato, regole di distribuzione fondi ai soci ,…) Contratti di Garanzia Atti costitutivi delle garanzie che assistono il credito dei finanziatori (ipoteca, privilegio, pegno su azioni della SPV, pegno sui crediti commerciali e finanziari e sui conti correnti di progetto) Contratti di Hedging Contratti attuativi della politica di copertura dei rischio di oscillazione del tasso di interesse

Il PF nel settore ospedaliero: Schema di Progetto Contratto di capitalizzazione Concedente Sponsor Contributi e Trasferimenti Convenzione Stato Regione Servizi prestazionali Servizi consumo Servizi Patrimonio Servizi ausiliari SPV Concessione Prefinanziamento Cessione immobili Banche Contratti Finanziari Contrati O&M Manutentore edile ed impianti Manut.ne impianti tecnologici Ingegneria clinica Manutentore edile ed impianti Manut.ne impianti tecnologici Ingegneria clinica Contratto di Costruzione (EPC) Polizze Fornitore attrezzature elettromedicali Compagnie di Assicurazione Costruttore

Il Modello Economico Finanziario: Piano di gestione e struttura dei Flussi di Progetto Valutazione della capacità di credito del Progetto

Principati elementi di Valutazione Fase di Sindacazione: La Struttura del PF: Struttura Finanziaria e Ruolo Banca Fasi Operative Advisory Arranging Underwriting Lending Fase di Underwriting Fully Underwritten Offer Firm Commitment Final Take Best Effort Principati elementi di Valutazione Fase di Sindacazione: Dimensione dell’iniziativa Rapporto rendimento / rischio progetto Struttura Fonti/Impieghi Rapporto debt/equity Pricing dell’operazione Altri progetti presenti sul mercato Capacità di remunerazioe del capitale investito e di mantenere flussi di cassa di progetto stabili per un periodo di concessione determinato

La Struttura del Piano Economico Finanziario Valutazione del Modello Economico-Finanziario La Struttura del Piano Economico Finanziario Assunzioni dati input per costruzione Modello economico ed Analisi Proiezioni Economiche di Progetto Ipotesi macroeconomiche(tassi riferimento, inflazione e parametri economici) Determinazione Struttura Finanziaria (Scenario Base, Scenari Peggiorativi) Previsione del Cash Flow disponibile per Servizio del Debito Analisi di Sensitività sui parametri economici Definizione del Caso Base di Progetto Calcolo Cover Ratios di Progetto (valore medio e minimo del DSCR e LLCR) Individuazione delle condizioni economiche di base relative all’equilibrio del piano dgli investimenti e della gestione per aggiornamento/revisione PEF (art. 143 e 57 del D.Lgs. 163/2006)) Livello minio di Reserve Account (Conto di Riserva del Debito)

Il PF nelle Opere Pubbliche: piano gestionale e dei flussi Ricavi (DO, DH/DS, Riabilitazione, dozzinanti, Prestazioni amb.li) Margine Operativo lordo imposte Personale, Consumi sanitari (farmaci,solventi ecc.),Consulenze Acquisti non sanitari, Manutenz.ni, Servizi, Canone per prestazioni/ Canone Fisso/Canone a Consumo EFFICIENZA GESTIONALE Flusso di cassa Operativo Flusso di cassa di progetto Flusso di cassa Investimenti (area, opere civili, impianti arredi, attrezzature, IVA) Delta CCN CONVENIENZA ECONOMICA\1 Alienazione beni, Erogazione Contributi, Erogazione linee di credito bancarie Flusso di cassa disponibile Servizio del Debito SOSTENIBILITA’ FINANZIARIA IMPOSTE Canone di disponibilità

Struttura PF: il Piano Gestionale e struttura del Project Cash Flow Canone Disponibilità Posto Letto Equivalente IRR - VAN EQUITY CONTR. TO INVESTIMENTI Cash Flow di Progetto Cash Flow Disponibile Servizio Debito Canone Servizio Globale a risultato LINEE CREDITO (Bridge, Senior e Vat) DSCR LLCR Canone servizi prestaz.li interni (DRG) ed esterni Ricavi servizi prestaz.li esterni (imaging, lab.rio analisi. D.S.) Canone servizi alberghieri (dozzinanti) Servizi commerciali

La struttura dei Flussi di Cassa a Servizio del Debito La struttura del Cash Flow Statment da considerare per il computo degli indicatori di copertura finanziaria è il Cash Flow Disponibile per il Servizio del Debito da distinguere rispetto aal Caash Flow per l’Azionista Flusso Cassa Disponibile Reddito Operativo Ammortamenti (+) Accantonamenti a TFR Imposte sul Reddito Flusso di Cassa Reddituale Liquidazione TFR Variazione del CCN Variazione Conto Erario (Investimenti)/Disinvestimenti immob.ni Flusso di cassa Gestione Corrente Erogazione Contributi Erogazione Finanziamento Soci Erogazione Equity Erogazione Finanziamenti Base Erogazione Finanziamento IVA Oneri Finanziari Commissioni Rimborso Finanziamenti Base Rimborso Finanziamento IVA Totale Servizio del Debito Trasferimenti alle riserve monetarie Interessi attiivi su liquidità Flusso di Cassa Azionisti Flusso di cassa per azionisti Pagamento Interessi su Finanz.to Soci Rimborso Finanziamento Soci Dividendi Flusso di cassa netto

La Struttura finanziaria: Analisi di Sensitività e “Debito Sostenibile” Variazione Flusso Cassa Gestione Corrente di Progetto (Tariffe,Volumi) Struttura Costi (Fissi, Variabili) Tasso Inflazione Durata, Periodo di Disponibilità ed Importo Linee Finanziamento (Finan.to Base / Finanzi.to Iva Finan.to Stand-by e Graant Facility) Struttura Capitale Variazione Tassi Interesse Base (Tasso Euribor/IRS) e pricing spread per fase Allocazione dei rischi Business Project BMC Sensitivity Analysis Base Case Debito massimo sostenibile Debt Service Cover Ratio Debt / Equity IRR ROE Equity

Analisi per aggiornamento e revisione del Piano Economico Finanziario Modifica delle condizioni di base del PEF approvato Revisione presupposti e condizioni di base del PEF - art. 143 d.lgs. 163/2006 Prolungaento Durata del termine di Concessione Revisione Tariffe base approvate e Struttura Ricavi Incremento Contributo Pubblico sotto forma Cash o erogato sotto mediante Canone di Disponibiltà Revisione Drivers dei Servizi in Gestione Eventuale monetizzazione mediante dismissione di Immobili o permute cubature e/ aree (art. 57 d.lgs. 163/2006 Revisione Criteri aggiornamento Tariffe di gestione Opera Sensitivity Analysis BMC Riequilibrio PEF Debito massimo sostenibile (DSCR min e medio e LLCR medio) Rapporto Debt / Equity IRR Project e Azionista VAN Project post-tax

FASE COSTRUZIONE FASE DI GESTIONE La Struttura del PF: Struttura dei Conti di Progetto FASE COSTRUZIONE Versamenti Equity/Contributo Linee Credito e Ricavi Conto Liquidità gestito dalla SPV Conto Incassi erogazione gestito Banca Agente Erogazione linee su base D/E Distinte di Pagamento Costi di Progetto e Oneri Finanziari Capitalizzati Costi Finanziari Conto Incassi Rimborso Linee Credito Incasso Ricavi Progetto) Cascata dei Pagamenti FASE DI GESTIONE Saldo positivo Iva fine periodo Incasso Rimborso Iva da Erario Conto IVA Rimborso Linea Senior Conto Riserva del Debito Rimborso Linea Iva Conto Distruzione (se non presente Conto MRA)

I Principati Indici Finanziari di Progetto Il Piano Economico Finanziario: i Ratios Finanziari I Principati Indici Finanziari di Progetto ADSCR = Annual Debt Service Cover Ratio: (Cash Flow Disponibile/ Servizio del Debito) LLCR = Loan Life Debt Service Cover Ratio ( ad ogni data di calcolo Valore Attuale del Cash Flow disponibile residuo / Valore attuale Servizio del Debito residuo di Progetto) ALDSCR = Average Loan Debt Service Cover Ratio LLNPV = Loan Life Net Present Value IRR = Internal Rate of Return (Progetto, Azionisti) NPV = Net Present Value (Progetto,Azionisti) EBITDA = Earnigs Before Interest, Tax, Depreciation e Amortization Tasso Attualizzazione: WACC (costo medio del capitale di rischio e di debito - valore finanziario del tempo, rischiosità del progetto struttura finanziaria di copertura – Ke e Kd)

I Covenants Finanziari I Coventants Finanziari I Covenants Finanziari Oneri Finanziari Netti / Margine Operativo Netto <=…… ADSCR >=……… (media valori ultimi due semestri – Storico – e prossimi due semestri - Prospettico) (DSCR di default, per distribuzione dividendi/rimborso quota capitale F.Soci Subordinato e per Cash Sweep) LLCR >=……… (media ultimi due semestri – Storico – e prossmi due semestri - Prospettico) Cash flow annuo / Debito >=…... Indebitamento non recourse/ Patrimonio Netto<=……. Indebitamento Totale / M.O.N. <=…. Indebitamento Totale non recourse/ M.O.N. <=…. Indebitamento Totale non recourse/ M.O.L. <=…. Covenants sui garanti

La Struttura del Security Package Vincoli reali su aree, opere ed impianti, attrezzature (Ipoteca e/o Provilegio Gen.le) Garanzie offerte dai soci SPV su impengo al versamento di mezzi propri (cash collateral) Pegno su azioni e Saldo attivo dei Conti di Progetto della SPV Cessione delle garanzie fornite da EPC Contractor (Performance Bond) Cessione dei diritti derivanti dalla concessione (Crediti maturati e maturandi vs. Concedente) Cessione ai finanziatori dei crediti della SPV vs. Erario (Rimborso IVA annuale e vs. Soci (Fin.Soci valore nominale) Cessione delle garanzie fornite dal Gestore/Manutentore (Maintenance Bond) Canalizzazione ricavi di Progetto su conti correnti bancari vincolati Privilegio speciale sui crediti vantati dalla SPV (art. 160 d.lgs. 163/2006) Struttura del Patrimonio Segregato (equity 1/10 Patrimonio Netto SPV)

Segregazione Contabile e Finanziaria Diritto di Step-in della Banca PF Opere Pubbliche: la struttura delle garanzie di Progetto Security Package impegni diretti della Società di Progetto Impegni assunti da terzi (Driver / EPC) verso Finanziatori a beneficio della SPV Accordi Diretti sottoscritti tra SPV e Controparti Commerciali Previsione ed imputazione in Bilancio Previsionale del “canone disponibilità e/o per corrispettivi di servizi” attraverso “segregazione contabile” Delegazione di pagamento diretta dal Concedente al Concessionario Mandato diretto all’incasso da parte del Concessionario Segregazione Contabile e Finanziaria Diritto di Step-in della Banca Diritto di subentro del finanziatore in Concesione

PF Opere Pubbliche: la struttura delle garanzie di Progetto Contratto Concessione Struttura Garanzie di Progetto Contratti di Progetto SPV e Sponsor Art. 156 d.lgs. 163/2006 Garanzie Soci su versamento mezzi propri in base al Rapporto D/E Statuto e Patti Parasociali Accordo di Capitalizzazione Accordi Diretti Diritti di Superficie/ D. di godimento Diritto sfruttamento economico opera Cessione di immobili/cubature a titolo Prezzo Versamento Prezzo per SAL ovvero (se da dismissione immobile o area in proprietà a collaudo provvisorio Opera) Canone a titolo di corrispettivo e/o servizi Ipoteca su diritto superficie Pegno su azioni/quote SPV Cessione a scopo di garanzia dei coontributi vs. Concedente Privilegio Speciale / Generale su impianti, macchinari ed attrezzture Atti costitutivi delle cessioni dei Crediti a scopo di garanzia Obblighi del Concessionario Condizioni Base Equilibrio PEF Indennizzi e Penali Step – In Cessione in garanzia dei Crediti SPV (vs. Concedente, EPC e Gestori – Performance e O&M Bond – Cessione Crediti Iva\) Contratto EPC (LSTK – Performance Bond e RG) CT Indipendente/ Milestones Verifica adeguatezza CP Canalizzazione Flussi di Progetto Pegno Saldo Conti di Progetto Pegno sui Conti di Progetto Garanzie e coperture assicurative (cauzioni ex-art. 30) Accordi Diretti Costruttori/Fornitori Assicurazioni All Risk, Postuma, Danni e Alop Contratto EPC Contratto Gestione

Principali rischi Conseguenze Allocazione PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto Rischi Autorizzativi Principali rischi Conseguenze Allocazione Mancato/Ritardo rilascio autorizzazioni costruzione Impossibilità avvio lavori Sponsor/Concedente Mancato rilascio autorizzazioni operatività Impossibilità avvio progetto Costruttore in caso di erronea realizzazione) Mancato rispetto normativa ambientale / sicurezza Operatore (in caso di erronea gestione) Blocco attività / penali

Principali rischi Conseguenze Allocazione PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto Rischi di Costruzione Principali rischi Conseguenze Allocazione Costruttore: penali per ritardo Assicurazioni: Polizza ALOP Ritardo generazione cash flow Inadempimento verso clienti Ritardo ultimazione Opera Mancato raggiungimento delle performance Ridotta generazione cash flow Difficoltà posiz. strategico Costruttore: penali per ridotte performance. Rejection Aumento dei costi di costruzione ed avvio Maggior fabbisogno finanziario iniziale Costruttore: Contratto EPC LSTK Banche, Sponsor: Stand By LC/E Impossibilità di completamento delle opere Abbandono del progetto Costruttore: Termination e penali Default del costruttore Inadempimento generalizzato al Contratto EPC Assicurazioni: Bond (Direct Agreement vs subcontractors)

Principali rischi Conseguenze Allocazione PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto Rischi Operativi Principali rischi Conseguenze Allocazione Variazione domanda di sevizi Diminuzione flussi entrata gestione operativa Progetto Meccansmo “Cash Sweep” Posizionamento strategico/D. Utenze Rischio fornitura e sub-fornitura Inadempimento dell’acquirente/SPV Frazionamento del rischio Disponibilità materia prima Interruzione della produzione Fornitore: penali Mismatching tra costo materia prima e prezzo del prodotto / servizio Contratto di vendita: pass through Riduzione del cash flow Contratto pass thourgh Rilascio PB Non performance driver Riduzione del cash flow

Principali rischi Conseguenze Allocazione PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto Rischi Operativi Principali rischi Conseguenze Allocazione Riduzione performance in misura superiore alle previsioni del Base Case Costruttore: (periodo di garanzia/make good) Operatore: penali Minori ricavi / maggiori costi Difficoltà di posizionamento Costruttore: (periodo di garanzia / make good) Operatore: penali Affidabilità minore rispetto alle previsioni Minori ricavi / inadempimento al Contratto di vendita Danni per incidenti o erronea gestione Investimenti addizionali Fermate della produzione Operatore: penali Assicurazioni: MB / BI

Principali rischi Conseguenze Allocazione PF Opere Pubbliche: mitigazione dei Rischi di Progetto Rischi Finanziari Principali rischi Conseguenze Allocazione Aumento del tasso di interesse Aumento del Servizio del Debito di Progetto Banche: Hedging Evoluzione negativa della forbice tra incassi e pagamenti Banche: Hedging Mismatching valutario

Ipotesi di Struttura Garanzie di Progetto La Struttura del Security Package Ipotesi di Struttura Garanzie di Progetto Debitore SPV Soci del Debitore (impegno soci ad immissione Equity e rispetto Covenant finanziari di Progetto nonché ad obblighi di informaizone) Definizione scopo e periodo disponibilità Linee di Credito (Long Stop Date) Conditions Precedent: condizioni per primo utilizzo Linee connesse a struttura garanzie (pegno azioni SPV, saldo attivo Conti SPV, cessione crediti), rispeto Covenants F., perfezionamento contratti comm.li specifici e reporting DD Termine utilizzo/erogazione Linee e loro profilo di rimborso (pre-ammortizing) Confirmation letter struttura hedging Tasso di interesse base/ margini linee e modalità di pagamento (post.to, mese, bullet o piano di ammortamento a quote variabili) Term Sheet Assicurazioni Cosruzione e Gestione (copertura, cessione crediti/appendice di vincolo a favore dei Finanziatori Covenant Finanziari (condizioni e limiti economico-finanziari regolanti in fase di gestione il livello di discrezionalità dei Soci SPV; i.e. cover ratios e indici bilancio)

La progettazione e la pianificazione Analisi dei rischi La progettazione e la pianificazione Rischi di ritardi nella pianificazione dei progetti, nelle procedure di espropriazione, nelle valutazioni di impatti ambientali, nei procedimenti autorizzati Non assicurabile Rischi di errori di progettazione Assicurabile Rischi derivanti dalla sottostima dei costi o dei tempi di realizzazione Parzialmente assicurabile con cauzioni Rischi di costruzione dovuti a mancata, incompleta o ritardata costruzione e completamento di infrastrutture associate al progetto La costruzione Rischi fisici di distruzione o danneggiamento delle opere (in corso di costruzione) Rischio di inadempienza di parti coinvolte nella realizzazione delle opere Parzialmente assicurabile Rischio di danni a terzi per responsabilità civile durante la costruzione. Rischio inquinamento accidentale durante la costruzione. Responsabilità civile incrociata tra i soggetti coinvolti nella costruzione e vs. dipendenti Segue…

Parzialmente assicurabile …segue La Gestione Rischio di mercato, qualora la domanda e le conseguenti entrate previste, si riveli inferiore alle previsioni Non assicurabile Rischio di fluttuazione interessi e inflazione Rischi fisici di distruzione o danneggiamento delle opere (durante l’operatività) Assicurabile Rischio di inadempienza di parti coinvolte nella gestione delle opere Parzialmente assicurabile Rischio di danni a terzi per responsabilità civile durante la gestione. Responsabilità civile verso dipendenti

Art. 75 del Codice degli Appalti Cauzioni Art. 75 del Codice degli Appalti pari al 2% dell’importo dei lavori, ovvero del valore dell’investimento. La cauzione può essere costituita, sempre a scelta del promotore, anche mediante polizza assicurativa fideiussoria con clausola di pagamento a semplice richiesta. (Art. 155, comma 2, del Codice degli Appalti) Cauzione provvisoria dopo che l’Amministrazione ha ritenuto la proposta del promotore di interesse pubblico e prima della gara di cui all’Art. 155 del Codice degli Appalti - il promotore deve presentare una cauzione pari all’importo delle spese sostenute per la predisposizione della proposta (max. 2,5% del valore dell’investimento). (Art 155, comma 2, del Codice degli Appalti) Cauzione aggiuntiva Segue…

garanzia per il contributo Cauzione a garanzia per il contributo Art. 75 del Codice degli Appalti in corso d’opera volta ad evitare la responsabilità solidale dei soci della società progetto per l’eventuale restituzione del contributo sino alla data di emissione del certificato di collaudo. (art 156, comma 3, del Codice degli Appalti) al momento della sottoscrizione del contratto di concessione. La cauzione definitiva, pari al 10% dell’ importo dei lavori, deve permanere fino alla data di emissione del certificato di collaudo provvisorio o del certificato di regolare esecuzione, o comunque decorsi dodici mesi dalla data di ultimazione dei lavori risultante dal relativo certificato. La cauzione viene prestata a garanzia dell’adempimento di tutte le obbligazioni del contratto e del risarcimento dei danni derivanti dall’eventuale inadempimento delle obbligazioni stesse. (Art. 113, del Codice degli Appalti) Cauzione definitiva

La Struttura delle Polizze Assicurative Fase iniziale Proponente Società di Progetto Cauzione provvisoria, aggiuntiva, definitiva, a garanzia del contributo Fase di realizzazione Progettista RC del progettista Impresa di costruzione All Risks (CAR/EAR) inclusa RCT/O durante i lavori e A.L.O.P. Decennale Postuma Indennitaria + RCT Ente Pubblico Rischi di Forza Maggiore Fase di esercizio Gestore Polizze Incendio + rischi accessori e Guasti Macchine, inclusi Danni Indiretti e RC Terzi, inclusa RC Professionale se del caso

Salvaguardia del Progetto Gli Accordi Diretti Salvaguardia del Progetto Sono contratti che vengono stipulati direttamente tra i finanziatori e le “controparti” del concessionario (i.e., Concedente, ove possibile, appaltatori dei contratti commerciali) DUPLICE FINALITA’ Diritto dei finanziatori di “impossessarsi” dei contratti di progetto

…segue Prevedono il diritto dei finanziatori di modificare e/o integrare i contratti di progetto al fine di garantire la bancabilità del progetto medesimo 1 Prevedono il diritto di informativa dei finanziatori degli eventi che possano in qualche modo influenzare il buon andamento del progetto 2 Prevedono la facoltà di step-in dei finanziatori al fine di sanare l’inadempimento verificatosi e di evitare la risoluzione del rilevante contratto 3

I principali elementi di patologia del PF in Concessione 1 Alterazione equilibrio economico finanziario: art. 143, comma 8, del Codice degli Appalti 2 Risoluzione per fatto concedente o revoca per pubblica utilità: art. 158 del Codice degli Appalti 3 Risoluzione per inadempimento del Concessionario step-in enti finanziatori: art. 159 del Codice degli Appalti

CLASSE DI COMPLESSITA’ PF Opere Pubbliche:classi di complessità di progetto per settori TIPOLOGIA OPERA CLASSE DI COMPLESSITA’ 1. Tratte Autostradali e Galleria shadow-toll 2. Reti Ferroviarie/Metropolitane/Metrotranvie 3. Strutture Sanitarie 4. Servizio idrico 5. Tunnel e Ponti a Pedaggio 6. Sistemi di trasporto a fune 7. RSA / Edilizia Servizi Pubblici 8. Depuratori / Dissalatori 9. Parcheggi 10. Impianti Polivalenti Sportivi 11. Impianti Natatori 12. Strutture Cimiteriali 1 2 3 4