Enron Trader di contratti finanziari sull’energia I PRINCIPALI SCANDALI SOCIETARI NEGLI STATI UNITI Worldcom Società di telecomunicazioni Global Crossing Gestore di servizi per reti di telecomunicazioni internazionali Tyco Leader mondiale dell’elettronica,telecomunicazioni e apparecchiature mediche Adelphia communications Tv via cavo Arthur Andersen Società di revisione e di consulenza

Manager / azionisti Problema dei compensi dei manager legati alla creazione di valore per gli azionisti Effetto: manager spinti a far apparire utili per percepire i compensi I TRE CONFLITTI DI INTERESSE Società di revisione (problema della consulenza) Banche d’affari e analisti finanziari

“The fact is that we have a corporate system that gives large incentives for bad behavior” Paul Krugman, the New YorkTimes, 23 August 2002

MODELLI DI CAPITALISMO Modello anglosassone: impresa ad azionariato diffuso (public company) più orientato al mercato common law Modello europeo-continentale impresa ad azionariato ristretto (private company) più orientato alla banca civil law

”La presenza di un azionista forte, in alternativa al modello anglosassone di proprietà diffusa, non rappresenta di per sé un connotato negativo: pregi e difetti dei due sistemi sono in qualche modo speculari. Un azionista di maggioranza garantisce un più efficace controllo sulla gestione dell’impresa, ai cui risultati è direttamente interessato; d’altra parte ha maggiori opportunità di appropriarsi, a danno degli altri azionisti, di quelli che vengono definiti benefici privati del controllo’’ Il Presidente della Consob Luigi Spaventa

Top managers Nuovi obblighi informativi sulle transazioni finanziarie Obbligo di certificare i bilanci (responsabilità personale) Raddoppiate le pene per i reati di frode contabile Divieto alle aziende di concedere loro prestiti SARBANES-OXLEY ACT Società di revisione Divieto di svolgere attività di consulenza sulle società soggette a revisione Obbligo della rotazione degli incarichi di revisione (per i partners) Public Company Accounting Oversight Board La Sec Maggiori poteri Bilancio accresciuto di 2/3 Non si affronta il problema del trattamento contabile delle stock option

A livello nazionale Varie iniziative in corso nei paesi europei, non sempre uniformi. LA CORPORATE GOVERNANCE IN EUROPA A livello comunitario  Regolamento (maggio 2002) che impone a tutte le società quotate di utilizzare, a partire dal 2005, i principi contabili internazionali  Rapporto dell’High Level Group of Company Law Experts : - principi per la riforma del diritto societario - principi per la disciplina comune delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio.  Nuova Direttiva sulle offerte pubblico di acquisto, ottobre 2002

Non vi è un particolare ritardo della nostra legislazione rispetto a quelle vigenti negli altri paesi avanzati  Il Testo Unico sull’intermediazione finanziaria (Legge Draghi)  Codice Preda di autodisciplina per le società che si quotano in borsa, recentemente rafforzato LA CORPORATE GOVERNANCE IN ITALIA Società di revisione già assoggettate alla vigilanza di un’autorità pubblica indipendente, la Consob, all’obbligo di rotazione obbligatoria, nonché all’incompatibilità delle prestazione non audit

SpA - più ampia autonomia statutaria e la maggiore flessibilità degli assetti interni. Si può scegliere tra tre modelli amministrazione e controllo:  modello monistico (CdA + Audit Committee)  modello dualistico alla tedesca (Comitato di gestione +  Consiglio di sorveglianza)  modello italiano (CdA + Consiglio dei Sindaci) RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO (Commissione Vietti) Nuova disciplina dei gruppi  Definisce la responsabilità della capogruppo nei confronti delle altre società del gruppo  Garantisce una maggiore trasparenza nelle operazioni infragruppo  Accresce la tutela delle minoranze Principali innovazioni del progetto di riforma

RIFORMA DEL DIRITTO FALLIMENTARE (Commissione Trevisanato) Va abbandonata la concezione punitiva del fallimento nei confronti dell’imprenditore e, al contempo, garantita la continuità dell’attività di impresa o, dove questo non sia possibile, del suo valore residu Le procedure vanno rese più rapide ed efficienti, minimizzando gli interventi giudiziali e esaltando il ruolo del mercato col maggior ricorso a soluzioni negoziate tra le parti Principi