_______________________________________ Convegno “Fusioni & Acquisizioni” Associazione Professionisti d’Affari Milano – 18 giugno 2010 _________________________________ FUSIONE TRANSFRONTALIERA – SOCIETA’ EUROPEA – RECEPIMENTO IN ITALIA DELLA DIR. 2005/56/CE _______________________________________ Avv. Carmine Gravina

Sommario Norme di diritto internazionale privato Società europea e problematiche di applicazione (Reg. 2157/2001 e Direttiva 2001/86/EC) Direttiva 2005/56/EC sulle fusioni transfrontaliere

I) Norme di diritto internazionale privato Articolo 16 Preleggi: "Lo straniero è ammesso a godere dei diritti civili attribuiti al cittadino a condizione di reciprocità e salve le disposizioni contenute in leggi speciali. Questa disposizione vale anche per le persone giuridiche straniere" http://www.esteri.it/MAE/IT/Ministero/Servizi/Stranieri/Elenco_Paesi.htm Art. 25 – III comma L. 218/1995: “I trasferimenti della sede statutaria in altro Stato e le fusioni di enti con sede in Stati diversi hanno efficacia soltanto se posti in essere conformemente alle leggi di detti Stati interessati”

____________________________________________ 2) “Societas Europaea” Fonti Normative Reg. 2157/2001 – Statuto della Società Europea Direttiva 2001/86/EC (D.lgs. 188/2005) – Coinvolgimento lavoratori ____________________________________________ Obiettivi di armonizzazione e competitività Nuova forma di società per azioni Aspetti procedurali (4 forme di costituzione) Vantaggi e Svantaggi

2) “Societas Europaea” 1) Aspetti procedurali (4 forme di costituzione) Fusione – Creazione Holding – Creazione Subsidiary – Trasformazione Solo “public limited liability companies” (S.p.A.) per il caso della fusione o trasformazione Forum shopping e sede dell’amministrazione centrale Procedura  Progetto di fusione, Relazione Esperti e CdA – Pubblicazione su G.U. – Approvazione Assemblea – Certificato Preliminare – Atto di Fusione e Iscrizione al Registro Imprese (con efficacia sanante) 2) Coinvolgimento Lavoratori Convocazione rappresentanti lavoratori Nomina di comitato speciale di negoziazione Termine per aprire negoziato, concludere accordo o interrompere trattative Applicazione regole standard (informazione, consultazione e partecipazione)

3) Dir. 2005/56/EC Fonti Normative Ambito soggettivo D.Lgs. 108/2008 Ambito soggettivo Società di capitali con sede in almeno 2 stati UE Società di capitali extra UE, a condizione di reciprocità

3) Dir. 2005/56/EC (segue) Aspetti Procedurali Progetto di fusione – Relazione Organo Amm.vo - Relazione degli esperti Pubblicazione in Gazzetta Ufficiale (30 gg. pre assemblea) Assemblea (e recesso) Certificato Preliminare Notarile Atto di Fusione Controllo di legittimità finale da parte del Notaio Pubblicità in Registro Imprese (Efficacia costitutiva) Sanatoria cause invalidità

3) Dir. 2005/56/EC (segue) Coinvolgimento Lavoratori Solo se almeno una delle società ha numero medio lavoratori superiore a 500 lavoratori nei 6 mesi precedenti la pubblicazione del progetto di fusione ed è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori