PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT 2007 Assemblea dei Soci - sessione Ordinaria Aprile 2007

2 PIANI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP 2007 BENEFICIARI DEL PIANO CRITERI PER ACCEDERE AL PIANO E CONDIZIONI DI PERFORMANCE NUOVE CARATTERISTICHE DEL PIANO PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE ALLOCAZIONE DELLASSEGNAZIONE DILUIZIONE COMPLESSIVA (tutti i piani UniCredit) INDICATORI DI PERFORMANCE DI GRUPPO SOMMARIO

3 LIncentivazione di Lungo Termine (LTI) è un elemento chiave della politica retributiva del Gruppo UniCredit – orientata al mercato e alla performance. Fin dal 2000, lAssemblea dei Soci di UniCredit ha supportato questo approccio: diversi Piani LTI basati su azioni sono stati approvati e destinati a selezionati gruppi di dipendenti: Piani di Stock option e Performance share al Top e Senior Management; Piani di Restricted share al Middle Management; Piani di azionariato diffuso a tutti i dipendenti. Da ultimo, il 12 maggio 2006, lAssemblea dei Soci ha approvato il 'Piano LTI 2006 di Gruppo attualmente in corso di esecuzione, conferendo al Consiglio di Amministrazione di UniCredit la facoltà di assegnare stock option e performance share a un selezionato gruppo di Top e Senior Manager e risorse strategiche (Talenti Strategici) sulla base dei criteri stabiliti dal Piano LTI 2006 di Gruppo. In considerazione del successo dei piani di incentivazione adottati sino ad oggi, un nuovo Piano LTIP 2007 di Gruppo viene sottoposto allapprovazione dell Assemblea dei Soci. PIANI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP

4 In linea con le migliori pratiche internazionali, lo scopo e le caratteristiche principali del Piano LTI 2007 di Gruppo sono coerenti con quelle del Piano LTI 2006 di Gruppo Attribuzione di stock option e performance share ad un selezionato gruppo di Top & Senior Manager e Talenti Strategici con le finalità di: Supportare la crescita del prezzo delle azioni UniCredit in linea con le aspettative dei Soci; Incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo; Trattenere le risorse chiave; Competere efficacemente sul mercato retributivo internazionale. LAssemblea dei Soci sarà chiamata: in Sessione Ordinaria ad approvare il Piano LTI 2007 di Gruppo, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative. in Sessione Straordinaria a conferire delega al Consiglio di Amministrazione di UniCredit ad aumentare il capitale sociale per dare esecuzione al Piano LTI 2007 di Gruppo. PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP 2007

5 Così come per lo scorso anno, il Piano è altamente selettivo e focalizzato al Top e Senior Management e ai Talenti Strategici: Coerentemente con le tendenze di mercato, i tassi di coinvolgimento sono più alti a livello executive (90%+) e diminuiscono ai livelli più bassi. BENEFICIARI DEL PIANO COINVOLGIMENTO ALTAMENTE SELETTIVO Popolazione complessiva del Gruppo: circa dipendenti Popolazione potenzialmente coinvolta: circa 800 beneficiari 5 fasce di partecipanti: FASCIA 1: CEO FASCIA 2: Top Management (max 15 persone) FASCIA 3: Group Management Team (circa 40 persone) FASCIA 4: Leadership Team and Management (circa 645 persone) FASCIA 5: Talenti Strategici (circa 100 persone)

6 CRITERI PER ACCEDERE AL PIANO E CONDIZIONI DI PERFORMANCE Così come per lo scorso anno, gli effettivi beneficiari del Piano LTI 2007 di Gruppo e lammontare delle stock option/performance share da assegnare individualmente saranno individuati sulla base dei seguenti criteri: Allineamento ai valori aziendali: consapevolezza, interiorizzazione e comportamenti consistenti; Importanza della posizione ricoperta: impatto strategico sui risultati del Business e/o sulla Governance di Gruppo; Esigenza di retention: necessità di trattenere nel Gruppo i talenti ad elevato potenziale che sono particolarmente ricercati sul mercato da parte dei concorrenti; Performance/potenziale: raggiungimento degli obiettivi, performance ottenuta e risultati attesi. Così come per lo scorso anno, lassegnazione gratuita delle azioni (performance share) ai beneficiari del Piano LTI 2007 di Gruppo sarà soggetta al raggiungimento di specifiche condizioni di performance a livello di Gruppo e di singola Divisione stabilite dal Consiglio al momento della formulazione della promessa di assegnazione delle stesse. Conformemente ai criteri stabiliti dal Piano, gli obiettivi di performance per leffettiva assegnazione delle performance share saranno: allineati agli obiettivi di medio/lungo termine previsti nel Piano Strategico di Gruppo; connessi alle effettive responsabilità manageriali; basati su obiettivi economico/finanziari di chiaro ed immediato riferimento.

7 MIX PACCHETTO 2006MIX PACCHETTO 2007 STOCK OPTION PERFORMANCE SHARE STOCK OPTION PERFORMANCE SHARE 80%20%60%40% MNGMT COMMITTEE60%40%50% ALTRI BENEFICIARI40%60%40%60% CEO Il Piano LTI 2007 di Gruppo rispetto al Piano LTI 2006 di Gruppo prevede: 1. Riduzione del ciclo di vita delle stock option da 13 a 10 anni 2. Cambiamento della composizione di mix del pacchetto LTI PIANO anni vesting + 9 anni di esercitabilità13 anni complessivi PIANO anni vesting + 6 anni di esercitabilità10 anni complessivi RAZIONALI DEL CAMBIAMENTO Allineamento alle prassi di mercato sia in US che in Europa. Vantaggio competitivo per attrarre e trattenere le risorse strategiche. Focus sulla crescita del titolo nel medio/lungo termine e sul raggiungimento degli obiettivi strategici. NUOVE CARATTERISTICHE DEL PIANO

8 PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE /1 Stock option: da assegnare entro il maggio 2008 con delibera consiliare; esercitabili 4 anni dopo la data di assegnazione (vesting period); possono essere esercitate per un periodo di 6 anni (exercise period), coerentemente ai criteri e ai periodi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nella delibera di assegnazione; Il prezzo di esercizio delle stock option sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione quale media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato della azione ordinaria UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di assegnazione ASSEGNAZIONE VESTING PERIODEXERCISE PERIOD ESERCITABILITA

9 Performance share: Azioni ordinarie gratuite UniCredit assegnate subordinatamente al raggiungimento di specifiche condizioni di performance stabilite a livello di Gruppo e di singola Divisione. Il periodo di performance si riferisce agli anni 2008 – 2010, di conseguenza le azioni promesse dal Consiglio di Amministrazione entro il maggio 2008 saranno assegnate nel 2011, in ununica soluzione, se le condizioni di performance saranno soddisfatte PROMESSA ASSEGNAZIONE EFFETTIVA PERIODO DI PERFORMANCE PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE /2

10 PROMEMORIA – 12 maggio 2006 – approvazione dellAssemblea dei Soci del Piano LTI 2006 di Gruppo: -- Stock option: Performance share: Diluizione totale: 0,52% ALLOCAZIONE DELLASSEGNAZIONE Impatto potenziale sul capitale Impatto potenziale massimo sul capitale 0,45% 0,56% Numero Stock option 0,11% Performance share Considerate le assegnazioni effettuate lo scorso anno e tenuto conto delle attuali tendenze di mercato, per lesecuzione del Piano LTI 2007 di Gruppo si è prevista lemissione di un numero massimo di stock option (corrispondenti a un egual numero di azioni ordinarie UniCredit) e di un numero massimo di performance share: Capitale Sociale: azioni In forza della delega conferita, ai sensi dellart del Codice Civile, dallAssemblea dei Soci in sessione straordinaria, lassegnazione di stock option e la formulazione della promessa di assegnazione di performance share sarebbe deliberata – come in passato – dal Consiglio di Amministrazione.

11 DILUIZIONE COMPLESSIVA (tutti i piani UniCredit) Piani precedenti Piano 2007 In linea con le migliori prassi e le linee guida degli investitori internazionali: Diluizione annuale: inferiore all 1% (UniCredit 0,56%) Diluizione complessiva: inferiore al 10% (UniCredit 2,84%) Capitale Sociale: azioni

12 INDICATORI DI PERFORMANCE DEL GRUPPO (Giu, 30 06) (Apr, 05 07)

13 CONTATTI Per ulteriori informazioni, si prega di contattare: Sig.ra Antonella Massari, Group Head of Investor Relations o Sig.ra M. Muller (tel ) Sig. Damien H. Teisseire, Global Head of Compensation & Benefits o Sig. G. Lanati (tel )