11 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – SARBOX ACT UNIVERSITA DEGLI STUDI DI PAVIA FACOLTA DI ECONOMIA CORSO DI LAUREA BIENNALE – PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO CORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO PERIODO: II SEMESTRE DOCENTI: LUIGI MIGLIAVACCA, LEONARDO CADEDDU, MAURO PORCELLI

22 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO - SARBOX ACT [6a] Sarbanes-Oxley Act Sarbanes-Oxley Act Sarbanes-Oxley: Governo delle imprese e informativa societaria Sarbanes-Oxley: Governo delle imprese e informativa societaria Sarbanes-Oxley: Responsabilità e obblighi informativi in capo ai vertici aziendali Sarbanes-Oxley: Responsabilità e obblighi informativi in capo ai vertici aziendali Sarbanes-Oxley: Indipendenza delle società di revisione Sarbanes-Oxley: Indipendenza delle società di revisione Italia: Legge sul risparmio Italia: Legge sul risparmio OBIETTIVI DELLA SESSIONE

33 Sarbanes-Oxley Act Il 30 Luglio 2002 il presidente statunitense George W. Bush firma il Sarbanes-Oxley Act(SOA). La Sarbanes-Oxley è la più importante legge degli Stati Uniti per il controllo dell'operato delle aziende, l'esibizione di documenti finanziari e la contabilità delle società quotate in borsa, dalle norme varate negli anni '30 per regolamentare il mercato azionario. Si tratta di una legge nata in risposta agli scandali finanziari in cui sono state coinvolte grandi società statunitensi tra la fine degli anni '90 e l'inizio del nuovo millennio, con lo scopo di impedire il ripetersi di tali situazioni e ripristinare la fiducia degli investitori. Esso si applica a tutte le imprese quotate alla borsa di New York e contiene numerose indicazioni in merito alla responsabilità dei consiglieri e dei manager, allinformativa rivolta al pubblico dei risparmiatori e al ruolo delle società di revisione. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act

44 Governo delle imprese e informativa societaria Lamministratore delegato e il direttore finanziario devono certificare che le informazioni riportate nel bilancio rispecchiano fedelmente la situazione economica e finanziaria dellimpresa. La sanzione prevista in caso di comportamenti scorretti può raggiungere: a)1 milione di dollari e/o 10 anni di reclusione nel caso di falso in bilancio b)5 milioni di dollari e/o 20 anni di reclusione in caso di falsificazione volontaria dellinformazione di bilancio ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria

55 Le società devono divulgare rapidamente le informazioni relative ai cambiamenti riguardanti la situazione finanziaria e operativa dellimpresa che in precedenza venivano fornite solo in occasione dei report finanziari annuali o trimestrali. La SEC ha definito come rilevanti e suscettibili a essere divulgate rapidamente informazioni aventi per oggetto linterruzione della relazione con un grande cliente, la creazione di unobbligazione finanziaria in capo allimpresa o qualsiasi cambiamento nel giudizio delle agenzie di rating. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria

66 Ogni report che contiene informazioni finanziarie che devono rispettare i principi contabili GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) non deve essere ingannevole, cioè non deve contenere informazioni non veritiere o omettere fatti accaduti. La SEC deve proibire la quotazione delle imprese il cui comitato di audit non rispetta alcuni requisiti. In particolare,ogni membro del comitato, deve essere indipendente. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria

77 Il comitato deve stabilire delle procedure che permettano a ogni dipendente di informare in forma anonima il comitato stesso in merito a eventuali timori aventi per oggetto comportamenti discutibili in materia contabile o di audit; il comitato deve avere lautorità di ricorrere a consiglieri esterni indipendenti nel caso lo ritenga necessario. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria

88 Responsabilità e obblighi informativi in capo ai vertici aziendali Nel caso in cui limpresa debba modificare i propri bilanci a causa del mancato rispetto della normativa sullinformativa economico finanziaria, lamministratore delegato e il direttore finanziario devono restituire alla società qualsiasi bonus o incentivo ricevuto e gli utili realizzati dalla vendita di azioni della società durante i 12 mesi precedenti. I consiglieri, i manager e gli azionisti di riferimento della società devono comunicare lacquisto e la vendita delle azioni dellimpresa entro due giorni lavorativi dallavvenuta transazione. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Responsabilità e obblighi informativi in capo ai vertici aziendali

99 Le imprese non possono concedere prestiti personali ai consiglieri e ai top manager, a eccezione di alcune forme di prestito concesse a condizioni di mercato. I consiglieri e i dirigenti non possono acquistare o cedere le azioni acquisite per effetto del loro rapporto di lavoro durante i cosidetti blackout period, ovvero periodi in cui le negoziazioni sono sospese per gran parte dei partecipanti ai piani di incentivazione. La SEC deve emanare delle regole che obbligano le imprese quotate a dichiarare se hanno adottato un codice etico per i loro top manager. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Responsabilità e obblighi informativi in capo ai vertici aziendali

10 Indipendenza delle società di revisione Il comitato di audit deve dare la propria approvazione ai servizi offerti dal revisore. La società di revisione non può fornire servizi di consulenza non strettamente collegati a quelli di revisione. Infine la società di revisione deve essere cambiata ogni 5 anni. I dipendenti della società di revisione che desiderano assumere il ruolo di amministratore delegato, direttore finanziario o direttore amministrativo di unimpresa per cui hanno prestato il servizio di revisione devono rimanere in aspettativa un anno prima di prendere servizio presso la nuova società. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Indipendenza delle società di revisione

11 Processo di riforma in Italia In Italia il necessario processo di riforma è stato più lungo ed ha portato allemanazione della Legge 28 dicembre 2005 n.262 (Legge sul Risparmio). La legge, che ha richiesto più di un anno e mezzo di lavoro, ha introdotto numerosi cambiamenti in materia societaria e finanziaria con lintento di proteggere i risparmiatori e disciplinare il mercato finanziario. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Italia: Legge sul risparmio