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Sabrina Bruno Professore Associato Diritto Commerciale Università della Calabria 20 settembre 2014.

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Presentazione sul tema: "Sabrina Bruno Professore Associato Diritto Commerciale Università della Calabria 20 settembre 2014."— Transcript della presentazione:

1 Sabrina Bruno Professore Associato Diritto Commerciale Università della Calabria 20 settembre 2014

2 Consiglio dei Ministri dell'Unione Europea nel 2012: trattamento di favore per le imprese che investono su ricerca e sviluppo tecnologico. Governo italiano: Decreto Crescita 2.0: D.L. 179 del 18 ottobre 2012 (modificata dal DL 28 giugno 2013, n. 76 convertito con Legge 9 agosto 2013, n. 99) = scopo = promuovere l'occupazione, l'innovazione imprenditoriale oltreché favorire lo sviluppo tecnologico e il progresso scientifico. Consiglio dei Ministri dell'Unione Europea nel 2012: trattamento di favore per le imprese che investono su ricerca e sviluppo tecnologico. Governo italiano: Decreto Crescita 2.0: D.L. 179 del 18 ottobre 2012 (modificata dal DL 28 giugno 2013, n. 76 convertito con Legge 9 agosto 2013, n. 99) = scopo = promuovere l'occupazione, l'innovazione imprenditoriale oltreché favorire lo sviluppo tecnologico e il progresso scientifico.

3 Start up “innovativa” Veicolo per irrorare innovazione nel sistema economico, crescita ed internazionalizzazione del nostro paese, sviluppo tecnologico, nuova imprenditorialità ed occupazione soprattutto giovanile. Start up “innovativa” Veicolo per irrorare innovazione nel sistema economico, crescita ed internazionalizzazione del nostro paese, sviluppo tecnologico, nuova imprenditorialità ed occupazione soprattutto giovanile.

4 Costituzione: Forma = Società di capitali: Spa, Srl o Srls, Sapa, società cooperativa, o Societas Europaea; Residenza fiscale in Italia; Quote oppure azioni non quotate;

5 Nuova costituzione oppure già costituita e svolgente attività d'impresa da non più di 48 mesi; Sede principale dei propri affari e interessi in Italia; Dal secondo anno di attività, totale valore produzione annua (ex ultimo bilancio approvato) non > 5 milioni di euro; Non distribuisca e non abbia distribuito utili; Oggetto sociale esclusivo o prevalente = sviluppo, produzione e commercializzazione prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico; Non costituita da fusione/scissione/cessione di azienda o di ramo azienda +

6 Almeno uno (requisiti alternativi ) = “innovazione” : Spese ricerca e sviluppo = o < 15% maggiore valore fra costo e valore totale produzione; Almeno 1/3 dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo = PhD o Laurea Magistrale o Dottorando di ricerca o ricercatore presso istituto di ricerca; Titolare o depositaria o licenziataria di almeno 1 privativa industriale (su invenzione industriale, biotecnologica) o topografia di prodotto a semiconduttori o nuova varietà vegetale ovvero titolare diritti per programma per elaboratore originario registrato (presso Registro pubblico speciale programmi per elaboratore), purché tali privative siano direttamente afferenti all'oggetto sociale e all'attività d'impresa.

7 Alcuni dubbi interpretativi/applicativi: Che succede se la società è stata costituita da più di quarantotto mesi ma ha iniziato solo dopo a svolgere attività d’impresa? No, se si accetta la regola giurisprudenziale che identifica costituzione della società e “inizio" dell’impresa”; Attività non esclusiva ma prevalente. Statuto: oggetto sociale = attività innovativa + settori maturi. Prevalenza ? Non “documentale” ma risultati economici attività effettivamente svolta; Trasformazione ? MISE (parere 8/10/2013) “trasformazione (  scissione/ fusione/cessione) non rientra tra i requisiti ostativi al riconoscimento” (in quel caso la società di capitali aveva acquisito il patrimonio di un’impresa individuale che aveva depositato un brevetto); Spese ricerca e sviluppo = escluse spese per acquisto e locazione di beni immobili. Però incluse spese per sperimentazione, prototipazione e sviluppo business pian, servizi di incubazione forniti da incubatori certificati, i costi lordi personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, spese legali per registrazione e protezione di proprietà intellettuale, termini e licenze d'uso. Le spese risultano dall'ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota integrativa. Se manca bilancio primo anno di vita = dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante. Ma è requisito che può essere verificato solo ex post per le nuove start up…. Alcuni dubbi interpretativi/applicativi: Che succede se la società è stata costituita da più di quarantotto mesi ma ha iniziato solo dopo a svolgere attività d’impresa? No, se si accetta la regola giurisprudenziale che identifica costituzione della società e “inizio" dell’impresa”; Attività non esclusiva ma prevalente. Statuto: oggetto sociale = attività innovativa + settori maturi. Prevalenza ? Non “documentale” ma risultati economici attività effettivamente svolta; Trasformazione ? MISE (parere 8/10/2013) “trasformazione (  scissione/ fusione/cessione) non rientra tra i requisiti ostativi al riconoscimento” (in quel caso la società di capitali aveva acquisito il patrimonio di un’impresa individuale che aveva depositato un brevetto); Spese ricerca e sviluppo = escluse spese per acquisto e locazione di beni immobili. Però incluse spese per sperimentazione, prototipazione e sviluppo business pian, servizi di incubazione forniti da incubatori certificati, i costi lordi personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, spese legali per registrazione e protezione di proprietà intellettuale, termini e licenze d'uso. Le spese risultano dall'ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota integrativa. Se manca bilancio primo anno di vita = dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante. Ma è requisito che può essere verificato solo ex post per le nuove start up….

8 Con le modifiche del 2013 aboliti o semplificati alcuni requisiti: ad es. non è più necessario che la maggioranza dei soci siano persone fisiche = anche persone giuridiche. In ogni caso i prerequisiti devono essere conservati anche dopo la costituzione! Sen vengono a mancare = disciplina ordinaria Con le modifiche del 2013 aboliti o semplificati alcuni requisiti: ad es. non è più necessario che la maggioranza dei soci siano persone fisiche = anche persone giuridiche. In ogni caso i prerequisiti devono essere conservati anche dopo la costituzione! Sen vengono a mancare = disciplina ordinaria

9 Iscrizione presso Sezione Speciale Registro Imprese (+ sezione ordinaria ai fini codice civile): Semplificata = on-line con firma digitale, autocertificazione, totale esenzione diritti segreteria e imposta di bollo (per 4 anni), fac- simile di dichiarazione è online. L’attività deve essere avviata contestualmente altrimenti non può essere iscritta nella Sezione Speciale

10 Iscrizione nella Sezione Speciale è conditio sine qua non per usufruire delle deroghe e dei benefici di legge

11 Art. 25, comma 5, sottocategoria = stessi requisiti + operatività solo nei settori elencati (assistenza sociale, sanitaria, educazione etc., tutela ambiente, turismo, formazione universitaria e post-universitaria, ricerca, formazione extra-scolastica, servizi strumentali ad imprese sociali). Stesso regime di favore + ulteriori misure di sostegno di natura fiscale.

12 Definizione = Aziende che raccolgono le idee imprenditoriali, stimate ad alto potenziale economico, ed offrono servizi per sostenere la nascita e lo sviluppo delle start-up innovative. Stessi requisiti di forma societaria, nazionalità e residenza fiscale start-up + oggetto è quello di sostenere nascita e sviluppo start-up +

13 + Ex D.M. 22 febbraio 2013 (MISE) : adeguate strutture per accogliere Start-up Innovative: (superficie minima in 400 m 2.); attrezzature adeguate all'attività di Start-up: (Allegato A : connessione veloce ad internet / macchinari per test /sale prove prototipi); struttura manageriale adeguata = esperti in ambito imprenditoriale (almeno 3 lavoratori, collaboratori o professionisti che operino con continuità, equivalenti a tempo pieno (FTE) dedicati in modo specifico al supporto e alla consulenza alle Start-up Innovative, e caratterizzati da competenze ed esperienze specifiche + esperienza di durata non > 15 anni in materia di impresa e di innovazione del personale; Collaborazione con enti, pubblici o privati, che realizzino progetti in collaborazione con Start- up Innovative: contratti e/o convenzioni quadro con centri di ricerca e Università finalizzati allo sviluppo delle Start-up Innovative, oppure, contratti e/o convenzioni quadro attivi con istituti di credito e/o fondi di Venture Capital finalizzati allo sviluppo delle Start-up, o - contratti e/o convenzioni quadro attivi con istituzioni pubbliche (Pubbliche Amministrazioni, CCIAA, finanziarie regionali, ecc.), finalizzati allo sviluppo di Start-up; avere "adeguata e comprovata esperienza nell'attività di sostegno a start-up innovative“ (v. Allegato B, almeno 4 condizioni tra quelle previste).

14 La finalità di questa normativa è quella di sostenere la progressiva crescita dimensionale degli incubatori, valorizzando nel territorio nazionale le strutture di eccellenza capaci di imprimere un forte sviluppo al sistema produttivo, evitando così finanziamenti a pioggia poco meritocratici.

15 Se e solo se sussistano tutti i requisiti = iscrizione dell'Incubatore nell'apposita Sezione Speciale del Registro delle Imprese territorialmente competente (stessa semplicità). Requisiti devono permanere per intera esistenza della società = altrimenti cancellazione dalla sezione del Registro. Non è previsto per gli Incubatori Certificati un limite massimo di tempo per cui usufruire delle agevolazioni previste dalla legge (  start-up ).

16 AGEVOLAZIONI PER START-UP ED INCUBATORI: ONERI FISCALI ETC. CONDIZIONATE AD ISCRIZIONE SEZIONE SPECIALE REGISTRO. 1)No bolli e dir. segreteria per iscrizione Registro, né diritto annuale per CCIAA (  Srls); però se si costituiscono in forma diversa dalla Srls = sì oneri notarili. Start-up = fino a 4 anni. 2)Agevolazioni fiscali per i finanziatori: persone fisiche = fino al 19% Irpef somma investita per almeno 2 anni nel capitale sociale; società = fino al 20% Ires (ma limite massimo agevolazioni); per start-up a vocazione sociale (25% e 27%).

17 (segue) DEROGHE AL DIRITTO SOCIETARIO 1)Riduzione del capitale per perdite < 1/3 o al di sotto minimo legale (artt. 2446,2482-bis,2447,2482-ter c.c.) = estensione di 12 mesi del periodo c.d. rinvio a nuovo delle perdite (cioè chiusura del secondo esercizio successivo) e della decisione di ricapitalizzare o trasformare = dilatazione tempi per consentire assorbimento perdite [per questo no distribuzione utili]; 2)Per srl = possibilità di attribuire particolari diritti ai soci (quote senza dir. voto o con voto non proporzionale a partecipazione o dir. voto limitato) = diversificazione opzioni investimento (= spa) + sì ad operazione su proprie quote per fidelizzare ed incentivare il management + emissione di strumenti finanziari con dir. patrimoniali o amministrativi per chi presta opera o servizi + offerta al pubblico per quote (anche crowdfunding, portali on-line per la raccolta capitali, v. art. 30 DL 179/2012); [per modifiche atto costitutivo = no limite dei 4 anni = srl “anomale”] 3)No disciplina società di comodo

18 (segue) DEROGHE AL DIRITTO FALLIMENTARE 1)Inapplicabilità fallimento e altre procedure concorsuali finché si mantenga la qualifica di start-up innovativa (art. 31 DL 179/2012); 2)In caso di crisi solo: Capo II l n. 3 = procedura di composizione crisi da sovraindebitamento.

19 DEROGHE AL DIRITTO LABURISTICO Su contratti a tempo determinato deroghe per facilitare flessibilità in uscita (v. art. 28 DL DL 179/2012)

20 Problema si è posto per iSrl che mostra le maggiori deroghe rispetto al diritto societario ?

21 “Solo esenzioni al diritto comune per ridurre i costi (soprattutto del lavoro dipendente e tributari) e favorire la provvista dei mezzi propri e di credito e “diluire" nel tempo i rischi dell’indebitamento a beneficio di quanti sviluppino iniziative di produzione di beni e servizi ad alto valore tecnologico” (Spada-Maltoni) Peraltro le deroghe non sono obbligatorie ma facoltative da inserire nello statuto (opt-in) + tempo limitato = variante modello di base.

22 Dati statistici Al (Infocamere): 1792 Start-up Innovative Quasi totalità = Srl (Ordinaria, Semplificata, con Socio Unico o a Capitale Ridotto); solo 29 = s.p.a.; 24 = società cooperative (e 3 società cooperative a resp.lim.) Settori: soprattutto produzione software e consulenza informatica, ricerca e sviluppo.

23 DATI STATISTICI (1): forma

24 DATI STATISTICI (2): capitale sociale

25 DATI STATISTICI (3): numero dipendenti

26 DATI STATISTICI (4): settori

27 I FINANZIAMENTI Risk Sharing Instrument: per stimolare, con strumenti di garanzia, banche e intermediari finanziari nell’erogazione di prestiti a piccole e medie imprese che mostrino e assicurino attività inerenti a ricerca/sviluppo/innovazione (nell’ambito del 7 PQ proposto da Commissione Europea e attivato dal Fondo Europeo Investimenti). Finanziamenti subordinati ad una serie di requisiti (cioè non basta essere start-up ma “impresa ad alta crescita”, premio innovazione, brevetto registrato etc.) Business angels: investitori informali (imprenditori, dirigenti, consulenti etc.) con capitali propri, rete di conoscenze, esperienza e qualità imprenditoriali o dirigenziali.Persona fisica che professionalmente investa in piccole e medie imprese = acquisizione, gestione, dismissione partecipazioni o intervento attivo nelle dinamiche imprenditoriali. Statuto Associazione italiana B.A.(IBAN) e Italian Angels for Growth (IAG). Patrimonio proprio: denaro, credito, beni tangibili o intangibili (idee, esperienza). Investimenti in energie rinnovabili, alta tecnologia, elettronica. Venture capital: sottoscrizione o acquisto di quote o azioni rilevanti in soggetti imprenditoriali a non breve scadenza (ma comunque temporaneo) = guadagno dalla rivendita delle quote acquistate. Mira alla crescita della realtà imprenditoriale, ma non gestione diretta o controllo; comunque importante tasso di crescita. Early stage financing (es. Start-up, in fase embrionale o di avvio) o Expansion financing.

28 L’INCUBATORE UNICAL: IL TECHNEST Fondato nel 2010 presso Università della Calabria. Ha sede presso il campus Unical, presso il CalPark, il Parco Scientifico e Tecnologico della Calabria. Il Liason Office d’Ateneo cura gli aspetti amministrativi della gestione (contratti, acquisti, fatture). Finalità = incentivazione e sostegno di idee innovative d’impresa. Finanziamenti erogati nell’ambito del progetto “Crescita”, istituito presso il MISE (DM ) destinato a settori caratterizzati dalla notevole rilevanza dell’elemento tecnologico. 3 fasi di pre-incubazione: 1) selezione, con bando pubblico, di possibili idee imprenditoriali (30); 2) tutoring da parte di 11 advisor con competenze diverse (gestione aziendale, marketing strategico) per aiutare e sostenere le idee (formazione, consulenza per redigere studio di fattibilità tecnico/ec.) + voucher di 1000 euro per gruppo per attività formative personalizzate (frequenza di corsi, workshop etc., 3) ulteriore bando di gara per selezione imprese destinate all’incubazione vera e propria (bando aperto a qualunque impresa innovativa, non solo ai 30). Sono stati scelti 15 progetti che per i 3 anni successivi hanno goduto dei servizi offerti dal Technest. Nel 2011 il Technest ha incubato i 15 progetti imprenditoriali selezionati fornendo loro i propri servizi: assistenza logistica, telematica, organizzativa, servizi informativi, di consulenza, formativi (es. analisi di mercato, proprietà intellettuale, supporto a progettazione, networking per capitali di rischio).

29 L’INCUBATORE UNICAL: IL TECHNEST Imprese selezionate: 3 settori = qualità della vita e salute (7 aziende incubate), materiali e nanotecnologie (3 soggetti incubati), ICT (5 soggetti incubati). Rapporto Technest soggetti incubati sorge da un “contratto di incubazione” in cui sono specificati i servizi offerti dall’incubatore alla start-up.

30 L’INCUBATORE UNICAL: IL TECHNEST Oggetto del contratto di prestazione servizi di incubazione: uso locali attrezzati ad ufficio all’interno del Technest + sala multimediale comune per riunioni, seminari etc. (parte dei costi è addebitato all’impresa incubata) + servizi amministrativi e logistici a cura del Liason Office + formazione/assistenza professionale (anche su brevetti e proprietà intellettuale o su finanziamenti), incentivo all’internazionalizzazione (Liason Office + Technest), a forme di partnerships. Personale interno (no costi) o esterno. Monitoraggio da Technest costante e comunque al termine di ogni anno per vagliare sviluppo e controllare permanenza requisiti (Rapporto di monitoraggio). Piccole realtà con bassi fatturati.

31 Una buona notizia ! 2 Incubatori italiani nella TOP 10 mondiale: H-Farm (Roncade, Treviso) e Nuvolab (Milano- Pisa) entrambe associate ad Università (Cà Foscari, Cattolica/Scuola Superiore S. Anna) da Il Sole 24 ore,


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