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Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2013-2014 Lezione 8 IPO e OPA Antonella Portalupi 1.

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1 Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a Lezione 8 IPO e OPA Antonella Portalupi 1

2 Slide 2 Il fatto LIPO o Offerta Pubblica Iniziale si concretizza allorquando una Società, intenzionata a quotarsi per la prima volta sui mercati regolamentati, offre al pubblico una quota del proprio capitale sociale (azioni). In relazione alla natura delle azioni offerte al pubblico è possibile distinguere tre tipologie di IPO: OPV (Offerta Pubblica di Vendita). Limpresa colloca sul mercato azioni già esistenti (ovvero che erano nelle mani di precedenti azionisti). OPS (Offerta Pubblica di Sottoscrizione). Limpresa fornisce agli investitori la possibilità di sottoscrivere azioni in corso di emissione, su cui gli azionisti esistenti hanno già rinunciato allesercizio del diritto di opzione. OPVS (Offerta Pubblica di Vendita e di Sottoscrizione). Combina le due tecniche descritte in precedenza. Initial Public Offering - IPO Initial Public Offering - IPO Contesto Aziendale

3 Slide 3 Alla base della scelta di unimpresa di accostarsi ai mercati regolamentati e di quotarsi, esistono ragioni di natura finanziaria (come la possibilità di ricorrere a fonti di finanziamento altrimenti non accessibili), istituzionale (quotarsi consente ai soci di smobilizzare il proprio investimento o diversificare il proprio patrimonio e, al contempo, alla società di attirare gli investitori al proprio mercato di riferimento), e strategica (benefici in termini di miglioramento delle relazione politiche, ripercussioni favorevoli sullimmagine dei prodotti e sullandamento della gestione, assicurazioni contro politiche protezionistiche, agevolazioni su operazioni di finanza straordinaria). Gli effetti il diritto agli utili e alla quota di liquidazione (art c.c.); il diritto al voto (art c.c.); il diritto di opzione (al fine di tutelare il socio da potenziali perdite di valore della propria partecipazione, è riconosciuto al socio il diritto di prelazione nella sottoscrizione di azioni ed obbligazioni convertibili di nuova emissione). Latto Delibera dellassemblea straordinaria. Initial Public Offering Initial Public Offering Contesto Aziendale

4 Slide 4 Quale informativa? Limiti legali allassegnazione del numero di azioni (art c.c.) Limiti legali allemissione di azioni (art c.c.) Distribuzione di parte degli utili e di patrimonio netto Quali strumenti di informativa? Il prospetto informativo Il bilancio Quali finalità? Garantire un adeguato livello di informazione ai potenziali investitori Tutelare i diritti delle parti coinvolte nelloperazione Perché è necessaria unInformativa Specifica

5 Slide 5 c.c. art Emissione delle azioni La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla società. In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni. In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. Initial Public Offering Initial Public Offering Contesto Normativo

6 Slide 6 Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione. Initial Public Offering Initial Public Offering Contesto Normativo

7 Slide 7 c.c. art Diritto agli utili e alla quota di liquidazione. Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni. Fuori dai casi di cui all'articolo 2447-bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria. Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società Initial Public Offering Initial Public Offering Contesto Normativo

8 Slide 8 Prospetto Informativo Il prospetto informativo è un documento che viene pubblicato per lofferta pubblica o lammissione alla negoziazione di strumenti finanziari. La divulgazione delle informazioni relative a strumenti finanziari e ai suoi emittenti promuove la tutela degli investitori. Il prospetto informativo contiene: un documento di registrazione riportante le informazioni sullemittente; una nota informativa, con le informazioni relative a strumenti finanziari offerti al pubblico o destinati a essere ammessi alla negoziazione di un mercato regolamentato; una nota di sintesi con indicazione dei rischi e delle caratteristiche legate allemittente, ai garanti e agli strumenti finanziari. (Direttiva 2003/71/CE)

9 Slide 9 Prospetto Informativo TUF Capo I – Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita Art. 93-bis (Definizioni) Art. 94 (Prospetto di offerta) Art. 96 (Bilanci dellemittente) Art. 97 (Obblighi informativi) RE Art. 5 (Contenuto del prospetto) Art. 6 (Formato del prospetto) Art. 8 (Pubblicazione del prospetto)

10 Slide 10 Direttiva 2003/71/ CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per lofferta pubblica o lammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE. Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, linclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. Decreto Legislativo 28 marzo 2007, n.51: Attuazione della Direttiva 2003/71/ CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per lofferta pubblica o lammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, che modifica la direttiva 2001/34/CE Prospetto informativo per la sollecitazione e informazione - Coinvolgimento della società di revisione - Assirevi Documento n.80 (in aggiornamento) Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili del collocamento - Assirevi Documento n.113 Prospetto Informativo

11 Slide 11 TUF - Capo I – Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita Art.93-bis (Definizioni) Art.94 (Prospetto di offerta) Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle quali l'Italia e' Stato membro d'origine e per le offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari, ne danno preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. Il prospetto non può essere pubblicato finche' non e' approvato dalla Consob. Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinche' gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, nonche' sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. Il prospetto contiene altresì una nota di sintesi recante i rischi e le caratteristiche essenziali dell'offerta. Il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari comunitari e' redatto in conformità agli schemi previsti dai regolamenti comunitari che disciplinano la materia. Prospetto Informativo

12 Slide 12 Art. 96 (Bilanci dellemittente) L'ultimo bilancio approvato e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall'emittente sono corredati delle relazioni nelle quali il revisore contabile esprime il proprio giudizio ai sensi dell'articolo 156. L'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari non può essere effettuata se il revisore contabile ha espresso un giudizio negativo ovvero si e' dichiarato impossibilitato ad esprimere un giudizio. Art. 97 (Obblighi informativi) comma 3 Gli emittenti sottopongono al giudizio di un revisore contabile, ai sensi dell'articolo 156, il bilancio d'esercizio e quello consolidato eventualmente approvati o redatti nel periodo dell'offerta. Prospetto Informativo

13 Slide 13 Documento Assirevi n.80 - Prospetto informativo per la sollecitazione e informazione- Coinvolgimento della società di revisione – (in aggiornamento) Non ci sono leggi o regolamenti specifici per il rilascio da parte della società di revisione di attestazioni sul Prospetto Informativo o di dichiarazioni di conformità al Regolamento CONSOB; invece per gli eventuali dati pro-forma e/o previsionali contenuti nel Prospetto Informativo, il Regolamento CONSOB prevede la relazione da parte della società di revisione. Qualsiasi incarico svolto da una società di revisione sul Capitolo IV del Prospetto Informativo è di tipo volontario. La società di revisione svolge la propria attività di verifica esclusivamente su quelle parti del Capitolo IV del Prospetto Informativo che abbiano informazioni contabili della società revisionata, che derivano da un sistema contabile sottoposto a verifiche sul controllo interno.

14 Slide 14 Attività che può essere svolta sui dati contabili inclusi nel Capitolo IV del Prospetto Informativo I tipi di incarico che una società di revisione può effettuare sul Capitolo IV del Prospetto Informativo potrebbero essere (fra parentesi è indicato il riferimento ai principi di revisione internazionali ISA International Standard on Auditing emessi dallIFAC International Federation of Accountants): lespressione di un giudizio sulla correttezza e attendibilità del complesso delle informazioni fornite (Assurance Engagement); il rilascio di una dichiarazione di conformità alla normativa di riferimento (Compliance); lo svolgimento di procedure richieste dal committente (Agreed-upon procedures). Lattività che una società di revisione può effettuare sul Capitolo IV del Prospetto Informativo, oltre alla revisione dei bilanci è lesecuzione di procedure richieste dallo Sponsor o dallEmittente (Agreed-upon procedures). Il revisore può anche compilare (Compilation) specifiche parti del Capitolo IV del Prospetto Informativo.

15 Slide 15 Esempio di Relazione per una attività di supporto alla Compilazione Al Consiglio di Amministrazione di ABC In esecuzione dellincarico conferitoci e sulla base delle informazioni forniteci dagli amministratori abbiamo assistito la Società nella compilazione dei prospetti contabili e delle relative note esplicative contenuti nei seguenti paragrafi della sezione I, Capitolo IV del Prospetto Informativo per la sollecitazione/quotazione della società ABC: [elenco dei paragrafi] La responsabilità di tali prospetti contabili e note esplicative compete agli amministratori della società. Il nostro lavoro è stato svolto, per gli aspetti applicabili, in base al principio di revisione internazionale ISRS 4410 Engagements to Compile Financial Information, emanato dallIFAC (International Federation of Accountants). Lattività di supporto alla compilazione è stata effettuata limitatamente ai dati desumibili dalla contabilità, con esclusione dei commenti di tipo gestionale. I prospetti contabili e note esplicative non sono stati sottoposti a revisione contabile, completa o limitata; di conseguenza non esprimiamo un giudizio professionale sugli stessi. La presente relazione è stata predisposta a conclusione di un incarico di natura compilativa svolto esclusivamente in Vostro favore e non potrà essere menzionata in Vostri documenti, divulgata a terzi o altrimenti utilizzata, in tutto o in parte. Luogo e data Società di revisione Firma

16 Slide 16 Documento Assirevi n Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili del collocamento Relativamente al prospetto informativo di offerta, il revisore può essere incaricato da parte degli intermediari finanziari responsabili del collocamento, ad effettuare delle specifiche procedure, circa gli eventi successivi alle date di riferimento dei bilanci assoggettati a revisione. Vengono inoltre richieste procedure specifiche relativamente ai dati contabili, inclusi nel prospetto informativo di offerta. Le relazioni emesse con riferimento alle procedure svolte vengono chiamate comfort letter. Le comfort letter possono essere emesse dal revisore con una conoscenza del sistema di controllo interno della società emittente.Tale livello di conoscenza è quello acquisito dal revisore che ha effettuato la revisione contabile dellultimo bilancio della società emittente. In caso contrario, si dovranno svolgere idonee procedure sul sistema di controllo interno per la redazione del bilancio.

17 Slide 17 Obiettivi e finalità della comfort letter: Il revisore deve svolgere le procedure richieste dai committenti dellincarico relativamente ai dati contabili, riferiti al periodo successivo rispetto allultimo bilancio (bilancio desercizio o bilancio intermedio), assoggettato a revisione contabile completa o limitata e/o su dati contabili riportati nel prospetto informativo di offerta. Nella comfort letter, il revisore descrive le procedure svolte e i risultati delle stesse; il revisore non si assume la responsabilità delladeguatezza e sufficienza delle procedure per le finalità dei committenti in quanto la valutazione di tali aspetti è responsabilità dei committenti stessi. La comfort letter viene indirizzata ai soli committenti che, con lettera di incarico, hanno definito con il revisore i termini e le modalità di svolgimento dellincarico. Documento Assirevi n Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili del collocamento

18 Slide 18 La lettera di incarico indica la tempistica richiesta dai committenti per lemissione della comfort letter. Nel caso di un processo di offerta di prodotti finanziari, vengono emesse più comfort letter e/o lettere di aggiornamento di comfort letter, c.d. bring-down letter. La funzione della bring-down letter è quella di aggiornare le procedure contenute nella comfort letter ad una data successiva, facendo riferimento alla comfort letter per tutti gli aspetti che non stati cambiati; nel caso in cui ad una data successiva, vengano richieste procedure diverse e/o ulteriori, dovrà essere emessa una nuova comfort letter. Inoltre il revisore ed i committenti devono definire, nella lettera di incarico, la data di riferimento per lo svolgimento delle procedure di revisione (c.d. data di cut- off). Tale termine deve essere definito fra il revisore ed i committenti, tenendo conto della disponibilità delle informazioni finanziarie e delleventuale coinvolgimento di revisori secondari, incaricati della revisione di società controllate dalla società emittente Documento Assirevi n Prospetto informativo di offerta – comfort letter richieste dagli intermediari responsabili del collocamento

19 Slide 19 Relazioni previste da norme di legge o regolamenti TUF - Art Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico - Giudizio di una società di revisione Art Revisione contabile dei gruppi Art.165-bis - Società che controllano società con azioni quotat Art Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico: 1. Gli articoli 114,ad eccezione del comma 7, e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari che, ancorchè non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti e può dispensare, in tutto o in parte, dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione. 2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello consolidato, ove redatto, al giudizio di una società di revisione, iscritta nel registro dei revisori contabili. Si applicano le disposizioni degli articoli 155,c.2,156,160,162 c.1 e 2,163,c.1 e 4.

20 Slide 20 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio Il TUF (Art.1 par 1.V) definisce offerta pubblica di acquisto o di scambio ogni offerta effettuata in qualunque forma, con la finalità di acquisto o scambio di prodotti finanziari, e rivolta a un numero di soggetti e di ammontare complessivo superiori a quelli indicati nel regolamento previsto dallart. 100, comma 1, lettere b) e c) (vedi nota); Chi effettua unofferta pubblica di acquisto o di scambio deve darne preventiva comunicazione alla Consob, allegando un documento con tutte le informazioni necessarie ai destinatari per avere un giudizio sullofferta.

21 Slide 21 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio TUF Art. 102 : obblighi degli offerenti Entro 15 giorni dalla presentazione del documento dofferta, la Consob lo approva se idoneo a consentire di giungere a un fondato giudizio sullofferta; Consob può indicare agli offerenti: le informazioni integrative da fornire; le modalità per la pubblicazione del documento di offerta; le garanzie da prestare.

22 Slide 22 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio TUF Art. 103 : Svolgimento dellofferta Lofferta è irrevocabile ed è rivolta a tutti i titolari di prodotti finanziari che ne formano oggetto. La Consob disciplina: Il contenuto del documento da pubblicare e le modalità per la sua pubblicazione; La correttezza e trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari che sono oggetto dellofferta; Gli effetti sul corrispettivo dellofferta degli acquisti di prodotti finanziari che ne sono oggetto; Modifiche allofferta; le offerte di aumento e quelle concorrenti ; non vengono limitati i numeri di rilancio che si possono effettuare fino alla scadenza di un termine massimo.

23 Slide 23 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio RE Art. 38: Documento dofferta Il documento dofferta è diffuso con: pubblicazione integrale su organi di stampa; tramite la consegna presso gli intermediari e contemporanea pubblicazione su organi di stampa; con altri mezzi concordati con la Consob. Una copia del documento viene inviato alla Consob su supporto informatico. Nel caso in cui si verifichi un nuovo evento o ci sia uninesattezza nel documento dofferta che possa incidere sulla valutazione degli strumenti finanziari, nel periodo compreso tra la pubblicazione del documento dofferta e il termine del periodo di adesione, verrà preparato un supplemento da allegare e pubblicare seguendo la stessa prassi del documento dofferta.

24 Slide 24 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio RE Art. 41: Norme di trasparenza Lofferta contiene dichiarazioni e comunicazioni del soggetto che le ha fornite; queste devono essere espresse secondo i principi di chiarezza, completezza e conoscibilità di tutti i destinatari. La Consob, secondo gli art.114 commi 5 e 6 del TU, nellintervallo di tempo compreso tra la data di pubblicazione del documento di offerta fino alla chiusura, può richiedere che siano forniti e resi pubblici dati e documenti utili per linformazione del pubblico.

25 Slide 25 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie RE Art. 45 (Acquisto indiretto) 1. L'acquisto, anche di concerto, di una partecipazione che consente di detenere più del trenta per cento delle azioni con diritto di voto sugli argomenti indicati nellarticolo 105 del Testo unico, di una società quotata o il controllo di una società non quotata determina l'obbligo dell'offerta pubblica, a norma dell'articolo 106, comma 3, lettera a), del Testo unico, quando l'acquirente venga così a detenere, indirettamente o per effetto della somma di partecipazioni dirette e indirette, più del trenta per cento delle azioni con diritto di voto sugli argomenti indicati nellarticolo 105 del Testo unico di una società quotata.

26 Slide 26 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie RE Art. 45 (Acquisto indiretto) (cont.) 2. Si ha partecipazione indiretta, ai sensi del comma 1, quando il patrimonio della società di cui si detengono le azioni è costituito in prevalenza da partecipazioni in società quotate o in società che detengono in misura prevalente partecipazioni in società quotate. 3. Si ha prevalenza, ai fini dei commi che precedono, quando ricorra almeno una delle condizioni seguenti: a) il valore contabile delle partecipazioni rappresenta più di un terzo dell'attivo patrimoniale ed è superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta nel bilancio della società partecipante; b) il valore attribuito alle partecipazioni rappresenta più di un terzo e costituisce la componente principale del prezzo di acquisto delle azioni della società partecipante.

27 Slide 27 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie RE Art. 45 (Acquisto indiretto) (cont.) 4. Se il patrimonio della società indicata nel comma 2 è in prevalenza costituito da partecipazioni in una pluralità di società quotate, l'obbligo di offerta pubblica riguarda le azioni delle sole società il cui valore rappresenta almeno il trenta per cento del totale di dette partecipazioni.

28 Slide 28 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio Il TUF disciplina i seguenti tipi di offerta: Art. 106: offerta pubblica di acquisto totalitaria Art. 107: offerta pubblica di acquisto preventiva Art. 108: obbligo di acquisto

29 Slide 29 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio TUF Art. 106: offerta pubblica di acquisto totalitaria 1. Chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso. 2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta è promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta è promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile. […].

30 Slide 30 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio TUF Art. 106: offerta pubblica di acquisto totalitaria (cont.) 5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3, lettera b), non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di uno o più soci che detengono il controllo o sia determinato da: a) operazioni dirette al salvataggio di società in crisi; b) trasferimento dei titoli previsti dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione; c) cause indipendenti dalla volontà dell'acquirente; d) operazioni di carattere temporaneo; e) operazioni di fusione o di scissione; f) acquisti a titolo gratuito.

31 Slide 31 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio TUF Art. 107: offerta pubblica di acquisto preventiva 1. Oltre che nei casi indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5, l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento dei titoli di ciascuna categoria, ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni: a) l'offerente e i soggetti a esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 101-bis, comma 4, non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla Consob prevista dall'articolo 102, comma 1, né durante l'offerta; b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti possessori di titoli che possiedano la maggioranza dei titoli stessi, escluse dal computo i titoli detenuti, in conformità dei criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 101-bis, comma 4;

32 Slide 32 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio TUF Art. 107: offerta pubblica di acquisto preventiva (cont.) c) la Consob accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e b). […] 3. L'offerente è tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'articolo 106 se, nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'offerta preventiva: a) l'offerente medesimo o soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 109, comma 1, abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva; b) la società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.

33 Slide 33 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio TUF Art. 108: obbligo di acquisto 1. L'offerente che venga a detenere, a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Qualora siano emesse più categorie di titoli, l'obbligo sussiste solo per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento. 2. Salvo quanto previsto al comma 1, chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Qualora siano emesse più categorie di titoli, l'obbligo sussiste soltanto in relazione alle categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novanta per cento. […]

34 Slide 34 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio RE Art. 50: OPA residuale 1. Il soggetto tenuto all'obbligo di offerta residuale comunica entro dieci giorni alla Consob e al mercato se intende ripristinare il flottante. La comunicazione non è dovuta nel caso di precedente offerta pubblica totalitaria.[…] 3. La Consob nella determinazione del prezzo di offerta tiene conto, tra l'altro, dei seguenti elementi: a) corrispettivo di un'eventuale offerta pubblica precedente; b) prezzo medio ponderato di mercato dell'ultimo semestre; c) patrimonio netto rettificato a valore corrente dell'emittente; d) andamento e prospettive reddituali dell'emittente.

35 Slide 35 OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio TUF Art. 109: acquisto di concerto 1.Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108 le persone che agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli. […]


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