LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI ALLA LUCE DEL D.LGS. 39/2010 COMMISSIONE DIRITTO SOCIETARIO LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI ALLA LUCE DEL D.LGS. 39/2010 Evento di Formazione Professionale Continua 5 ottobre 2010 Ore 09.00 – 13.00 Teatro Manzoni - Roma, Via Monte Zebio, 14/C PROGRAMMA Introduzione : Stefano Pochetti Indipendenza e obiettività – Le cause di incompatibilità – Concetto di “rete” Relatore : Romano Mosconi I principi di revisione internazionali e quelli del CNDCEC - Applicazione Relatore : Gianluca Nera, Alessandra Ceci, Ettore Giovannetti La relazione di revisione e il giudizio sul bilancio Relatore : Alberto Tron

Teatro Manzoni - Roma, Via Monte Zebio, 14/C COMMISSIONE DIRITTO SOCIETARIO LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI ALLA LUCE DEL D.LGS. 39/2010 Evento di Formazione Professionale Continua 5 ottobre 2010 Ore 09.00 – 13.00 Teatro Manzoni - Roma, Via Monte Zebio, 14/C   I principi di revisione internazionali e quelli del CNDCEC - Applicazione Relatore : Ettore Giovannetti

normativa europea normativa italiana direttiva 1978/660/CEE – obbligo per le società di capitali direttiva 1983/349/CEE - obbligo esteso a tutte le imprese tenute a redigere conti consolidati direttiva 1986/635/CEE- obbligo esteso alle banche direttiva 1991/674/CEE- obbligo esteso alle compagnie di assicurazioni direttiva 2006/43/CE- revisione annuale dei conti annuali e dei conti consolidati (ottava direttiva) normativa italiana I diversi provvedimenti relativi alla revisione contabile emanati nel corso degli anni, di seguito riportati per memoria, risultano o abrogati o parzialmente modificati ed integrati con l’entrata in vigore del D.Lgs 39/2010 con il quale si è recepita la direttiva 2006/43/CE : Libro V, titolo V, capo V, sez. VI bis, par. 4, nonché gli artt. 2403, 2409-quinquiesdecies, 2409-noviesdecies, 2477, 2624 e 2635 codice civile (alcuni abrogati e altri modificati) D.Lgs. 88/1992 (abrogato) Legge 132/1997 (abrogata) D.P.R. 99/1998 (abrogato) D.L. 28/2006 (abrogato) D.Lgs 58/1998 TUIF (modificato) D.Lgs 127/1191 Bilancio consolidato (modificato) D.Lgs 209/2005 Codice delle assicurazioni private (modificato) D.Lgs 385/1993 TUB (modificato)

Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 Art. 11 – (Principi di revisione) La revisione legale è svolta in conformità ai principi di revisione adottati dalla Commissione Europea ai sensi dell’art.26 paragrafi 1 e 2, della direttiva 2006/43/CE. Prevede che per la revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico (art.16 comma 1, lett. b) possano essere introdotti obblighi supplementari o, in casi eccezionali, il divieto di osservare parte dei principi di cui al comma 1. Fino all’adozione dei principi di cui al comma 1, la revisione legale è svolta in conformità ai principi di revisione elaborati da associazioni ed ordini professionali e dalla Consob.

L’ottava direttiva all’art. 26 al primo paragrafo, richiamato nell’art impone agli Stati membri di garantire che i revisori e le imprese di revisione eseguano le revisione legali conformemente ai principi di revisione internazionali adottati dalla Commissione europea ai sensi della procedura di endorsment e pubblicati sulla Gazzetta ufficiale dell’Unione Europea; momento in cui tali principi diverranno norme di legge. Fino a tale emanazione vigeranno quelli nazionali esistenti. L’ottava direttiva all’art. 26 al secondo paragrafo, richiamato nell’art. 11, dispone che la Commissione possa decidere in merito all’applicabilità nella Comunità dei principi di revisione internazionali, a condizione che tali principi siano: elaborati secondo una procedura appropriata, sotto il controllo pubblico e nella trasparenza necessaria; generalmente accettati a livello internazionale; contribuiscano ad un livello elevato di credibilità e di qualità dei conti annuali; nell’interesse generale europeo.

Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 Art. 12 – (Elaborazione dei principi) Prevede la stipula di una convenzione tra il Ministero dell’Economia e delle Finanze e gli ordini e le associazioni professionali finalizzata a definire le modalità di elaborazione dei principi; I principi elaborati dagli ordini ed associazioni professionali sottoscrittori della convenzione dovranno tener conto di quelli emanati dagli organismi internazionali. Allo stato attuale la Commissione Europea non ha ancora omologato, adottato e pubblicato i principi di revisione che dovranno essere tassativamente utilizzati nella revisione legale dei conti. La revisione legale è svolta quindi, in conformità ai principi di revisione elaborati dal CNDCEC e dalla Consob, in linea con quelli internazionali vigenti in attesa comunque dell’ esecuzione della Convenzione tra tali organismi e il Ministero dell’Economia e delle Finanze.

ISA IAPS IREPS IAEPS IRSPS Lo IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board) che opera nell’ambito dell’IFAC International Federation of Accountants emana i principi internazionali: ISA International Standard Auditing principi base e procedure per incarichi volti ad esprimere un giudizio professionale sul bilancio(audit) Guide applicative ed interpretative (practise statement) IAPS ISRE International Standards on Review Engagements principi base e procedure per incarichi di revisione limitata (review) Guide applicative ed interpretative (practise statement) IREPS ISAE International Standards on Assurance Engagements Guide applicative ed interpretative (practise statement) principi base e procedure per incarichi di “assurance” IAEPS ISRS International Standards on Related Services principi base e procedure per incarichi di revisione speciali e servizi correlati Guide applicative ed interpretative (practise statement) IRSPS

I principi internazionali nell’ultimo decennio hanno subito due aggiornamenti: Riesame di tutti i principi di revisione in seguito all’emanazione del principio ISA 315 e del principio ISA 330 sulla centralità della valutazione del rischio di errori significativi in bilancio e sulle conseguenze delle risposte nel processo di revisione, (ISA conformed) Nel 2003 è stata avviato un progetto per la revisione (ISA redrafted) ed il ripensamento (ISA revised and redrafted) dei principi stessi denominato “Clarity Project” ultimato nel 2009 con lo scopo di migliorare la qualità della revisione e rendere gli ISA più chiari, specificando meglio obiettivi e requisiti ed eliminando le ambiguità. 15 principi hanno subito una modifica sostanziale (revised) e comportano nuovi obblighi per i revisori; tutti i principi hanno subito modifiche formali (redrafted) adottando una nuova terminologia ed una struttura omogenea : Introduzione  illustra l’oggetto, lo scopo e la responsabilità del revisore in merito all’oggetto Obiettivi  risultati che il revisore deve perseguire con riferimento all’oggetto Definizioni  significato attribuito ai termini chiave utilizzati nel documento Regole  strumenti appropriati per realizzare gli obiettivi da perseguire Linee guida  specifica il significato delle regole e l’ambito di applicazione sono stati introdotti due nuovi standard sulla comunicazione delle debolezze di controllo interno e sulla valutazione degli errori.

Principi di revisione internazionali TITOLO 200-299 Obiettivi generali e responsabilità (ISAs) 200 Presentazione generale – obiettivi e principi generali della revisione contabile del bilancio 210 I termini degli incarichi della revisione contabile 220 Il controllo della qualità del lavoro di revisione contabile 230 La documentazione del lavoro di revisione 240 La responsabilità del revisore nel valutare la possibile esistenza di frodi ed errori 250 Gli effetti connessi alla conformità a leggi e a regolamenti 260 Comunicazione di fatti e circostanze attinenti la revisione ai responsabili delle attività di governante 300-399 Pianificazione 300 Pianificazione della revisione contabile del bilancio 315 La comprensione dell’impresa e del suo contesto e la valutazione dei rischi di errori significativi 320 Il concetto di significatività nella revisione 330 Le procedure di revisione in risposta ai rischi identificati 402-499 Controllo interno 402 Considerazioni sulla revisione contabile di imprese che utilizzano fornitori di servizi 500-599 Elementi probativi 500 Gli elementi probativi della revisione 501 Gli elementi probativi – considerazioni addizionali per casi specifici 505 Le conferme esterne 510 Le verifiche dei saldi di apertura a seguito dell’assunzione di un nuovo incarico 520 Le procedure di analisi comparativa 530 Campionamento di revisione e altre procedure di verifica con selezione delle voci da esaminare 540 La revisione delle stime contabili 545 La revisione delle valutazioni al fair value e della relativa informativa 550 Le parti correlate 560 Eventi successivi 570 Continuità aziendale 580 Le attestazioni della direzione N TITOLO 600-699 Utilizzo del lavoro di terzi 600 L’utilizzo del lavoro di altri revisori 610 L’utilizzo del lavoro di revisione interna 620 L’utilizzo del lavoro dell’esperto 700-799 Conclusione della revisione e relazione 700 La relazione del revisore 710 Importi comparativi 720 Altre informazioni contenute negli stessi fascicoli contenenti i bilanci revisionati 800-899 Aree specifiche 800 La relazione del revisore a seguito di incarichi specifici e speciali 1000-1099 Principi di revisione internazionale applicativi (IAPSs) 1000 Procedure di conferme interbancarie 1004 Relazione tra autorità di supervisione sul sistema bancario e revisori esterni 1005 Considerazioni sulla revisione delle imprese ed enti minori 1006 Revisione del bilancio nelle banche 1010 Considerazione delle questioni ambientali nella revisione del bilancio 1012 Revisione degli strumenti finanziari derivati 1013 Commercio elettronico: effetto sulla revisione del bilancio 1014 La relazione del revisione sulla conformità ai principi contabili internazionali 2000-2699 Principi internazionali sulla revisione sommaria (ISREs) 2400 Incarichi per la revisione sommaria del bilancio 2410 Esame sommario dei bilanci infrannuali 3000-3699 Principi internazionali sugli incarichi diversi dalla revisione (ISAEs) 3000 Incarichi diversi dalla revisione completa o sommario dei dati finanziari storici 3400 L’esame di informazioni finanziarie prospettiche 4000-4699 Principi internazionali sui servizi correlati (ISRSs) 4400 Incarichi per l’esecuzione di procedure concordate su informazioni finanziarie 4410 Incarichi per la compilazione di informazioni finanziarie

Principi di revisione NAZIONALI 1977 – emanati i primi principi di revisione (18 principi emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti approvati successivamente nel 1982 anche dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri). 1995 – si ha un quadro completo con norme tecnico professionali rimaste in vigore fino al 2002 con i 21 principi emanati dai due Consigli – commercialisti e ragionieri . 2002 - il comitato europeo per l’auditing propose l’adozione dei principi internazionali di revisione (ISA) in modo da armonizzare la revisione contabili italiana a quella internazionale. 2006 - applicazione di nuovi principi allineati alla versione “conformed” degli ISA   Il CNDCEC pur avendo tradotto gli ISA “clarified” non ha emesso nuovi principi allineati a questi in quanto è in attesa della adozione da parte della Commissione Europea dei principi di revisione così come previsto dall’art. 26, comma 1 della ottava direttiva e dal Decreto. I principi di revisione italiani sono stati recepiti e raccomandati dalla Consob ad esclusione del principio 1005 (Revisione imprese minori) e il principio 002 che si riferisce alle relazioni emesse ex art. 2409-ter ora abrogato e sostituito dall’art. 14 del decreto che non ricadono nell’ambito di giurisdizione della Consob.

RACCORDO TRA I PRINCIPI NAZIONALI ED INTERNAZIONALI 27 principi di revisione italiani correlati agli ISA 2 principi di revisione italiani correlati agli IAPS 2 principi di revisione italiani non correlati ad alcun ISA in quanto vertono su materie non considerate dagli ISA perché pertinenti la legislazione europea e nazionale sulla revisione contabile: Modalità di redazione della relazione di revisione (principio 001) Lo scopo del principio è quello di “… stabilire delle regole di comportamento e di fornire al revisore una guida sulle procedure di verifica da svolgere al fine di esprimere il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio nei casi disciplinati dalle norme di legge …”. Il giudizio oggetto di tale principio, ai sensi dell’art. 2409-ter C.C. e dell’art. 156, c4-bis lettera d) D.Lgs. 58/98, deve essere esposto nella relazione del revisore in un paragrafo aggiuntivo e successivo a quello relativo al giudizio sul bilancio. 2) Giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio (principio 002) Il D.Lgs. 32/2007, che ha recepito nel nostro ordinamento parti della Direttiva 2003/51/CE, ha modificato il contenuto delle diverse norme sulle relazioni di controllo contabile sul bilancio d’esercizio e consolidato. Lo scopo del presente documento è quello di stabilire regole di comportamento e fornire una guida sulla redazione della relazione di controllo contabile emessa ai sensi dell’art. 2409-ter del Codice Civile, come modificato dal D. Lgs. 32/2007. L’appendice contiene le esemplificazioni relative a relazioni di controllo contabile sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato.

Cenni su alcuni principi di revisione PRINCIPIO N. 200 – Obiettivi e principi generali della revisione contabile del bilancio Lo scopo del presente documento è quello di stabilire regole di comportamento e di fornire una guida in merito agli obiettivi ed ai principi generali della revisione contabile del bilancio. PRINCIPIO N. 230 – Documentazione del lavoro L’attività dei revisori deve essere supportata da documenti (supporto cartaceo o informatico) che attestino lo svolgimento dell’attività di revisione denominate carte di lavoro. Non sono indicate regole riguardo numero e forma di tali carte e quindi si lascia alla discrezionalità del revisore scegliere la combinazione più adeguata a seconda della specificità del caso. Le carte di lavoro sono documenti di proprietà del revisore ma devono essere facilmente interpretabili da altri soggetti e costituiscono la base per il controllo della qualità.

PRINCIPIO N. 240 – Responsabilità del revisore nel considerare le frodi nel corso della revisione contabile del bilancio Lo scopo del presente documento è quello di stabilire regole e di fornire una guida in merito alla responsabilità del revisore nel considerare la possibile esistenza di frodi; di approfondire le modalità di applicazione dei documenti n. 315 e n. 330 in relazione ai rischi di errori significativi dovuti a frodi. Gli errori dovuti alle frodi devono essere distinti dagli errori dovuti a comportamenti non intenzionali; e sono relativi ad appropriazioni illecite di beni ed attività dell’impresa e ad una falsa informativa economico-finanziaria. Descrive le Responsabilità della direzione e dei responsabili delle attività di governance e definisce le responsabilità del revisore nell’individuare errori significativi dovuti a frodi; − richiede al revisore di mantenere un atteggiamento di scetticismo professionale − richiede una discussione tra i membri del team di revisione sulla possibilità che i bilanci contengano errori significativi dovuti a frodi; Definisce risposte generali di revisione per fronteggiare i rischi di errori significativi dovuti a frodi a livello di bilancio.

PRINCIPIO N. 315 – Comprensione dell’impresa e del suo contesto e valutazione dei rischi di errori significativi Lo scopo è quello di stabilire regole di comportamento e di fornire una guida per comprendere l’impresa ed il contesto in cui opera, incluso il suo controllo interno, nonché per valutare i rischi di errori significativi nella revisione contabile del bilancio. La valutazione del rischio da parte del revisore costituisce la base per la definizione delle procedure di revisione in risposta ai rischi identificati e valutati (delineate nel principio 330). Il revisore deve comprendere l’impresa ed il contesto in cui opera, incluso il suo controllo interno, in misura sufficiente ad identificare e valutare i rischi di errori significativi nel bilancio, siano essi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, ed in misura sufficiente per stabilire e svolgere le procedure di revisione in risposta ai rischi identificati e valutati. Il revisore deve effettuare la valutazione dei rischi a livello sia di bilancio che di asserzioni, sulla base di un’appropriata comprensione dell’impresa e del contesto in cui opera, incluso il suo controllo interno. Le regole e le indicazioni del presente documento devono essere applicate congiuntamente con le regole e le indicazioni previste negli altri documenti. In particolare, ulteriori indicazioni relative alla responsabilità del revisore nel valutare i rischi di errori significativi dovuti a frode sono fornite nel documento n. 240. Il presente documento contiene, in sintesi, quanto segue: − procedure di valutazione del rischio e fonti di informazione − la valutazione dei rischi di errori significativi − le comunicazioni con i responsabili delle attività di governance e con la direzione − documentazione del lavoro. La comprensione dell’impresa e del suo contesto consente di stabilire un quadro di riferimento entro il quale il revisore pianifica la revisione ed esercita il suo giudizio professionale per valutare i rischi di errori significativi in bilancio e per far fronte a tali rischi nel corso della revisione. Il revisore utilizza il proprio giudizio professionale per determinare il necessario livello di comprensione dell’impresa e del contesto in cui opera, incluso il suo controllo interno.

PRINCIPIO N. 320 – Concetto di significatività nella revisione Lo scopo del presente documento è di stabilire regole di comportamento e fornire una guida al revisore sul concetto di significatività e sulla sua correlazione con il concetto di rischio di revisione. Nello svolgimento del lavoro il revisore deve valutare, con riferimento allo specifico incarico, la significatività e la sua correlazione con il rischio di revisione. Nei principi contabili IAS, un’informazione è significativa se la sua mancanza o la sua imprecisa rappresentazione potrebbe influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori da prendere sulla base del bilancio. La significatività dipende dalla dimensione e dalla natura della voce in esame da valutare nelle particolari circostanze della sua omissione o imprecisione. Per decidere se una voce un insieme di voci è significativo, bisogna valutare insieme la natura e il valore della voce. Tali criteri sono utilizzati anche dal revisore per valutare le modalità di rappresentazione in bilancio dei dati e delle informazioni nonché la significatività degli errori rispetto al bilancio stesso.

PRINCIPIO N. 330 – Procedure di revisione in risposta ai rischi identificati e valutati Il documento tratta la responsabilità del revisore nel definire risposte generali e nello stabilire e svolgere le procedure conseguenti, la cui natura, tempistica ed estensione rispondano alla valutazione dei rischi. Lo scopo del presente documento è quello di stabilire regole e di fornire una guida per la determinazione delle risposte generali di revisione da adottare e per la definizione e lo svolgimento delle procedure di revisione in risposta ai rischi di errori significativi identificati e valutati a livello di bilancio ed a livello di asserzioni. La comprensione da parte del revisore dell’impresa e del contesto in cui opera, incluso il suo controllo interno, nonché la valutazione dei rischi di errori significativi sono trattate nel documento n. 315. Il presente documento contiene, in sintesi, quanto segue: −risposte generali di revisione −procedure di revisione in risposta ai rischi di errori significativi a livello di asserzioni , quali: - i test sull’efficacia operativa dei controlli - le procedure di validità, - valutazione della sufficienza e dell’appropriatezza degli elementi probativi raccolti. −documentazione del lavoro. Al fine di ridurre il rischio di revisione ad un livello accettabilmente basso, il revisore deve determinare le risposte generali di revisione per fronteggiare i rischi identificati e valutati a livello di bilancio e deve stabilire e svolgere le procedure di revisione in risposta ai rischi identificati e valutati a livello di asserzioni.