Il sistema dei controlli durante la crisi finanziaria Quadro di riferimento e funzionamento

Il sistema di controllo interno Definizione l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative, che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità: efficacia ed efficienza dei processi aziendali salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite affidabilità ed integrità delle informazioni contabili e gestionali conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza, nonchè con le politiche, i piani, i regolamenti e le procedure interne Responsabilità del controllo interno: l’alta direzione definisce l’assetto del sistema di controllo interno e gli amministratori verificano che tale assetto sia coerente con gli obiettivi. Ruolo dei sindaci: vigilanza e responsabilità sulla adeguatezza del controllo interno (art. 149, c.1, T.U.).

Il sistema di controllo interno e la revisione aziendale UN PROCESSO DI CONTROLLI ORGANIZZATISULLA BASE DEI QUALI POTER ESPRIMERE UN GIUDIZIO PROFESSIONALE SULLA ATTENDIBILITA’ E/O CORRETTEZZA DI UN BILANCIO (o di qualsiasi altra informazione o comportamento o operatività) Obiettivi misurabili attraverso assertion di bilancio: ESISTENZA COMPLETEZZA ACCURATEZZA CLASSIFICAZIONE TEMPISTICA IMPUTAZIONE E SOMMARIZZAZIONE VALUTAZIONE DIRITTI ED OBBLIGHI PRESENTAZIONE E INFORMATIVA Definizione E’ un processo finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie: efficacia ed efficienza delle attivita’ operative, attendibilita’ delle informazioni di bilancio e conformita’ alle leggi e regolamenti. Il modello di controllo si articola in cinque componenti strettamente correlate tra loro: Ambiente di Controllo Cultura, valori, propensione all’autocontrollo, atteggiamento dell’alta direzione, Processo di valutazione del rischio adottato dall’impresa Identificazione dei rischi e misurazione degli impatti Meccanismi ed attivita’ di controllo Procedure, strumenti, organizzazione Informazioni e comunicazioni Raccolta elaborazione e gestione Monitoraggio dei controlli Verifica continua del sistema generale

Il Sistema di Controllo Interno Introduzione Il principio cardine di un valido Sistema di Controllo Interno si basa sul presupposto che: il controllo sia parte integrante delle procedure operative quotidiane dell’azienda); i responsabili dei singoli processi / attività svolgano attività di controllo delle attività sottostanti di cui hanno la responsabilità; l’azienda garantisca, tramite una funzione indipendente da quelle operative (la Revisione Interna), che tale sistema sia efficiente ed efficace. VALUTAZIONE DEI RISCHI ATTIVITA’ DI CONTROLLO AMBIENTE DI FLUSSO INFORMATIVO Rapida diffusione e circolazione delle informazioni a tutti i livelli della struttura aziendale Individuazione, misurazione e valutazione di tutti i rischi aziendali in termini di impatto sul raggiungimento degli obiettivi e di probabilità Analisi dei fattori di rischio (esterni / interni) Dimensionamento del sistema di controllo Azioni da svolgere per assicurare un razionale contenimento dei rischi aziendali, garantendo al management che le strategie siano perseguite (controlli di LINEA) Filosofia dirigenziale e stile direzionale volti ad instaurare la cultura del controllo Norme etiche di riferimento Assegnazione dei ruoli di attività e responsabilità / Definizione di incarichi e competenze MONITORAGGIO Attività di monitoraggio sul Sistema di Controllo Interno: valutazioni specifiche svolte da soggetti con elevata professionalità, indipendenza ed imparzialità rispetto ai meccanismi di controllo da esaminare Controlli sulla gestione dei rischi Valutazione dei fenomeni di sovra e sotto dimensionamento del Sistema di Controllo Interno integrata da analisi costi-benefici (*) Fonte: Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission (COSO) / Sarbanes-Oxley Act INTERNAL AUDITING BUSINESS e SERVICES LINES ALTA DIREZIONE SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO (*)

Introduzione - Cenni di richiamo su Sistema di Controllo Interno e Control Governance Diritti degli azionisti: le regole di CG devono tutelare i diritti della della Società (Corporate ) Trattamento paritario degli azionisti: le regole di CG devono garantire il trattamento paritario di tutti gli azionisti, compresi quelli di minoranza e quelli esteri. A tutti gli azionisti va consentito di ottenere effettivi rimedi in caso di violazione dei loro diritti Ruolo degli “stakeholders”: le regole di CG devono riconoscere i diritti garantiti dalla legge agli “stakeholder” promuovendo la cooperazione tra società e “stakeholder” nella creazione di ricchezza, posti di lavoro e imprese finanziariamente sane Informazioni e trasparenza: deve essere data fedele e puntuale informazione in merito a tutte le questioni fondamentali che concernono la società tra cui la situazione finanziaria, i risultati, la proprietà e l’amministrazione Responsabilità del consiglio di amministrazione: deve essere garantito l’indirizzo strategico della società, l’effettivo controllo sul management da parte del CdA e l’assunzione di responsabilità da parte del CdA nei confronti di società e azionisti. Tra i doveri del CdA: assicurare l’integrità del sistema amministrativo e che siano in essere appropriati sistemi di controllo, in particolare per gli aspetti di rischio, controllo finanziario e di compliance

Il Management Gli attori del Sistema di controllo interno - Management Risk Management - cenni IL MANAGEMENT Top Management (Alta Direzione) Senior e Middle Management (Resp. Business e Services Lines) TOP MANAGEMENT L'alta direzione deve predisporre le misure necessarie ad assicurare l'istituzione e il mantenimento di un Sistema di Controllo Interno efficiente ed efficace. In particolare: assicurare un'efficace gestione dell'operatività e dei connessi rischi, definendo politiche e procedure di controllo appropriate; verificare nel continuo, anche alla luce dei cambiamenti delle condizioni interne ed esterne in cui opera la banca, la funzionalità, l'efficienza e l'efficacia complessiva del SCI, provvedendo altresì al suo adeguamento per gestire rischi nuovi ovvero migliorare il controllo di quelli già noti; individuare e valutare, anche sulla base dell'analisi degli andamenti gestionali e degli scostamenti dalle previsioni, i fattori da cui possono derivare rischi; definire i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze tecniche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse; stabilire canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità; definirei flussi informativi volti ad assicurare al consiglio di amministrazione, o agli organi da esso delegati, piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali.

Il Management Gli attori del Sistema di controllo interno - Management Risk Management - cenni I controlli di linea I responsabili delle Business e Services Lines sono chiamati a declinare operativamente le direttive in materia di rischi e controlli e a garantirne l’efficace ed efficiente coseguimento. Tali compiti si sostanziano nel disegno e mantenimento del sistema dei controlli controlli di linea, ovvero quei controlli, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, effettuati dalle stesse strutture produttive o incorporati dalle procedure ovvero eseguiti nell’ambito dell’attività di back-office L’unità di risk management I controlli sulla gestione dei rischi hanno l’obiettivo di: concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati (*) Tali controlli sono affidati a strutture diverse da quelle produttive (*) Obiettivo conseguito di concerto con la Pianificazione / Controllo di Gestione

Gli attori del Sistema di controllo interno Audit Commitee L’Audit Committee Gli attori del Sistema di controllo interno Audit Commitee Premessa Nel sistema di Corporate Governance delle Società, il ruolo dell’Audit Committee (nel seguito, alternativamente, AC) risulta determinante, quale emanazione diretta del Consiglio di Amministrazione, come garante: della salvaguardia del patrimonio dell’impresa della tutela degli azionisti dell’affidamento dei terzi interessati In particolare l’AC rappresenta uno dei principali attori del SCI delle Società per: la rilevanza dei compiti attribuiti la natura dei rapporti con gli altri soggetti coinvolti nella predisposizione, funzionamento e valutazione del SCI Tali aspetti acquistano maggior valore, in considerazione della complessità dei rapporti nell’ambito dei Gruppi, dove esistono più livelli di reporting tra i soggetti coinvolti e le società partecipanti.

Opportunità e necessità in periodo di crisi - overview Lo scenario economico é cambiato radicalmente in pochi mesi Nello scenario economico attuale molte società, indipendentemente dal settore dove operano, incontrano difficoltà per: Peggioramento della situazione finanziaria e della gestione di tesoreria Riduzione o impossibilità di ampliare le línee di credito Discesa delle vendite e dei margini In questo scenario il management di ogni società deve perseguire questi obiettivi aziendali in relazione al posizionamento della società Tema 1: Consolidare il presente Tema 2: Rimodellare il proprio business Tema 3: Proteggere i propri investimenti/assets Tema 4: Migliorare l’efficacia delle azioni sui mercati Tema 5: Sostenere il proprio futuro/ sviluppo

Considerare dove si colloca il business all’interno del pendolo Cash flow ottimale Cash flow insufficiente Business “underperforming“ Insolvenza • • Potenziale breach • • Nomina dei covenant del • • Difficoltà nel reperire curatore risorse finanziarie ► La strategia contempla • • Budget non raggiunto la realizzazione degli • • Breach dei covenants attivi ed il contenimento ► CDA detiene ancora • • Pressione da parte dei delle passività Il controllo della creditori • strategia • Assottigliamento ordini e margini • • Difficoltà a rifinanziare il debito It is possible to apply this template to exiting presentations. Have the latest presentation template open Click on the View tab and select Normal Delete all unwanted slides Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed. • ► I creditori “dettano” la Strategia Aziendale Liquidità In tensione finanziaria In crisi di liquidità Insolvente Il sistema generale dei controlli dovrebbe essere in grado di identificare prontamente i segnali e gli andamenti aziendali al fine di mitigare e fronteggiare i rischi di mercato ed operativi

Identificare prontamente i segnali di stress: gli attori delle operations e dei controlli Approfondimenti considerando la crisi finanziaria

L’Audit Committee Sistema di controllo interno – Sintesi delle principali relazioni degli attori coinvolti Comitato per il Controllo Interno Comunicazione fatti price sensitive Collegio Sindacale Vigila sul controllo interno Vigila sull’osservanza della legge, dell’Atto Costitutivo e sulla corretta amministrazione Valuta l’adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema ammnistrativo e contabile Chiede alla Società la predisposizione e l’aggiornamento di un documento di autovalutazione del SCI Società di revisione Verifica periodica della contabilità Possibilità di esprimere un giudizio graduato Informativa continua sulla gestione e sul conflitto di interessi Ha funzioni consultive e propositive – è composto da un numero adeguato di amministratori non esecutivi. Ai lavori del Comitato possono partecipare sia il Presidente del Collegio Sindacale che gli Amministratori Delegati Investor Relator Consiglio di Amministrazione Responsabile per la funzionalità del Sistema di Controllo Interno informativa Preposti al Controllo Interno (tra cui Internal Auditing)

Sistema di controllo – processi direttivi e processi di controllo interno Le responsabilità di direzione includono anche responsabilità di controllo, in particolare: a) definizione degli elementi che influenzano il controllo b) disegno del sistema di controllo c) definizione delle modalità di monitoraggio del sistema di controllo. Il Comitato per il Controllo Interno è l’organismo, formalmente costituito, delegato ad analizzare con competenza, autonomia ed indipendenza sia dagli Amministratori Delegati che dalla Società di revisione, le “problematiche ed istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali”. Identificare ed analizzare le aree di maggiore rischio Svolgere i controlli sulle attività Acquisire le informazioni e comunicare Definire gli elementi delll’ambiente di controllo Pianificazione strategica Allocazione del capitale delle risorse Obiettivi di lungo termine Valutazione della performance Definire gli obiettivi di lungo Definire le politiche ed i piani Analizzare ed approvare la missione aziendale Analizzare ed approvare la strategia su base annuale Definire il piano di alloca zione del capitale Definire i fabbisogni di risorse Selezionare le risorse direttive Definire i piani di sviluppo e succes- sione della direzione Valutare la prestazione dell’alta direzione Valutare la presta- zione del Consiglio Valutare i risultati vs. missione, obiettivi e concorrenti Definire il piano di sviluppo organizzativo Monitorare sistema-ticamente le aree di maggiore rischio Rivedere periodicamente i piani Valutare periodica- mente la consistenza con gli obiettivi Attività di Attività di governo (direzione )e attività esecutive Controllo

Il comitato per il controllo interno (CCI) Il Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana raccomanda che tutte le Società quotate si dotino di tale organo con la finalità di analizzare le problematiche e garantire il corretto funzionamento del Sistema di Controllo Interno, al fine “di identificare, prevenire e limitare, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria ed operativa, nonché frodi ai danni della Società’’ Ha funzioni consultive e propositive È composto da un numero adeguato di amministratori non esecutivi Valuta l’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno (SCI) Valuta il piano di lavoro preparato dai preposti e riceve le relazioni periodiche dagli stessi Valuta le proposte formulate dalla Società di revisione e il piano di lavoro predisposto e i risultati nella relazione e nella lettera dei suggerimenti Riferisce, almeno semestralmente, al consiglio di amministrazione sull’attività svolta e sull’adeguatezza del SCI Svolge funzioni di indirizzo, informazione e coordinamento tra i Preposti, il Collegio Sindacale e lo stesso Cda. Scopo del Comitato per il Controllo Interno Caratteristiche Compiti del Comitato per il Controllo Interno

Il sistema di controllo interno – gli altri attori Ha un ruolo centrale nella definizione degli indirizzi strategici, organizzativi e nella verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della Società Costituisce al suo interno un Comitato per il Controllo Interno Vigila sul generale andamento della gestione, basandosi anche sulle informazioni ricevute dal CCI e dagli amministratori delegati Ha responsabilità sulla gestione e comunicazione delle notizie Price Sensitive (approvazione di apposita procedura su proposta degli amministratori) Assicurano la funzionalità e l’adeguatezza del SCI definendone regole e procedure di funzionamento Nominano uno o più preposti al SCI dotandoli di mezzi idonei Mettono a disposizione dei preposti poteri che permettono loro di svolgere con efficacia il proprio ruolo Riferiscono periodicamente al Consiglio delle attività svolte nell’ambito delle deleghe ricevute Consiglio di Amministrazione Amministratori Delegati

Il sistema di controllo interno – gli altri attori Svolgono controlli di primo livello sulle aree/unità di propria responsabilità Coadiuvano il preposto nello svolgimento di attività di monitoraggio La struttura operativa è responsabile delle attività di autocontrollo e nel fornire informazioni e dati rilevanti in relazione al SCI Svolge attività di vigilanza: Sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Sistema di Controllo Interno sull’adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativo-contabile Svolge incontri periodici con gli attori del controllo interno (Controllo di Gestione, Internal Auditing, Società di Revisione). Identifica ulteriori elementi di debolezza del sistema di controllo interno, verifica il loro superamento e ne da comunicazione all’Alta Direzione Verbalizza le conclusioni del lavoro svolto in sede di chiusura dell’esercizio, da inserire nella relazione da proporre all’Assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio Responsabili di linea e operativi Collegio Sindacale

Il sistema di controllo interno – gli altri attori In quanto garante operativo del SCI ha un ruolo di indirizzo dello stesso (nelle organizzazioni meno complesse il suo ruolo, se assunto da un amministratore, può essere assimilato a quello del Comitato per il Controllo Interno) Viene nominato dagli amministratori esecutivi Effettua azioni di monitoraggio ed identifica opportunità di miglioramento del SCI Riferisce direttamente al comitato di controllo interno, al collegio sindacale ed agli amministratori delegati Non dipende gerarchicamente da responsabili di aree operative, al fine di garantirne autonomia ed indipendenza Effettua controlli di secondo livello e supporta gli organi di governo nella valutazione di rispondenza del controllo interno Verifica l’adeguatezza del SCI, ne monitora la funzionalità e fornisce indicazioni per il suo miglioramento Svolge attività di controllo volte a verificare il rispetto di norme e regolamenti, l’attendibilità delle informazioni prodotte, il raggiungimento degli obiettivi stabiliti dalle operazioni aziendali, la salvaguardia del patrimonio aziendale, l’uso efficiente delle risorse Preposto al CI Internal Auditing

I principali attori del controllo interno

L’audit committee nella normativa domestica

L’audit committee nella normativa domestica

L’audit committee nella normativa domestica

Le best practices internazionali L’Audit Committee Le best practices internazionali L’esperienza internazionale suggerisce alcune linee guida di generale applicazione da recepire a cura dei singoli Comitati in base alle esigenze particolari della Società in cui operano TREADWAY COMMISSION* Composto da almeno tre membri indipendenti Non eccessivamente ampio da permettere a ciascun membro un ruolo attivo Dotato di adeguate risorse e conseguenti poteri Definisce un regolamento relativo a ruoli e responsabilità, sottoposto all’approvazione del CdA Si riunisce periodicamente sulla base di un’agenda e ogni qualvolta le circostanze lo richiedano Incontra il Responsabile dell’Audit Interno ed i revisori esterni Assiste il management nell’adempimento delle proprie responsabilità relativamente al SCI Riferisce al CdA circa il proprio operato BLUE RIBBON* Composto da almeno tre membri indipendenti che abbiano comprovata competenza in materia finanziaria, contabile ed amministrativa È prevista la partecipazione a programmi di formazione su tali materie per i membri I membri sono nominati dal CdA In quanto delegato dal CdA, ha responsabilità di supervisione sull’intero processo di financial reporting Promuove lo sviluppo di attività che garantiscano: La costituzione, ed il rispetto, di un efficace SCI da parte del vertice aziendale Lo svolgimento di controlli adeguati sul comportamento del management da parte della funzione di Audit Interno Composizione ed Organizzazione Attività e Reporting *Commissioni di studio istituite da Organismi di Controllo dei mercati mobiliari Statunitensi

Le best practices internazionali L’Audit Committee Le best practices internazionali TREADWAY COMMISSION* Incontra il responsabile dell’Audit Interno ed approva il piano annuale di audit, valutando il grado di coordinamento con quello dei revisori esterni Mantiene un canale di comunicazione con l’Audit Interno per un costante scambio di informazioni Incontra la Società di Revisione periodicamente per analizzare l’oggetto dell’audit, verificare l’indipendenza dei revisori e discutere circa: l’adeguatezza dei principi contabili e delle tecniche di revisione adottate l’opinione dei revisori sulla qualità delle scelte amministrative e contabili del management e sul loro cambiamento nel tempo l’adeguatezza delle stime compiute dal management l’effetto delle decisioni contabili effettuate dal management sugli azionisti e sul pubblico BLUE RIBBON* Sviluppa e diffonde una cultura che promuova la comunicazione con l’Audit Interno Introduce meccanismi formali di scambio di informazioni con l’Audit Interno (es. reporting specifico e riunioni periodiche) Nello svolgere attività di supervisione del processo di financial reporting, il CA deve basarsi anche sul lavoro svolto dalla Società di Revisione Il CA deve adottare misure idonee a garantire l’obiettività di giudizio della Società di Revisione Il CA deve svolgere incontri periodici con la Società di Revisione Rapporti con l’Audit Interno Rapporti con la Società di Revisione *Commissioni di studio istituite da Organismi di Controllo dei mercati mobiliari Statunitensi