Obbligazioni (artt. 2410 ss.) Raccolta di capitale di debito Presso un pubblico ampio Tecnica diversa da altre fonti di indebitamento (ad es. bancario)

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1 Obbligazioni (artt. 2410 ss.) Raccolta di capitale di debito Presso un pubblico ampio Tecnica diversa da altre fonti di indebitamento (ad es. bancario) Titoli emessi in serie Uguaglianza dei diritti incorporati nei titoli appartenenti alla stessa serie Possibili più serie di obbligazioni Ma anche le azioni possono diversificarsi (azioni speciali) Possibile formazione di un mercato secondario

2 Molteplici tipologie di obbligazioni Contenuto tipico: diritto di restituzione del capitale e al pagamento di un interesse fisso Ma massima autonomia di determinazione del contenuto Subordinazione dei pagamenti (art. 2411, co. 1) Entità del pagamento degli interessi (art. 2411, co. 2) Tempi e entità del rimborso del capitale (art. 2411, co. 3) Forte problematicità della norma Obbligazioni convertibili (art. 2420-bis)

3 Emissione Delibera tendenzialmente degli amministratori (art. 2410) Atto pubblico e iscrizione nel registro delle imprese

4 Limiti di emissione Regola generale: doppio di capitale e riserve (art. 2412) Ipotesi particolare di norma che prevede un rapporto di equilibrio fra mezzi propri e di terzi Ampie possibili eccezioni Investitori assoggettati a vigilanza prudenziale Mercati regolamentati Obbligazioni convertibili o con warrant Garanzia ipotecaria Interessi dell’economia nazionale Art. 2413 e limiti alle operazioni di riduzione del capitale

5 Organizzazione degli obbligazionisti Assemblea degli obbligazionisti (art. 2415) Delibera su modifica delle condizioni del prestito e su proposta di concordato Ricorda le competenze dell’assemblea speciale degli azionisti Rappresentante comune Funzione esecutiva Partecipa all’assemblea dei soci È anche organo degli azionisti di risparmio Limiti all’esercizio dell’azione individuale

6 Obbligazioni convertibili (art. 2420-bis) Possibile trasformazione della posizione di creditore in socio Diritto di opzione Con compensazione del credito e del conferimento Secondo un certo rapporto di conversione (es.: una azione per 10 obbligazioni; una azione per una obbligazione) Interesse a mantenere inalterato il rapporto di conversione Estensione del diritto di opzione Conversione anticipata in caso di riduzione volontaria e modifiche alla ripartizione di utili Conversione anticipata in caso di fusione e scissione Correzione del rapporto in caso di riduzione per perdite o aumento gratuito L’emissione comporta un potenziale aumento di capitale Competenza di assemblea straordinaria Diversa situazione nelle obbligazioni con warrant

7 Strumenti finanziari partecipativi (art. 2346) Strumenti finanziari atipici, ibridi fra capitale di rischio e di credito Apporti non imputati a capitale sociale Anche per apporti di opere e servizi Applicabilità delle norme sulle obbligazioni (art. 2411, co. 3) Diritti patrimoniali (utili o interessi) Possibili diritti amministrativi Esclusa assemblea generale Assemblea speciale Art. 2351, co. 5 Particolari argomenti e nomina di un componente degli organi

8 Strumenti a rimborso condizionato Rimborso condizionato ad andamento economico Dubbi sulla attribuzione di diritti di voto a chi non apporta capitale di rischio

9 Considerazioni finali su leva finanziaria ALFA s.p.a. 120 CS AO 60 AR 60 OS Interesse variabile 120 O interesse fisso 120 AO = azioni ordinarie; AR = azioni di risparmio; OS = obbligazioni subordinate; O = obbligazioni ordinarie Qual è il capitale complessivo raccolto presso i risparmiatori e investito? Qual è l’investimento sufficiente a controllare l’investimento (= leva finanziaria)? Che differenza c’è fra OS e AR? Quid se OS facesse dipendere anche la restituzione del capitale dall’andamento economico della società?