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2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate.

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1 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate Antonella Valeriani Sustainability Report Corporate governance e codice di condotta nel Gruppo Fiat Milano, 29 maggio 2007

2 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate 2 Agenda Fiat Group Corporate governance del Gruppo Attori della governance Cronologia della governance Codice di condotta Confronto con il modello ex D.lgs. 231/2001 Stesura e revisione Diffusione e formazione Fornitori e collaboratori Procedura di gestione denunce (monitoraggio e sistema sanzionatorio) Violazioni 2006

3 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate 3 Fiat Group Bilancio consolidato al 31/12/2006 Ricavi netti milioni Risultato netto Totale attivo Dipendenti Società637 Stabilimenti180 Il titolo Fiat è quotato alla Borsa Italiana e presso il New York Stock Exchange (NYSE)

4 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate 4 Relazione periodica del Preposto al SCI Informativa periodica al CCI (es. rischi, denunce) Relazione semestrale del CO Altre Relazioni del CO Sector Risk Report Relazioni di Audit Group Risk Report Adempimenti SOX (struttura dedicata) Internal Audit (Fiat SpA) Comitato per il controllo Interno (Fiat SpA) Preposto al sistema di controllo interno (Fiat SpA) FIAT REVI Compliance Officer (Settori) coincide con riporto funzionale riporto gerarchico riferisce Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.lgs 231/2001 Relazioni periodiche degli OdV Organismi di Vigilanza ex D.lgs 231/2001 (Settori, Società) è membro dellOdV Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.lgs 231/2001 Relazione periodica dellOdV Organismo di Vigilanza ex D.lgs 231/2001 (Fiat SpA) Principali attori della governance del Gruppo Audit Committee

5 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate 5 Preposto al sistema di controllo interno Il preposto al sistema di controllo interno è nominato dal consiglio di amministrazione e non è gerarchicamente sottoposto a responsabili di aree operative ma riferisce esclusivamente allamministratore delegato, al comitato controllo interno ed al collegio sindacale. Attualmente, il preposto è stato individuato nella persona del responsabile della funzione Internal audit svolta allinterno del Gruppo da Fiat Revi, società consortile. (Relazione sulla corporate governance febbraio 2007)Relazione sulla corporate governance febbraio 2007

6 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate 6 Modello di organizzazione, gestione e controllo Il consiglio di amministrazione della Società ha approvato, con delibera del 24 luglio 2006, la terza edizione del modello di organizzazione gestione e controllo, ex D.lgs. 231/01, e le nuove linee guida per ladozione del modello stesso presso le Società del Gruppo Fiat. Le modifiche apportate alla precedente edizione hanno riguardato lintroduzione delle recenti evoluzioni normative e giurisprudenziali, recependo le nuove fattispecie di reati in tema di tutela del risparmio e di market abuse, nonché individuando i relativi processi sensibili. Contestualmente, è stato nominato un organismo di vigilanza a composizione collegiale, in coerenza con le attuali disposizioni normative ed indirizzi giurisprudenziali, nonché con gli orientamenti delle più importanti realtà economiche nazionali. Sul proprio operato, lorganismo di vigilanza informa il consiglio di amministrazione, attraverso il comitato controllo interno ed il collegio sindacale. Lorganismo di vigilanza, composto dal preposto al sistema di controllo interno, dal senior counsel e da un professionista esterno, ha approvato un proprio regolamento interno ed uno specifico programma di vigilanza. (Relazione sulla corporate governance febbraio 2007)Relazione sulla corporate governance febbraio 2007

7 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate 7 Comitato Controllo Interno Il comitato controllo interno è interamente composto da amministratori indipendenti ed ha il compito di assistere, con funzioni consultive e propositive, il consiglio di amministrazione nelle proprie responsabilità relative allaffidabilità del sistema di controllo interno, allesame delle proposte di incarico dei revisori esterni ed alla supervisione dellattività dellInternal audit. Tra i suoi compiti: valutare il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche dello stesso; valutare la collocazione organizzativa ed assicurare leffettiva indipendenza del preposto al sistema di controllo interno in tale sua funzione, anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle società; valutare la procedura di gestione denunce e, con lassistenza del preposto, esaminare le segnalazioni pervenute al fine di monitorare ladeguatezza del sistema di controllo interno; valutare con lassistenza del preposto, del responsabile della funzione amministrativa e del responsabile dellInternal audit, le proposte presentate dalle società di revisione per ottenere laffidamento del relativo incarico, formulando al consiglio un parere sulla proposta di affidamento dellincarico che il consiglio dovrà presentare allassemblea; valutare la collocazione e la struttura organizzativa ed il piano di lavoro dellInternal audit. Nel corso del 2006 il comitato si è riunito nove volte.(Relazione sulla corporate governance febbraio 2007)Relazione sulla corporate governance febbraio 2007

8 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate 8 Audit Committee Le funzioni del comitato controllo interno sono più circoscritte rispetto a quelle stabilite per il comitato audit statunitense. La SEC ha riconosciuto il collegio sindacale previsto dallordinamento italiano quale organo analogo al citato comitato audit ed il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 10 maggio 2005, ha deliberato di individuare nel collegio sindacale lorgano che, entro i limiti consentiti dalla legislazione italiana, riveste il ruolo di audit committee secondo la regolamentazione adottata dalla SEC e dal NYSE. (Relazione sulla Corporate Governance febbraio 2007)Relazione sulla Corporate Governance febbraio 2007

9 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate 9 Principali tappe della corporate governance del Gruppo (continua) 1993Il Gruppo Fiat adotta un proprio codice etico che sarà rivisto nel 2003 prendendo il nome di codice di condotta. Nel documento sono tra laltro definiti i principi di condotta negli affari del Gruppo nonché gli impegni e le responsabilità dei dipendenti.codice di condotta 2002Fiat SpA, in qualità di società emittente azioni quotate, istituisce e adotta il regolamento internal dealing diretto a disciplinare gli obblighi informativi e le modalità comportamentali delle persone rilevanti e dalla stessa Società, al fine di assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa nei confronti del mercato. Il regolamento rimarrà in vigore fino al marzo 2006, quando il recepimento della direttiva europea market abuse disciplinerà integralmente la materia, rendendo superflua una ulteriore regolamentazione in via volontaria.regolamento internal dealing

10 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate Il consiglio di amministrazione di Fiat SpA approva per la prima volta il modello di organizzazione gestione e controllo ex D.lgs. 231/01 che sarà successivamente aggiornato nel 2005 e nel 2006 per recepire le evoluzioni normative ed interpretative in materia di reati sanzionati ex. D.lgs. 231/01. Il modello è parte integrante della corporate governance di Fiat SpA e fa riferimento ai principi del codice di condotta del Gruppo Fiat. modello di organizzazione gestione e controllo ex D.lgs. 231/01 Approvate dal consiglio di amministrazione, entrano in vigore nel Gruppo le linee di indirizzo per il sistema di controllo interno. Il documento individua le principali responsabilità per il disegno, il funzionamento e il monitoraggio del sistema di controllo interno. linee di indirizzo per il sistema di controllo interno Approvati dal consiglio di amministrazione, entrano in vigore i regolamenti del comitato controllo interno e del comitato nomine e compensi che, rivisti nel 2005, definiscono composizione, compiti e riunioni dei comitati. comitato controllo internocomitato nomine e compensi Approvate dal consiglio di amministrazione, entrano in vigore le linee guida sulle operazioni significative e con parti correlate. Conformemente al codice di autodisciplina di borsa italiana, il consiglio di amministrazione riserva ai propri preventivi esame ed approvazione le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, ivi comprese le più significative operazioni con parti correlate, ed assoggetta a particolari criteri di correttezza sostanziale e procedurale tutte le operazioni con parti correlate.linee guida sulle operazioni significative e con parti correlate Principali tappe della corporate governance del Gruppo (segue)

11 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate Per la prima volta le informazioni relative al sistema di corporate governance, precedentemente contenute nella relazione sulla gestione al bilancio, vengono organizzate in un documento, la relazione sulla corporate governance interamente dedicato alla materia. La Relazione, redatta in conformità alla guida diffusa da Assonime ed Emittenti Titoli SpA e raccomandata da Borsa Italiana SpA, ha cadenza annuale. relazione sulla corporate governance La formazione istituzionale dei dipendenti del Gruppo si arricchisce di percorsi formativi in aula e on line sulla corporate governance, sul codice di condotta, sul modello organizzativo ex D.lgs. 231/01, ai quali si aggiungerà nel 2006 il Sarbanes-Oxley Act.formazione istituzionale In attuazione delle linee di indirizzo per il sistema di controllo interno, il Gruppo Fiat attiva un processo di enterprise risk management che introduce una rilevazione periodica dei rischi strategici, operativi, finanziari e di conformità, il cui framework di riferimento è il COSO - Enterprise Risk Management (ERM) - Integrated Framework del 29 settembre La rilevazione ha cadenza semestrale. Principali tappe della corporate governance del Gruppo (segue)

12 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate Lassemblea degli azionisti di Fiat SpA approva requisiti selettivi per la valutazione annuale dellindipendenza degli amministratori. Approvata dal consiglio di amministrazione, entra in vigore la procedura di Gruppo per il conferimento di incarichi a società di revisione. La procedura disciplina il conferimento di incarichi da parte di Fiat SpA e delle sue controllate alle società di revisione ed ai soggetti alle stesse correlati, al fine di salvaguardare il requisito di indipendenza delle società incaricate della revisione contabile.procedura di Gruppo per il conferimento di incarichi a società di revisione Approvata dal consiglio di amministrazione, entra in vigore la procedura per la gestione delle denunce che ha la finalità di disciplinare il processo operativo di ricevimento, archiviazione e riscontro delle segnalazioni di violazione del codice di condotta pervenute da qualsiasi soggetto interno (dipendenti) o esterno allazienda (fornitori, clienti eccetera).procedura per la gestione delle denunce Il Gruppo Fiat pubblica il primo rapporto di sostenibilità relativo allesercizio Il rapporto, che ha cadenza annuale, incorpora il rendiconto ambientale del Gruppo redatto sin dallesercizio 1992.rapporto di sostenibilità 2006Il Gruppo Fiat, in qualità di Foreign registrant accelerated filer, certifica il sistema di controllo interno sul reporting finanziario previsto dalla sezione 404 del Sarbanes Oxley Act statunitense. Principali tappe della corporate governance del Gruppo (segue)

13 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate 13 Codice di condotta Il codice di condotta, che nel 2003 ha sostituito il codice etico adottato nel 1993, è parte integrante del sistema di controllo interno ed esprime i principi di deontologia aziendale che Fiat riconosce come propri e sui quali richiama losservanza da parte di amministratori, sindaci, dipendenti, consulenti e partner. Il codice è stato adottato da tutte le Società del Gruppo in Italia e allestero. Inoltre, nel rispetto delle norme locali, il codice di condotta è stato divulgato a tutti i dipendenti. Anche i consulenti ed i partner sono stati informati dellavvenuta adozione del codice mediante linvio di informativa o, in fase di sottoscrizione dei contratti, con linserimento di specifiche clausole di richiamo ai principi in esso espressi.(Relazione sulla corporate governance febbraio 2007)Relazione sulla corporate governance febbraio 2007

14 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate 14 Modello e Codice di Condotta Le regole di comportamento contenute nel modello sono coerenti con quelle del codice di condotta adottato da FIAT, pur avendo il modello finalità specifiche in ottemperanza al D.lgs. 231/01. Sotto tale profilo, infatti: il Codice di Condotta rappresenta uno strumento adottato in via autonoma e suscettibile di applicazione sul piano generale da parte delle società del Gruppo allo scopo di esprimere dei principi di deontologia aziendale che il Gruppo riconosce come propri e sui quali richiama losservanza da parte di tutti i dipendenti, organi sociali, consulenti e partner; il Modello risponde a specifiche prescrizioni contenute nel D.lgs. 231/2001, finalizzate a prevenire la commissione di particolari tipologie di reati (per fatti che, commessi apparentemente a vantaggio dellazienda, possono comportare una responsabilità amministrativa da reato in base alle disposizioni del decreto medesimo). Il modello detta delle regole e prevede procedure che devono essere rispettate al fine di costituire lesimente per la società ai fini della responsabilità di cui al D. Lgs. 231/2001. Estratto modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001

15 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate 15 Formazione su Corporate Governance

16 2007 © FiatGroup – Questo documento è di proprietà di FiatGroup la riproduzione e la diffusione, anche parziali, con qualsiasi mezzo e forma sono vietate 16 Violazioni del codice di condotta


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