S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Commissione Banche Assicurazioni e Intermediari Finanziari 26 settembre 2011 - Sala Convegni.

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1 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Commissione Banche Assicurazioni e Intermediari Finanziari 26 settembre 2011 - Sala Convegni

2 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 2 Finalità dell’iniziativa La Commissione Banche ed Intermediari Finanziari dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, in relazione al progetto condiviso con altri Ordini d’Italia e denominato “Osservatorio società quotate”, ritiene che tramite l’analisi dell’informazione finanziaria degli emittenti titoli diffusi sia possibile individuare, avendone rilevato la necessità, standard di comunicazione sintetica e comprensibili, da proporre per le comunicazioni agli azionisti delle società quotate.

3 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 3 Finalità dell’iniziativa In tale ottica la Commissione ha varato il progetto di analisi della documentazione rituale presentata da due società quotate, rispettivamente la Banca Popolare di Milano Scarl e la Banca Popolare di Sondrio Scarl, con lo scopo di individuare dapprima temi e modalità di comunicazione necessarie e quindi – se possibile – standard di comunicazione sintetica che possano in estrema sintesi aiutare a comprendere i punti di forza e debolezza, gli orientamenti del Management, le tendenze e i progetti di sviluppo degli affari, così da rendere in breve più intellegibile la situazione economica della società e le componenti che ne hanno determinato:

4 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 4 Finalità dell’iniziativa (i)il risultato economico e la sua evoluzione; (ii)la posizione finanziaria; (iii)i punti di forza e di debolezza; (iv)i rapporti con la compagine azionaria; (v)la gestione della Governance e al sua eventuale evoluzione; (vi)i vari tipi di rischio e l’impatto sulla situazione finanziaria ed economica; (vii)le strategie e la loro evoluzione.

5 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 5 Finalità dell’iniziativa Non è invece compito della Commissione, né è scopo del presente lavoro, la valutazione e l’espressione di giudizi sulla validità della gestione, sui risultati conseguiti e sulle performance aziendali, per cui anche il richiamo e l’analisi dei dati di bilancio va ricondotta sempre e soltanto all’aspetto informativo e alla qualità della comunicazione.

6 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Illustrazione delle considerazioni relative alla comunicazione finanziaria (bilancio 31/12/2010) di Banca Popolare di Milano Dott. Uberto Barigozzi

7 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 7 Finalità dell’iniziativa In questo quadro e con riferimento alle due società in questione, la Commissione ha esaminato i dati consolidati e, al termine dell’analisi, ha chiesto al Management alcuni approfondimenti ritenuti necessari a meglio comprendere le scelte effettuate, il significato di taluni passaggi e l’evoluzione strategica della gestione.

8 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 8 Finalità dell’iniziativa Passando all’esame del Bilancio 31.12.2010 delle due Banche ed alla documentazione presentata in assemblea, unica documentazione oggetto di indagine nel presente lavoro, se del caso integrata con le informazioni richieste e qualora fornite dalle funzioni preposte, si ritiene di poter giungere ad alcune sintetiche considerazioni, le più rilevanti delle quali sono oggetto della presente comunicazione.

9 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 9 Analisi del conto economico e degli elementi che hanno contribuito al risultato

10 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 10 Banca Popolare di Milano Scarl La Commissione ha esaminato il conto economico consolidato, raffrontato ai precedenti esercizi ed è giunta alle conclusioni che seguono. Il risultato economico anche rispetto al precedente esercizio, è stato influenzato in modo sostanziale da alcuni fattori che hanno consentito, nel contesto generale di settore di peggioramento (in modo sensibile) del margine di interesse, di mantenere e leggermente migliorare la performance netta (utile netto di pertinenza della capogruppo nel 2009: Euro 103,6 milioni; utile netto nel 2010: Euro 106,0 milioni). A) L’analisi del conto economico e analisi degli elementi che hanno contribuito al risultato

11 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 11 Banca Popolare di Milano Scarl In particolare gli elementi che hanno contribuito a mantenere la posizione riguardano le operazioni di finanza straordinaria relative alla alienazione di partecipazioni e l’alleggerimento, in termini percentuali debitamente motivati, degli accantonamenti per singola classe dei fondi rischi su crediti (con particolare riguardo alla riclassificazione in base alle nuove disposizioni in materia di posizioni ristrutturate). Inoltre, unitamente a questi elementi, ha trovato soluzione anche il tema (non unanimamente condiviso a livello di sistema) della definizione forfettaria del contenzioso fiscale relativo ai periodi di imposta 2004 – 2008, il che ha pesato sul conto economico per 169 milioni di euro. A) L’analisi del conto economico e analisi degli elementi che hanno contribuito al risultato

12 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 12 Banca Popolare di Milano Scarl Ci pare doveroso segnalare che escludendo le operazioni non ricorrenti il risultato della gestione operativa si attesta ad euro 382 milioni (-41% rispetto al 2009), l’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte ad euro 126,4 milioni (-56,3%) e l’utile netto dell’esercizio di pertinenza della capogruppo ad euro 34,8 milioni (-77,7%). Non va per altro dimenticato che la riduzione in misura così significativa dell’utile operativo è stata nell’esercizio 2010, una caratteristica comune dell’intero settore bancario. A) L’analisi del conto economico e analisi degli elementi che hanno contribuito al risultato

13 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 13 Principali dati economici

14 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 14 Elementi che hanno concorso alla determinazione del risultato  Operazioni di finanza straordinaria (alienazione di partecipazioni);  Variazione degli accantonamenti per fondi rischi su crediti;  Definizione del contenzioso fiscale del periodo d’imposta 2004/2008.

15 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 15 Risultato della gestione operativa  Utile da operazioni ricorrenti Euro 382 mio (-41%)  Utile dell’operatività  Al lordo imposte Euro 126,4 mio (-56,3%)  Utile netto della capogruppo Euro 34,8 mio (-77,7%)

16 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 16 Impatto delle operazioni non ricorrenti

17 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 17 Analisi del patrimonio

18 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 18 Analisi del patrimonio Si è presa in esame la posizione finanziaria del Gruppo Bipiemme relativamente all’esercizio precedente e la sua evoluzione. Particolare impatto ha avuto nella variazione, il sensibile sviluppo fatto segnare nel corso dell’esercizio dagli impieghi alla clientela (2.733 milioni di euro, corrispondenti al + 8,3%) rispetto ad un incremento meno che proporzionale della raccolta diretta dalla clientela (801 milioni di euro, corrispondenti al + 2,2%). La giustificazione addotta a fronte di una specifica richiesta al Management, è stata quella di avere ritenuto prioritario difendere il collocamento dei titoli (privilegiare la difesa della raccolta indiretta) al fine di migliorare la redditività complessiva, circostanza che pare ragionevole agli scriventi.

19 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 19 Analisi del patrimonio Altri elementi che hanno condizionato la posizione finanziaria, riguardano gli investimenti connessi all’acquisizione della partecipazione in BPM VITA (113 milioni di euro) nonché l’acquisizione della partecipazione in Factorit S.p.A. (circa 51 milioni di euro), operazioni la prima avente durata limitata nel tempo e connessa alla mera sostituzione di un partner assicurativo con uno nuovo, mentre la seconda è connessa all’acquisizione di uno strumento efficace per lo sviluppo del business nell’area del credito alle PMI, in cooperazione con BPS.

20 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 20 Analisi del patrimonio Oggetto di particolare esame è stata la struttura degli impieghi economici, con specifico riguardo alla concentrazione di rischio. A tale proposito, in particolare con riferimento alle notizie di stampa recentemente apparse circa l’eccessiva concentrazione del rischio nel comparto immobiliare, la Banca ha tenuto a precisare che soltanto il 24% dei crediti (escludendo i mutui ai privati), costituiscono esposizione diretta verso il “real estate”. Con riferimento alla posizione di “Risanamento S.p.A.”, la Banca ha confermato che la partecipazione alla ristrutturazione della posizione debitoria di Risanamento in seguito alla quale, ad oggi, detiene una partecipazione pari al 7% del capitale sociale, deve ritenersi un atto dovuto a tutela del credito vantato dalla Banca.

21 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 21 Analisi del patrimonio Particolari modifiche sono intervenute nella posizione finanziaria netta, dato che nel corso dell’esercizio è stata assorbita liquidità per 388 milioni di euro, spiegata da assorbimenti pari a 180 milioni da parte della gestione operativa, a 142 milioni da parte delle attività di investimento ed a 66 milioni relativamente all’attività di provvista. In sintesi, si può dire che complessivamente la posizione finanziaria risulta ridotta – la cassa e le disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio risultano più che dimezzate a 264 milioni.

22 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 22 Analisi del patrimonio Circa l’evoluzione della posizione finanziaria netta si può ragionevolmente pensare ad un consistente miglioramento a breve, sia per l’incasso dell’aumento di capitale, sia per la conclusione dell’operazione BPM VITA, la cui partecipazione di controllo (51% del capitale) è stata acquisita nell’esercizio 2010 dal Gruppo FONSAI al prezzo di euro 113 milioni ed è stata oggetto di rivendita, lo scorso 8 settembre 2011, al nuovo partner assicurativo francese Covea, che ne ha acquisito l’81% del capitale ad un prezzo di euro 243 milioni con una plusvalenza netta stimata in non meno di euro 20 milioni.

23 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 23 Analisi del patrimonio Altra annotazione riguarda l’impegno connesso con il consistente aumento delle attività finanziarie nette (a perimetro di consolidamento costante), che hanno fatto segnare un incremento di quasi 3,5 miliardi di euro (+ 103% rispetto a fine 2009), probabilmente con lo scopo di ottenere un risultato di stabilizzazione dovuto al significativo differenziale tra il rendimento dei titoli di Stato e il tasso di riferimento della BCE (ma non è da trascurare il rischio connesso con le differenze di valutazione dei titoli di Stato derivanti dall’allargarsi dello spread dell’Italia a seguito del deterioramento del merito creditizio). Tale comportamento può ritenersi tipico dell’intero sistema bancario in quanto beneficia di quanto disposto dalla comunicazione della Banca d’Italia relativa al patrimonio di vigilanza: filtri prudenziali al maggio 2010.

24 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 24 Posizione finanziaria Impieghi (+8,3%) maggiori delle fonti (+2,2%) Incentivo alla raccolta indiretta

25 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 25 Posizione finanziaria netta Risulta sostanzialmente ridotta:la cassa e le disponibilità liquide sono più che dimezzate. Assorbita liquidità per Euro 388 mio 180 mio da Gestione operativa 142 mio da Investimenti 66 mio Attività di Provvista

26 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 26 Evoluzione della posizione patrimoniale

27 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 27 Composizione del portafoglio impieghi

28 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 28 Evoluzione della posizione finanziaria netta 1/2

29 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 29 Evoluzione della posizione finanziaria netta 2/2

30 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 30 Governance Con riferimento a tale particolare tema dobbiamo ricordare che l’analisi della Commissione non è finalizzata ad esprimere giudizi di merito sulla qualità della governance, ma bensì sulla comunicazione che dei fatti di governance viene resa. A tal proposito non sono emerse lacune o criticità in tema di comunicazione, essendo stata oggetto di informativa sia l’attività svolta dagli organi sociali, sia la struttura delle Commissioni Consiliari sia le modalità di formazione del consenso e dell’esercizio – e i relativi limiti – dei diritti amministrativi sia di voto che iscrizione a libro soci.

31 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 31 Governance Ciò non di meno non si può non richiamare l’ampio risalto che la recente stampa ha dato al tema, avuto anche riguardo ai rilievi posti dalla Banca d’Italia in tema di nuove deleghe in assemblea e al divieto (ex lege) ai dipendenti/soci di essere, a loro volta, portatori di deleghe. Il problema della “autoreferenzialità” della BPM, è tema noto e nello specifico è anche nota l’evoluzione che la prevalente componente dei componenti/soci ha avuto con l’effetto di limitare in modo sostanziale l’apertura dell’istituto verso il management esterno e di poter cogliere opportunità per il proprio rafforzamento attraverso politiche di acquisizione (attive e passive) che possono consentire un adeguamento sia dimensionale che culturale dell’istituto ai tempi.

32 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 32 Governance Va da sé che il tema “voto capitario” è critico per sua natura e di difficile soluzione se non su scala globale, comune a tutte le strutture cooperative di grandi dimensioni, ma esso viene citato sovente con specifico riferimento a Banca Popolare di Milano. Forse sotto l’aspetto operativo, indipendentemente dallo schema di governance adottato, soluzioni pragmatiche e il ritorno a schemi basati su equilibri passati, quali la nomina negli organi sociali e per talune posizioni del top management di membri esterni all’istituto non autoreferenti, potrebbe già costituire di fatto un riequilibrio dei poteri con riferimento anche alla sola tradizione della Banca, e forse senza la necessità di ricorrere ad innovazioni formali stravolgenti.

33 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 33 Controllo del rischio – rischio di credito e relativi accantonamenti Va rilevato sul punto, un sensibile incremento delle attività deteriorate nette (+20,4%), che ammontano a 2,1 miliardi di euro, rispetto al precedente esercizio. Una parte rilevante di esse è costituita dalle esposizioni ristrutturate (euro 692 milioni, + 162%) che mostrano un indice di copertura (6,4%) decisamente inferiore rispetto a quelli di incagli (13%) e sofferenze (51%). Il tema merita peraltro un ulteriore approfondimento che risulta giustificato dalla variazione della base per effetto delle cancellazioni.

34 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 34 Rischio di credito

35 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 35 Evoluzione strategica Con particolare riguardo all’evoluzione della strategia a medio termine, mentre la relazione fornisce con estrema accuratezza informazioni circa le singole voci di bilancio, la struttura delle componenti di costo, nonché molte note in ordine al livello organizzativo, non pare agli scriventi che adeguato spazio venga fornito alle politiche aziendali ed alla loro possibile evoluzione nel tempo.

36 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 36 Evoluzione strategica Per certo abbiamo notato un indebolimento della struttura finanziaria della Banca nel corso dell’esercizio, cui peraltro si è posto rimedio con la delibera di aumento di capitale, con una modifica nella struttura delle partecipazioni che ha visto preferire una partecipazione condivisa ad una gestione e produzione diretta nel settore “asset management” (operazione Anima), un impegno nel settore “factoring” (che peraltro va valutato anche a fronte di una situazione finanziaria tendenzialmente in peggioramento) ed una modifica della partnership nel settore bancario/assicurativo, con il riacquisto della quota di BPM VITA, a fronte peraltro di una già deliberata rivendita ad altro partner assicurativo.

37 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 37 Evoluzione strategica In questo contesto sembrerebbe di individuare una strategia volta a riportare il core business sull’attività di base della banca commerciale, con risultati che dovrebbero quindi essere influenzati dall’andamento del margine di interesse. A tale riguardo, sarebbe auspicabile un possibile confronto con il management della Banca, anche perché ciò parrebbe modificare una linea in passato più bilanciata tra le attività tipiche e quelle parabancarie.

38 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 38 Evoluzione strategica In estrema sintesi: un conto economico che mostra nelle sue componenti importanti differenze rispetto all’esercizio precedente, un peggioramento generale della situazione finanziaria, importante ma non allarmante, ed un risultato economico influenzato per circa due terzi da operazioni non ricorrenti. Restano ferme per altro le incertezze proprie dell’intero sistema, legate alla valutazione e al possibile deterioramento del merito creditizio.

39 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 39 Evoluzione strategica Punti di forza : fornite con estrema accuratezza informazioni sulle singole voci di bilancio, la struttura delle componenti di costo, nonché note in ordine al livello organizzativo. Criticità: poco e/o non adeguato spazio alle politiche aziendali e alla loro possibile evoluzione nel tempo.

40 S.A.F.- SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO 40 Considerazioni di sintesi Indebolimento della struttura finanziaria nel corso dell’esercizio cui si è posto rimedio con:  Delibera di aumento del capitale sociale;  Modifica nella struttura delle partecipazioni (Anima)  Impegno nel settore del factoring  Modifica nella partnership nel settore bancario/assicurativo.