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99. Le modifiche dello statuto. Il recesso del socio IL CONTRATTO SOCIALE (INTENDENDO SIA L’ATTO COSTITUTIVO CHE LO STATUTO), NEL CORSO DELLA VITA DELL’ENTE,

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Presentazione sul tema: "99. Le modifiche dello statuto. Il recesso del socio IL CONTRATTO SOCIALE (INTENDENDO SIA L’ATTO COSTITUTIVO CHE LO STATUTO), NEL CORSO DELLA VITA DELL’ENTE,"— Transcript della presentazione:

1 99. Le modifiche dello statuto. Il recesso del socio IL CONTRATTO SOCIALE (INTENDENDO SIA L’ATTO COSTITUTIVO CHE LO STATUTO), NEL CORSO DELLA VITA DELL’ENTE, PUO’ ESSERE MODIFICATO. TALI MODIFICHE POSSONO AVERE AD OGGETTO:  IL MUTAMENTO DELL’OGGETTO SOCIALE MODIFICA ORIGINATA DALLA NECESSITÀ DI ADEGUAMENTO ALLE MUTATE ESIGENZE IMPRENDITORIALI

2 MODIFICA ORIGINATA DALLA NECESSITÀ DI ADEGUAMENTO AD ALTRI AVVENIMENTI CHE RIGUARDANO LA VITA SOCIALE LE MODIFICHE DELLO STATUTO SONO DI REGOLA ADOTTATE CON DELIBERAZIONE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA  IL RECESSO DI UN SOCIO MODIFICA ORIGINATA DALLA NECESSITÀ DI ADEGUAMENTO ALLA SITUAZIONE ECONOMICO-FINANZIARIA  LE VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE

3  con riferimento alle cause di recesso inderogabili, è previsto che il diritto di recesso, per tutte o parte delle azioni, spetta ai soci che non hanno concorso alla approvazione delle deliberazioni riguardanti:  la modifica della clausola statutaria relativa all'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società  la trasformazione della società  il trasferimento della sede sociale all'estero  la revoca dello stato di liquidazione  l'eliminazione di una o più cause di recesso statutariamente previste RECESSO

4  la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso  le modifiche dello statuto in materia di diritto di voto o di partecipazione IL PATTO VOLTO AD ESCLUDERE O RENDERE PIÙ GRAVOSO L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO NELLE IPOTESI SU INDICATE È NULLO  il diritto di recesso è riconosciuto anche ai soci delle società quotate che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione che comporta l'esclusione della società dalla quotazione  fatta salva una diversa previsione statutaria, hanno diritto di recesso per la totalità delle azioni possedute, i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:  la proroga del termine  l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli

5  nelle società costituite a tempo indeterminato, le cui azioni non sono quotate in un mercato regolamentato, il socio può recedere con un preavviso di 180 giorni, prolungabile dallo statuto sino ad un anno AL DI LA’ DELLE INDICAZIONI CHE POSSONO ESSERE RINVENUTE NEL CORPO DELLA NORMATIVA CODICISTICA, IL LEGISLATORE HA RICONOSCIUTO UN NOTEVOLE SPAZIO ALL'AUTONOMIA PRIVATA, POTENDO LO STATUTO DELLE SOCIETÀ, CHE NON FANNO RICORSO AL MERCATO DEL CAPITALE DI RISCHIO, PREVEDERE ULTERIORI CAUSE DI RECESSO

6 AI FINI DELL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO, IL SOCIO DEVE RISPETTARE I TERMINI E LE FORMALITÀ PRESCRITTE DAL LEGISLATORE:  il recesso va comunicato a mezzo raccomandata, contenente i dati relativi al socio ed alle azioni da questi possedute  la comunicazione di recesso deve essere spedita entro 15 giorni dalla adozione della deliberazione che lo legittima, ovvero entro 30 giorni dalla conoscenza, da parte del socio, del fatto, diverso da una deliberazione, che legittima il recesso  il socio non può alienare le azioni per le quali il recesso è stato esercitato, che devono rimanere depositate presso la sede sociale LADDOVE LA SOCIETÀ PROVVEDA ALLA REVOCA DELLA DELIBERAZIONE LEGITTIMANTE IL RECESSO O SIA DELIBERATO LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ, IL RECESSO NON PUÒ ESSERE ESERCITATO E, SE GIÀ ESERCITATO, È PRIVO DI EFFICACIA

7 avendo, quest'ultimo, diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso Nelle società non quotate, la determinazione del valore delle azioni è effettuata dagli amministratori, sentito il collegio sindacale ed il soggetto che svolge il controllo contabile, avendo come riferimento tre indici:  la consistenza patrimoniale della società  le sue prospettive reddituali  l'eventuale valore di mercato delle azioni A SEGUITO DELLA COMUNICAZIONE DI RECESSO, OCCORRE STABILIRE: IL VALORE DELLA PARTECIPAZIONE AZIONARIA DI PROPRIETÀ DEL SOCIO RECEDENTE

8 Nelle società con azioni quotate il valore di liquidazione va calcolato avendo quale esclusivo parametro il valore medio che le azioni hanno avuto sul mercato nei 6 mesi precedenti la pubblicazione ovvero la ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, le cui deliberazioni legittimano il recesso. Lo statuto può prevedere differenti modalità di liquidazione. I SOCI HANNO DIRITTO DI CONOSCERE IL VALORE DELLA PROPRIA QUOTA AZIONARIA NEI 15 GIORNI PRECEDENTI ALLA DATA DELL'ASSEMBLEA

9 LE AZIONI DEL SOCIO RECEDENTE DEVONO ESSERE OFFERTE IN OPZIONE AGLI ALTRI SOCI, IN PROPORZIONE DELLE RISPETTIVE QUOTE, ED AGLI EVENTUALI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI SOLO NELL'IPOTESI IN CUI TALI SOGGETTI NON ACQUISTINO LE AZIONI OFFERTE, QUESTE POTRANNO ESSERE COLLOCATE SUL MERCATO se non vi siano utili distribuibili o riserve disponibili, la società, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale o disporre lo scioglimento della società la delibera di riduzione del capitale può essere impugnata dai creditori sociali; in tal caso, se l'impugnazione è accolta, la società si scioglie LADDOVE NON SI TROVINO ACQUIRENTI, LE AZIONI DOVRANNO ESSERE RIMBORSATE MEDIANTE ACQUISTO DA PARTE DELLA SOCIETÀ, NEL LIMITE DEGLI UTILI DISTRIBUIBILI E DELLE RISERVE DISPONIBILI


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