Eutekne – Tutti i diritti riservati Il bilancio 2004 – Aspetti pratici Relazione del collegio sindacale Dott. Riccardo Ranalli.

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1 Eutekne – Tutti i diritti riservati Il bilancio 2004 – Aspetti pratici Relazione del collegio sindacale Dott. Riccardo Ranalli

2 Eutekne – Tutti i diritti riservati 2 Relazione del collegio sindacale NOVITÀ DELLA RIFORMA 2429 informativa sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri - corretta amministrazione - adeguatezza assetto organizzativo, amministrativo e contabile - suo concreto funzionamento 2429 restano ferme: - osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione - osservazioni in ordine alle deroghe 2423.4

3 Eutekne – Tutti i diritti riservati 3 Relazione del collegio sindacale ANALOGIE CON LE NORME PREVIGENTI DEL TUF art. 153.1 TUF: informativa sulla attività svolta, sulle omissioni e fatti censurabili - da qui Consob aveva richiesto informativa su: - situazione economico-finanziaria - valutazione dell’operato degli amministratori - illustrazione delle operazioni che più di altre impongono la verifica della sussistenza di un effettivo interesse della società - illustrazione delle operazioni che presentano un rischio di conflitto di interesse - scheda di controllo

4 Eutekne – Tutti i diritti riservati 4 Relazione del collegio sindacale ANALOGIE CON LE NORME PREVIGENTI DEL TUF Il modello Consob (6/4/2001) trova applicazione solo per le società quotate. Al riguardo è opportuno rilevare che per esse e per le società aperte è richiesto alla relazione del collegio un massimo grado di informativa, che si attenua sensibilmente nelle società chiuse. Il che non toglie che il sindaco possa trarre dall’approccio richiesto dalla Consob utili indicazioni e spunti per redigere la propria relazione nei casi più critici o problematici.

5 Eutekne – Tutti i diritti riservati 5 Relazione del collegio sindacale A. Attività svolta dal collegio (2429) 1. Frequenza e numero delle riunioni del CdA, del CE e del CS 2. Nomina in corso d’esercizio e esito eventuale incontro con il precedente CS per il passaggio delle consegne 3. Incontri con i collegi delle società controllate per scambio informativa sui sistemi di amministrazione e controllo e sull’andamento della gestione (2403-bis.2) 4. Denuncie art. 2408 ed esposti: indagini svolte e loro esito 5. Pareri rilasciati dal CS ai sensi di legge (2389-compenso amministratori; 2409quater-nomina del revisore; 2409 - valore di recesso; 2441-congruità sovrapprezzo; norme specifiche) SPUNTI TRATTI DAL MODELLO CONSOB ALLA LUCE DELLE NOVITÀ DELLA RIFORMA

6 Eutekne – Tutti i diritti riservati 6 Relazione del collegio sindacale 5. Osservazioni su: - osservanza della legge e dello Statuto sociale (2403) - rispetto dei principi di corretta amministrazione (2403) - adeguatezza della struttura organizzativa (2403) - sistema dei controlli interni (2403- di cui del precedente) - adeguatezza dell’assetto amministrativo-contabile (2403) - adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate - aspetti emersi duranti gli incontri con il revisore (2409- septies)

7 Eutekne – Tutti i diritti riservati 7 Relazione del collegio sindacale B. Operazioni rilevanti (effettività dell’interesse sociale): 1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo (2385.5-informativa organi delegati e 2403 bis-richiesta di informazioni) Osservazioni su: - conformità alla legge e allo statuto (2403); - manifesta imprudenza o azzardo (2407.2- responsabilità solidale); - potenziale conflitto di interessi (2391-procedimento decisionale e 2407.2); - compromissione dell’integrità del patrimonio (2407.2);

8 Eutekne – Tutti i diritti riservati 8 Relazione del collegio sindacale 2. Eventuali operazioni: (a) atipiche o inusuali (b) infragruppo (2497) (c) con parti correlate (2391) (d) in grado di incidere significativamente sulla situazione economica/patrimoniale/finanziaria (2385.5) - sintetica descrizione - valutazione del collegio in ordine all’interesse sociale - atipiche/inusuali con parti correlate e per le significative: effetti economici e patrimoniali, soggetti coinvolti, modalità determinazione del prezzo - ordinarie con parti correlate: effetti economici - atipiche/inusuali con terzi: nessuna ulteriore informazione - influenzate dall’attività di direzione e coordinamento della controllante: procedimento decisionale (2497 ter)

9 Eutekne – Tutti i diritti riservati 9 Relazione del collegio sindacale 3. Adeguatezza delle informazioni rese nella relazione sulla gestione con riferimento alle operazioni sub 2 (2428.2, 2497-bis.5 e 2497-ter) C. Indipendenza del revisore 1. Conferimento di incarichi ulteriori al revisore e loro costo (2409-quinquies e 2399.1-incompatibilità per rapporti che ne compromettano l’indipendenza) 2. Conferimento di incarichi continuativi a soggetti legati al revisore (2409-quinquies e 2399.1-incompatibilità per incarichi continuativi)

10 Eutekne – Tutti i diritti riservati 10 Relazione del collegio sindacale D. Bilancio 1. Richiamo della relazione del revisore o della lettera preliminare sull’andamento della fase finale del lavoro 2. Osservazioni e proposte sui rilievi e richiami di informativa contenuti nella relazione del revisore 3. Consenso del CS all’iscrizione in bilancio costi di impianto e ampliamento, R&D, pubblicità e avviamento (2426) 4. Conformità (adeguatezza e correttezza) dei principi contabili in relazione all’attività e alle operazioni effettuate 5. Presenza/assenza di casi eccezionali che richiedono le deroghe ex 2423.4 (2429.2) 6. Rispondenza del bilancio alle informazioni di cui dispone il CS (2429.2) 7. Osservazioni sul bilancio (2429.2)

11 Eutekne – Tutti i diritti riservati 11 Relazione del collegio sindacale E. Conclusioni 1. Valutazione in ordine all’attività di vigilanza svolta 2. Eventuali omissioni, fatti censurabili e irregolarità riscontrate 3. Proposte all’assemblea

12 Eutekne – Tutti i diritti riservati 12 Relazione del collegio sindacale COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DEL CONTROLLO CONTABILE L’attuale 2409-ter nulla innova rispetto al previgente art. 2403: corrispondenza del bilancio con le scritture contabili e osservanza dei criteri di valutazione / conformi alle leggi che disciplinano il bilancio

13 Eutekne – Tutti i diritti riservati 13 Relazione del collegio sindacale COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DEL CONTROLLO CONTABILE Diversa e graduata regolamentazione dei controlli contabili prevista dallo stesso legislatore: - nelle SpA aperte -> società di revisione, la quale, limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla disciplina dell’attività di revisione prevista per le quotate (2409- bis) - nelle SpA chiuse -> singolo revisore o società di revisione non soggetti a tale disciplina - nelle srl -> collegio sindacale dal che deve dedursi che, allo stato, in assenza di norme di comportamento della categoria professionale di appartenenza, il CS non sia tenuto a seguire i principi di revisione

14 Eutekne – Tutti i diritti riservati 14 Relazione del collegio sindacale COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DEL CONTROLLO CONTABILE Integrazione della relazione del collegio. I punti riportati in appresso seguono l’impostazione del modello Consob del 1/12/1999 che, per le società chiuse, il revisore non è tenuto a osservare; è peraltro interessante esaminarne il contenuto in quanto da esso possono comunque trarsi utili indicazioni. 1. Precisazione sulla responsabilità del collegio La relazione reca indicazione della distinzione di responsabilità tra il CdA - che ha redatto il bilancio, formulato le relative stime valutazioni, identificato i principi contabili e i metodi di contabilizzazione applicati - e il CS che, in quanto incaricato del controllo contabile, ne ha verificato la conformità alle norme che ne disciplinano la redazione.

15 Eutekne – Tutti i diritti riservati 15 Relazione del collegio sindacale 2. Precisazione sulla data di affidamento dell’incarico del controllo contabile (se in corso di esercizio) 3. Natura e portata dell’attività di controllo contabile Dichiarazione che le modalità e le procedure seguite sono state individuate dal CS al fine di accertare che il bilancio non sia viziato da errori significativi e che esso risulti, nel complesso, attendibile. Il CS può precisare che ha adottato le procedure e le metodologie che ha ritenuto, sulla base della richiesta diligenza professionale, che consentissero, in relazione alle dimensioni, all’attività e alla struttura della Società, di svolgere controlli tali da costituire una ragionevole base per l’espressione del proprio giudizio professionale.

16 Eutekne – Tutti i diritti riservati 16 Relazione del collegio sindacale 3. Natura e portata dell’attività di controllo contabile Descrizione di come i controlli hanno avuto luogo. Ad es.: esame, a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenute nel bilancio. Indicazione che è stata: - valutata l’adeguatezza e la correttezza dei principi contabili utilizzati dagli A.; - valutata la ragionevolezza delle stime degli A.

17 Eutekne – Tutti i diritti riservati 17 Relazione del collegio sindacale 4. Espressione del giudizio professionale sul bilancio - giudizio senza rilievi A nostro giudizio il bilancio è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso è pertanto redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società

18 Eutekne – Tutti i diritti riservati 18 Relazione del collegio sindacale 4. Espressione del giudizio professionale sul bilancio - giudizio con rilievi (se i rilievi non compromettono l’attendibilità e l’informativa) Descrizione analitica e dettagliata dei rilievi emersi sul bilancio (disaccordo con gli A. sui criteri contabili adottati; errori nelle metodologie di applicazione degli stessi, inadeguatezza dell’informativa resa) e delle limitazione alle verifiche (impedimenti tecnici o restrizioni degli A. nell’acquisizione degli elementi probativi) Effetti economico/patrimoniali al netto dell’incidenza fiscale … ad eccezione dei rilievi (o ad eccezione delle possibili rettifiche connesse ai rilievi) evidenziati nel precedente paragrafo,...

19 Eutekne – Tutti i diritti riservati 19 Relazione del collegio sindacale - giudizio negativo (se i rilievi sul bilancio sono tali da rendere inattendibile il bilancio nel suo complesso) A nostro giudizio, a causa dei rilievi esposti nel paragrafo precedente, il bilancio non è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso è pertanto non è redatto con chiarezza e non rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società - impossibilità ad esprimere un giudizio (se le limitazioni alle verifiche sono così rilevanti da impedire l’espressione del giudizio) A causa delle limitazioni alle nostre verifiche descritte nel precedente paragrafo, non siamo in grado di esprime un giudizio - richiami di informativa (per informazioni che il collegio ritiene di particolare rilevanza)

20 Eutekne – Tutti i diritti riservati 20 Relazione del collegio sindacale Situazioni di incertezza Se le azioni poste in essere o previste dagli A. e i trattamenti contabili sono ragionevoli - giudizio senza rilievi (tutt’al più richiamo di informativa) Situazioni di incertezza tali da non porre dubbi sull’attendibilità: - se non è adeguatamente descritta - se le azioni e i trattamenti contabili non sono condivisibili. - giudizio con rilievi

21 Eutekne – Tutti i diritti riservati 21 Relazione del collegio sindacale Situazioni di incertezza Situazioni di incertezza tali da porre dubbi sull’attendibilità: - se azioni e trattamenti contabili si basano su presupposti fortemente opinabili - impossibilità ad esprimere un giudizio - se carenza di informativa del bilancio - giudizio negativo