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Società per azioni: amministrazione e controllo IV Classe ITC Albez edutainment production.

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Presentazione sul tema: "Società per azioni: amministrazione e controllo IV Classe ITC Albez edutainment production."— Transcript della presentazione:

1 Società per azioni: amministrazione e controllo IV Classe ITC Albez edutainment production

2 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 2 Caratteristiche delle società per azioni Caratteristiche e tipologia delle azioni Diritti degli azionisti Organi sociali Sistemi di governance Modalità di costituzione della società per azioni In questo modulo:

3 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 3 Il contratto di società Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili (art.2247 C.C.) Motivazioni A. Possibilità di reperire maggior volume di capitali B. Frazionamento dei rischi imprenditoriali tra più persone Società commerciali Società di persone Società di capitali Società cooperative

4 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 4 Società di capitali Società per azioni pluripersonaliunipersonali Società in accomandita per azioni Società a responsabilità limitata pluripersonaliunipersonali

5 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 5 La società per azioni “Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni” (art c.c.). Di conseguenza la spa è dotata di personalità giuridica. Non vi è alcuna responsabilità personale dei soci nei confronti dei terzi, al di là del conferimento effettuato. Pertanto la spa gode di autonomia patrimoniale perfetta. Il patrimonio sociale, nettamente distinto da quello dei soci, è dunque l’unica garanzia che viene offerta ai terzi per le obbligazioni assunte dalla società nei loro confronti. Si configura, quindi, un regime di responsabilità limitata.

6 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 6  Nelle società per azioni (spa) il capitale sociale è rappresentato da azioni.  Gli azionisti ricevono un dividendo variabile in relazione all’utile conseguito dall’impresa e alle decisioni deliberate dall’assemblea dei soci.  La possibilità di suddividere il capitale sociale in tante piccole frazioni consente di diffondere il capitale di rischio tra una molteplicità di persone, convogliando verso la stessa società risorse monetarie spesso molto elevate.  Le società per azioni, entro i limiti imposti dalla legge e nell’ambito della propria autonomia statutaria, possono emettere varie categorie di azioni (ordinarie, privilegiate, di risparmio, garantite) fornite di diritti diversi. Caratteristiche delle società per azioni

7 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 7 Le azioni Il capitale della società per azioni è suddiviso in azioni. Le azioni sono titoli di credito che rappresentano una frazione (o quota-parte) del capitale sociale di una spa o di una sapa). Il soggetto che acquista le azioni diventa comproprietario (socio o azionista) dell’azienda che le ha emesse e partecipa quindi al rischio di impresa in proporzione al numero di titoli posseduti. Il D.Lgs 213/98 ha disposto la dematerializzazione delle azioni (e di altri strumenti finanziari, tra i quali le obbligazioni). Il titolo azionario non è più rappresentato da un certificato cartaceo ma da iscrizioni in conti aperti presso banche o altri intermediari abilitati.

8 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 8 Caratteristiche delle azioni Hanno identico valore nominale, indicato sul titolo e determinato dal rapporto tra capitale sociale e numero delle azioni emesse. Sono indivisibili: in caso di comproprietà i diritti devono essere esercitati da un rappresentante comune. Sono titoli nominativi o al portatore. Conferiscono ai possessori uguali diritti. Non possono essere emesse sotto la pari.

9 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 9 Valore nominale Corrisponde da una frazione del capitale sociale; può anche non essere indicato Valore di emissione Coincide con il prezzo che l’azionista deve versare alla società emittente per acquistare l’azione all’atto delle sua emissione; le azioni possono essere emesse alla pari, ossia ad un prezzo uguale al valore nominale, sopra la pari: ad un prezzo superiore al valore nominale. Valore corrente È il prezzo che si forma sul mercato; se la contrattazione avviene in mercati regolamentati tale prezzo prende il nome di quotazione Valore contabile È dato dal rapporto tra patrimonio netto e numero delle azioni in circolazione. Valore di rimborso È il valore corrisposto all’azionista in caso di scioglimento della società; il valore di rimborso di un’azione coincide con la corrispondente frazione di quanto realizzato attraverso la liquidazione dei beni della società I valori delle azioni

10 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 10 I diritti spettanti agli azionisti Diritti amministrativi Diritto di partecipazione e di voto nelle assemblee degli azionisti Diritti di informazione Diritti patrimoniali Diritto di partecipazione agli utili Diritto al rimborso, in caso di liquidazione della società Diritto d’opzione, in caso di emissione di nuove azioni

11 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 11 Tipologia di azioni ORDINARIEPRIVILEGIATEDI RISPARMIOSPECIALI 1.Diritto di partecipazione agli utili 2.Diritto d’opzione 3.Diritto al rimborso alla liquidazione della società 4.Diritto di partecipazione e di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie 5.Diritti di informazione 1.Privilegi nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale 2.Diritto di voto limitato alle assemblee straordinarie 3.Diritto d’opzione 1.Privilegi nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale 2.Prive del diritto di voto 3.Diritto d’opzione 1.Azioni postergate nelle perdite 2.Azioni riscattabili 3.Azioni correlate Permettono di influire nella conduzione della società Permettono di influire limitatamente nella conduzione della società Non permettono di influire nella conduzione della società Sono create con disposizioni statutarie e fornite di diritti diversi

12 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 12 Le società per azioni si distinguono in: A.Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (Fiat, Enel, ecc.). A loro volta possono essere distinte in: 1.società quotate, con azioni quotate in mercati regolamentati (Borsa valori); 2.società non quotate, non ricorrono alla quotazione di borsa, tuttavia sono aperte al mercato del capitale di rischio poiché hanno azioni diffuse in maniera rilevante presso i risparmiatori. B.Società che non fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio: non ricorrono al pubblico risparmio, sono società chiuse, formate da un ristretto numero di soci.

13 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 13 Le società in accomandita per azioni (sapa) a)Sono una derivazione delle spa; b)Le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni: c)Vi sono due categorie di soci: 1.Soci accomandatari = rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali e si assumono per legge l’amministrazione dell’impresa e ne sopportano i relativi rischi; 2.Soci accomandanti = rispondono solo per le quote sottoscritte. Le società a responsabilità limitata (srl) a)Modello societario a ristretta compagine sociale; b)Le quote sociali non possono essere rappresentate da azioni ed è vietata la raccolta del risparmio presso il pubblico; c)I titoli di debito emessi dalla società possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali (banche, SIM, ecc.).

14 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 14 Società unipersonali Le spa e le srl possono costituirsi anche come società unipersonali (artt e 2643 C.C.). La responsabilità dell’unico socio diventa illimitata quando: 1.il capitale sociale non è stato versato per intero; 2.non è stata effettuata la pubblicità nel Registro delle imprese. La denominazione sociale = nome sotto il quale agiscono le società di capitali. La denominazione sociale deve contenere l’indicazione del tipo di società. Nella sapa deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari.

15 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 15 Spa e sapaSrl Il capitale minimo stabilito è in € Il capitale sociale minimo è stabilito in € Il capitale sociale è rappresentato da azioniIl capitale sociale è diviso in quote Le azioni devono essere di uguale valore ma possono attribuire diritti diversi a seconda della categoria (ordinarie, privilegiate, di risparmio, garantite,rappresentative del capitale destinato a uno specifico affare) Le quote possono essere di importo diverso; i diritti sociali, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, spettano ai soci in misura proporzionale alle quote possedute Possono far ricorso alla raccolta del risparmio presso il pubblico attraverso l’emissione di titoli di debito (obbligazioni) I titoli di debito emessi dalla società possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma di leggi speciali Confronto tra spa,sapa e srl

16 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 16 Gli organi sociali Nelle società di capitali si hanno organi volitivi, organi direttivi e organi di controllo a ciascuno dei quali competono poteri decisionali e responsabilità diverse. Oltre a tali organi, se le circostanze lo richiedono, possono essere presenti e riunirsi in assemblea anche gli obbligazionisti (assemblea degli obbligazionisti), i possessori delle azioni di risparmio (assemblea degli azionisti di risparmio), i possessori di strumenti finanziari di partecipazione a uno specifico affare, per deliberare in merito a problemi che possono pregiudicare i loro diritti e per nominare un proprio rappresentante comune.

17 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 17 Assemblea dei soci L’assemblea dei soci (detti azionisti in caso di spa o sapa), rappresenta l’organo volitivo. I soci costituiscono il soggetto economico dell’impresa in quanto portatori di interessi interni. Tuttavia, soprattutto nelle spa a proprietà diffusa, molti piccoli azionisti non partecipano alle assemblee e solo un ristretto numero di persone influisce sulle decisioni sociali. Possiamo quindi considerare soggetto economico di fatto di una società il socio o il gruppo di soci (riuniti a loro volta in un sindacato di controllo) che rappresenta la maggioranza del capitale nelle assemblee e che attraverso la nomina degli organi di amministrazione e/o di sorveglianza e l’alta dirigenza (top management) esercita il dominio sulla società. Nelle spa e nelle sapa, fatte salve alcune categorie speciali di strumenti finanziari, ciascun socio ha diritto a tanti voti quante sono le azioni possedute; nelle srl il voto dei soci vale in misura proporzionale alla relativa partecipazione.

18 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 18 Assemblea dei soci I soci possono intervenire in assemblea personalmente oppure tramite un rappresentante legale o volontario. Il codice distingue le assemblee dei soci in ordinarie e straordinarie. L’assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l’anno per deliberare: sull’approvazione del bilancio (se tale compito non è delegato al consiglio di sorveglianza); sul riparto degli utili; sulla nomina degli organi preposti all’amministrazione e/o gestione dell’impresa e di quelli preposti al controllo; sulla determinazione del compenso spettante agli amministratori o ai membri del consiglio di sorveglianza e ai membri del collegio sindacale (se non previsto dall’atto costitutivo),

19 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 19 Assemblea dei soci L’assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dell’atto costitutivo (ad esempio aumenti e diminuzioni del capitale sociale), nonché sulla nomina e sui poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della società. Nelle srl (art c.c.) l’atto costitutivo può prevedere che, in deroga al metodo assembleare, fatte salve alcune scelte che comportano modifiche allo stesso atto costitutivo o rilevanti modifiche dei diritti dei comproprietari, le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del loro consenso espresso per iscritto.

20 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 20 Amministrazione Il codice civile prevede per le società per azioni e in accomandita per azioni, la possibilità di optare tra tre diversi sistemi di governo (corporate governance): 1.Sistema ordinario, tipico della tradizione italiana, si applica in assenza di diversa scelta statutaria. 2.Sistema dualistico, tipico della tradizione tedesca, è così denominato in quanto l’amministrazione della società è ripartita tra due diversi organi: a)il consiglio di gestione b)il consiglio di sorveglianza (di nomina assembleare è un organo intermedio tra l’assemblea dei soci e il consiglio di gestione). 3.Sistema monistico, tipico della tradizione anglosassone, prevede la presenza di un solo organo, il consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno i componenti del comitato per il controllo sulla gestione.

21 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 21 Amministrazione Gli organi direttivi della società, se la stessa ha adottato il sistema ordinario o quello monistico, ai quali compete in via esclusiva la gestione dell’impresa, sono gli amministratori. Gli amministratori hanno la rappresentanza legale della società e il loro compito è di realizzare gli obiettivi indicati dall’assemblea dei soci. Essi sovrintendono all’attività aziendale, ne stabiliscono le linee strategiche e hanno l’obbligo di: far tenere i libri obbligatori, le scritture contabili e i libri sociali; redigere il bilancio d’esercizio accompagnandolo con una propria relazione illustrativa; convocare l’assemblea dei soci. Nelle spa l’amministrazione può essere affidata anche a persone diverse dai soci, nelle sapa sono invece amministratori i soci accomandatari.

22 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 22 Amministrazione Se l’amministrazione è affidata a una sola persona si ha un amministratore unico. Se l’amministrazione è affidata a più persone si ha un organo collegiale, detto consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno un presidente. Il consiglio di amministrazione può inoltre delegare, se l’atto costitutivo o l’assemblea lo consentono, alcune attribuzioni a un comitato esecutivo, costituito da un numero ristretto di amministratori e in grado di operare con maggiore rapidità e snellezza. Se la società ha adottato il modello dualistico l’amministrazione della società è affidata a un consiglio di gestione con competenze analoghe a quelle degli amministratori. Nelle srl, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, i poteri di amministrazione spettano a uno o più soci e, nel caso di pluralità di persone,l’amministrazione può essere attribuita in maniera congiunta o disgiunta, secondo la stessa disciplina propria delle società di persone.

23 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 23 Controllo L’operato delle società per azioni e in accomandita per azioni è sottoposto periodicamente a due diverse tipologie di controlli: 1.controllo sulla gestione (controllo legale e amministrativo), esercitato in via ordinaria (salvo diversa scelta statutaria) dal collegio sindacale, il quale ha l’obbligo di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile adottato dalla società. Il collegio sindacale è composto da tre o cinque membri effettivi, soci o non soci, oltre a due supplenti. Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia.

24 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 24 Controllo Non possono ricoprire la carica di membro del collegio sindacale, oltre a coloro che si trovano in rapporto di coniugio o di parentela con gli amministratori, tutti coloro che sono legati alla società da un rapporto di lavoro o di consulenza continuativa, o da altri rapporti di natura finanziaria che potrebbero comprometterne l’autonomia e l’indipendenza di giudizio. 2.Controllo contabile, con il quale vengono sottoposte a verifiche: la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili di fatti di gestione; la corrispondenza del bilancio d’esercizio alle risultanze delle scritture contabili e la sua conformità alle norme che lo disciplinano.

25 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 25 Controllo contabile (art bis c.c.) Il controllo contabile sulle società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia. Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile può essere esercitato dallo stesso collegio sindacale che, in tal caso, dovrà integralmente essere costituito da revisori contabili iscritti nel registro del Ministero della giustizia. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo è affidato in via esclusiva ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla disciplina sullo svolgimento dell’attività di revisione e alla vigilanza della CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa).

26 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 26 Controllo contabile (art bis c.c.) Al termine dell’attività di controllo sia la società di revisione, sia il revisore unico (o il collegio sindacale), devono esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio d’esercizio e sul bilancio consolidato (ove redatto), che deve essere depositata presso la sede della società. Nelle srl il controllo contabile può essere esercitato dal collegio sindacale o da un revisore, secondo le disposizioni dell’atto costitutivo, che deve prevederne la nomina, determinandone competenze e poteri. La nomina del collegio sindacale nelle srl è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a € oppure se vengono superati i limiti previsti per la redazione del bilancio in forma abbreviata. In alternativa al sistema ordinario le spa e le sapa possono seguire il sistema dualistico oppure quello monistico purchè tale scelta sia indicata nello statuto.

27 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 27 Amministrazione e controllo nel sistema dualistico Il meccanismo di amministrazione e controllo si basa sulla coesistenza di: un consiglio di gestione con il compito di amministrare la società, costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. I membri del consiglio di gestione sono eletti dal consiglio di sorveglianza, restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili; un consiglio di sorveglianza con il compito di: A. nominare e revocare i componenti del consiglio di gestione, B. approvare il bilancio d’esercizio (e/o bilancio consolidato) C. esercitare i compiti che, nel sistema ordinario spettano al collegio sindacale. È composto da un numero di componenti non inferiore a tre ed almeno un membro deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili.

28 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 28 Amministrazione e controllo nel sistema monistico Amministrazione e controllo sono esercitati rispettivamente da: un consiglio di amministrazione, che ha compiti amministrativi, i cui componenti, per almeno un terzo, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci; un comitato per il controllo sulla gestione, nominato dal consiglio di amministrazione al suo interno e composto da amministratori che non siano membri del comitato esecutivo e ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche. Almeno uno dei componenti deve essere scelto tra i revisori contabili iscritti nel registro. Il comitato per il controllo sulla gestione vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

29 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 29 Riassumendo L’assemblea dei soci Rappresenta l’organo volitivo. Costituisce il soggetto economico dell’impresa. Ciascun socio ha diritto a tanti voti quante sono le azioni possedute. Assemblea ordinaria È convocata almeno una volta l’anno per deliberare sull’approvazione del bilancio d’esercizio (se non è stato delegato il consiglio di sorveglianza), sul riparto di utili, sulla nomina degli organi preposti all’amministrazione e/o gestione dell’impresa e di quelli preposti al controllo. Se non previsto dall’atto costitutivo, compete all’assemblea determinare il compenso degli amministratori, del consiglio di sorveglianza e del collegio sindacale. Assemblea straordinaria Delibera sulle modifiche all’atto costitutivo e dello statuto.

30 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 30 Gli amministratori Costituiscono l’organo direttivo (se la società ha adottato il sistema ordinario o quello monistico) Hanno la rappresentanza legale della società e il loro compito è realizzare gli obiettivi indicati dall’assemblea dei soci. Sovrintendono all’attività aziendale, ne stabiliscono le linee strategiche e hanno l’obbligo di: Far tenere i libri obbligatori, le scritture contabili e i libri sociali; Redigere il bilancio d’esercizio accompagnandolo con una propria relazione illustrativa; Convocare l’assemblea dei soci. Riassumendo

31 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 31 Collegio sindacale Controllo sulla gestione (controllo legale e amministrativo). Ha l’obbligo di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile della società. È composto da tre o cinque membri effettivi, soci o non soci, oltre a due supplenti. Revisore o società di revisione contabile Controllo contabile. Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile può essere esercitato dallo stesso collegio sindacale che, in tal caso dovrà essere integralmente costituito da revisori contabili iscritti nell’albo del Ministero della Giustizia. Riassumendo

32 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 32 Sistemi di governance Sistema ordinario (in assenza di diversa scelta statutaria nelle spa e sapa; è obbligatorio nelle srl) Sistema dualistico (solo per scelta statutaria nelle spa e nelle sapa) Sistema monistico (solo per scelta statutaria nelle spa e nelle sapa) AmministrazioneAmministratore unico o consiglio di amministrazione nominato dall’assemblea dei soci Consiglio di gestioneConsiglio di gestione, nominato dal consiglio di sorveglianza Consiglio di amministrazione Consiglio di amministrazione nominato dall’assemblea dei soci Controllo sulla gestione Spa e sapa Collegio sindacale nominato dall’assemblea dei soci Consiglio di sorveglianza Consiglio di sorveglianza nominato dall’assemblea dei soci Comitato per il controllo Comitato per il controllo istituito all’interno del consiglio di amministrazione Controllo contabile Società che non fanno ricorso …. Società che fanno ricorso ….. Srl Revisore contabile oppure società di revisione, nominati assemblea soci Società di revisione designata assemblea soci Collegio sindacale, obbligatorio solo se si superano i limiti dimensionali, oppure revisore cont. Revisore contabile oppure società di revisione, nominati assemblea soci Società di revisione designata assemblea soci Revisore contabile oppure società di revisione, nominati assemblea soci Società di revisione designata assemblea soci

33 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 33 La costituzione delle società di capitali Si costituiscono solo con atto notarile, in quanto la legge impone che il loro atto costitutivo abbia la natura di atto pubblico. Spa e sapaSrl Capitale sociale interamente sottoscritto Versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro in un c/c vincolato aperto presso una banca da effettuarsi contestualmente alla sottoscrizione dell’atto costitutivo Versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro in un c/c vincolato aperto presso una banca da effettuarsi contestualmente alla sottoscrizione dell’atto costitutivo, oppure stipula per un importo almeno corrispondente di una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria Presentazione di una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale riguardante i valori attribuiti ai conferimenti di beni e di crediti Presentazione di una relazione giurata di un esperto iscritto all’Albo dei revisori contabili oppure di una società di revisione, riguardante i valori attribuiti ai conferimenti di beni e di crediti Sussistenza delle autorizzazioni governative o di altre condizioni richieste da leggi speciali in relazione all’oggetto sociale Condizioni preliminari alla costituzione

34 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 34 La costituzione nelle società per azioni Può avvenire secondo due diverse modalità: 1.costituzione simultanea, ossia effettuata da parte di un gruppo ristretto di persone che, in presenza di un notaio che redige l’atto costitutivo (il contratto di società), sottoscrive l’intero capitale sociale e stabilisce lo statuto contenente le regole riguardanti l’organizzazione, il funzionamento e lo scioglimento della società; 2.costituzione per pubblica sottoscrizione, detta anche costituzione successiva, mediante la quale un gruppo di soci promotori stabilisce un programma sulla cui base si raccolgono le sottoscrizioni secondo le modalità stabilite dalla legge. Successivamente viene convocata l’assemblea dei sottoscrittori e vengono redatti l’atto costitutivo e lo statuto.

35 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 35 L’atto costitutivo deve avere il contenuto previsto dall’art.2328 del c.c. e deve essere accompagnato dallo statuto che diventa perciò parte integrante del contratto di società. L’atto costitutivo deve essere depositato entro 20 giorni, a cura del notaio che lo ha redatto, presso l’ufficio del registro delle imprese, e deve contenere allegati i documenti comprovanti l’avvenuto versamento del 25% dei conferimenti in denaro, l’eventuale relazione giurata sui conferimenti in natura e le altre autorizzazioni prescritte in funzione dell’oggetto sociale. Con l’iscrizione nel Registro delle imprese la società nasce giuridicamente in quanto acquista la personalità giuridica. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte di capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. La costituzione nelle società per azioni

36 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 36 Costituzione simultanea Pubblica sottoscrizione Ottenimento di eventuali autorizzazioni relazione giurata esperto nominato tribunale Atto pubblico notaio Versamento 25% conf. in denaro presso banca Deposito atto cost., accompagnato dalle ricevute 25%, dalla relazione giurata e dalle eventuali autorizz. presso ufficio Registro imprese Iscrizione registro imprese e acquisto personalità giuridica Assemblea costituente Entro 20 gg. Pagam. imp. reg. entro 20 gg. dalla comunicaz. avvenuta iscrizione Controllo valutazioni conf. in natura (entro 180 gg.) Svincolo 25% legale ed eventuale richiamo vers.. restanti

37 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 37 Sistema dualistico Consiglio di gestione Amministra la società. È costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. I membri sono eletti dal consiglio di sorveglianza, restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Il consiglio di gestione può delegare le proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti.

38 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 38 Sistema dualistico Consiglio di sorveglianza Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione Approva il bilancio d’esercizio (e quello consolidato) Esercita i compiti che, nel sistema ordinario, spettano al collegio sindacale È composto da un numero di componenti non inferiore a tre Almeno un membro deve iscritto nel registro dei revisori

39 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 39 Sistema monistico Consiglio di amministrazione Ha compiti amministrativi Almeno un terzo dei componenti deve possedere requisiti di indipendenza Comitato per il controllo sulla gestione Nominato dal consiglio di amministrazione al suo interno Vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa Almeno uno dei componenti deve essere scelto tra i revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero di giustizia Vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile Svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione, con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile

40 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 40 Per il momento può bastare! Programmiamoci una bella vacanza eh?

41 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 41 Bibliografia  Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 forme e strutture aziendali Tomo 1” Tramontana editore Milano 2007


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