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1 Limpresa (1) Attività specializzata e professionale che si esplica attraverso organismi economici appositamente predisposti. Questi si concretano nellorganizzazione.

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1 1 Limpresa (1) Attività specializzata e professionale che si esplica attraverso organismi economici appositamente predisposti. Questi si concretano nellorganizzazione dei fattori della produzione e si propongono di soddisfare i bisogni altrui. Impresa come insieme di persone Impresa come fabbrica Impresa come ditta

2 2 Limpresa (2) Azienda: complesso dei beni organizzati dallimprenditore per lesercizio dellimpresa. (Art CC). Imprenditore: colui che esercita professionalmente unattività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni e servizi. (Art CC). Lazienda è il mezzo con cui limpresa consegue i suoi fini.

3 3 Condizioni giuridiche dimpresa 1.Attività economica destinata al consumo altrui 2.Carattere di professionalità 3.Organizzazione 4.Scopo di lucro (?)

4 4 La piccola impresa Piccoli Imprenditori: i coltivatori diretti, gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano unattività professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti della famiglia. (Art CC). N.B. Il piccolo imprenditore: - non è soggetto allobbligo delliscrizione nel Registro delle Imprese (Art. 2202) - è esonerato dalla tenuta delle scritture contabili (Art ult. comma) - in caso di insolvenza non è sottoposto al fallimento e alle altre procedure concorsuali (Art. 2221)

5 5 Limprenditore: un po di storia (1) Dal medioevo al Settecento il mercante-capitalista Artigiano (lavoratore autonomo/piccolo imprenditore) Mercante (proprietario di strumenti di produzione) Attraverso il putting-out system Dopo il Settecento limprenditore-capitalista La necessità di nuovi e sempre maggiori capitali fece sì che limprenditore fosse meno proprietario dei mezzi di produzione e che il capitale affluisse dallesterno.

6 6 Limprenditore: un po di storia (2) Cantillon ( ): entrepreneur = colui che compra a prezzi certi e rivende a prezzi incerti. Say ( ): imprenditore = intermediario dei fattori di produzione che svolge un lavoro di direzione.

7 7 Limprenditore: un po di storia (3) Tre requisiti per svolgere lattività di imprenditore: 1. devono possedere i fondi iniziali/avere una reputazione di solvibilità che consenta loro di trovarne a prestito; 2. devono avere giudizio, costanza e conoscenza di uomini e cose, e comunque tutte quelle capacità che si richiedono per dirigere molti altri uomini e per inserirsi nel mercato con la propria produzione; 3. devono essere disposti ad affrontare i rischi di perdite e di fallimento che ogni impresa comporta. (Say)

8 8 La moderna figura dellimprenditore Schumpeter ( ) imprenditore = innovatore. 1. Produzione di nuovi beni o servizi 2. Nuovi processi produttivi 3. Nuovi mercati di sbocco 4. Nuovi mercati di approvvigionamento 5. Nuove forme di organizzazione aziendale (creare un monopolio, cartelli, consorzi, ecc.)

9 9 Limprenditore oggi La grande impresa, costituita sottoforma di società di capitali, nella quale la persona dellimprenditore si contrappone a a quella del capitalista (azionista) e a quella del lavoratore. Iniziativa Rischio

10 10 Iniziativa e rischio Imprenditore dirigente e innovatore: combina i fattori di produzione. Imprenditore capitalista: rischia il capitale investito. Profitto = remunerazione del lavoro e del rischio.

11 11 Obiettivi e motivazioni dellimpresa Massimizzazione del profitto Profitto = Ricavi totali – Costi totali Non bisogna parlare di obiettivi dellimpresa bensì di motivazioni delle persone che operano al suo interno!

12 12 Profitto e valore aggiunto Valore aggiunto: differenza tra valore della produzione e costo dei fattori acquistati. Il valore aggiunto remunera: 1. Il lavoro dei dipendenti 2. Il capitale di terzi 3. Il capitale di rischio >profitto 4. Limprenditorialità >profitto Lidentificazione nellunica figura dellimprenditore della duplice funzione di coordinatore dei fattori della produzione e di titolare del capitale dellimpresa può giustificare lobiettivo della massimizzazione del profitto.

13 13 Limpresa manageriale Funzione imprenditoriale e proprietà dellimpresa sono separate. Compenso dei dirigenti ha carattere contrattuale, mentre lutile dellimpresa affluisce ai titolari del capitale azionario. Stock option (per partecipare al rischio di impresa)

14 14 Altri portatori di interessi Stakeholders: 1.Lavoratori dipendenti (salario e stabilità del posto di lavoro) 2.Fornitori (capacità dellimpresa di pagare con continuità) 3.Finanziatori (solvibilità dellimpresa) 4.Organizzazioni sindacali (occupazione e salari) 5.Consumatori (beni a determinate quantità e prezzi) 6.Pubblica Amministrazione (prelievo fiscale)

15 15 Tipologie dimprenditore (1) In relazione alla natura dellattività esercitata: 1. Imprenditore agricolo (Art CC); 2. Imprenditore commerciale (Art CC). In relazione alle caratteristiche del soggetto che esercita lattività economica: 1. Imprenditore individuale; 2. Imprenditore collettivo.

16 16 Tipologie dimprenditore (2) Imprenditore agricolo: colui che esercita unattività diretta alla coltivazione del fondo, alla silvicoltura, allallevamento del bestiame e attività connesse, intendendosi tali quelle dirette alla trasformazione o allalienazione dei prodotti agricoli, quando rientrano nellesercizio normale dellagricoltura. (Art CC). N.B. Come il piccolo imprenditore, anche limprenditore agricolo: - non è soggetto allobbligo delliscrizione nel Registro delle Imprese (Art. 2202) - è esonerato dalla tenuta delle scritture contabili (Art ult. comma) - in caso di insolvenza non è sottoposto al fallimento e alle altre procedure concorsuali (Art. 2221)

17 17 Tipologie dimprenditore (3) Imprenditore commerciale: colui che esercita unattività diretta commerciale. (Art CC). Per attività commerciale sintende: 1. unattività industriale diretta alla produzione di beni o servizi; 2. unattività intermediaria nella circolazione dei beni; 3. unattività di trasporto per terra, per acqua o per aria; 4. unattività bancaria o assicurativa; 5. altre attività ausiliarie alle precedenti (per esempio quella del mediatore, dellagente di commercio, dello spedizioniere, dellalbergatore)

18 18 Obblighi delle imprese commerciali Sono soggette a fallimento Devono essere iscritte al Registro delle Imprese Sono obbligate a tenere le scritture contabili

19 19 Tipologie dimprenditore (4) Imprenditore individuale: lattività è svolta da una persona fisica. Imprenditore collettivo: se lattività è svolta da più persone attraverso un ente alluopo costituito (ad esempio una società). N.B.: volontà di suddividere il rischio con altri soggetti, disporre di capitali in misura più ampia, disporre di conoscenze e competenze diversificate.

20 20 Segni distintivi dellimpresa (1) Ditta: nome commerciale dellimpresa individuale (deve contenere il nome dellimprenditore). Solo impresa individuale. Ragione sociale: nome commerciale della società di persone. Denominazione sociale: nome commerciale della società di capitali.

21 21 Segni distintivi dellimpresa (2) Insegna: segno (emblematico e/o nominativo) distintivo dellazienda. Per essere tutelata dalla legge, linsegna deve: 1. essere nuova rispetto alle insegne già esistenti nello stesso ambito territoriale; 2. possedere capacità distintiva (no nome generico delloggetto dellimpresa)

22 22 Segni distintivi dellimpresa (3) Marchio: segno distintivo del prodotto (si attesta nello spazio e nel tempo la provenienza della merce). Può essere: 1. di fabbrica 2. di commercio 3. di servizio 4. collettivo 5. emblematico 6. nominativo 7. misto Per essere pienamente tutelato, il marchio deve essere brevettato.

23 23 Forme giuridiche dimpresa società mutualistica individuale collettiva società lucrativa cooperativa società di persone società di capitali S.s. S.n.c. S.a.s. S.p.a. S.a.p.a. Impresa S.r.l.

24 24 Impresa individuale Imprenditore = proprietario dei mezzi di produzione Non si attua alcuna separazione tra beni aziendali e beni personali Responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali Assenza di autonomia patrimoniale Normalmente di piccole dimensioni

25 25 Le società Con il contratto di società più persone si organizzano per lesercizio in comune di unattività economica allo scopo di dividerne gli utili. Elementi distintivi: 1.Pluralità di soci 2.Conferimento di beni e/o servizi da parte di ciascun socio 3.Attività economica in comune 4.Scopo di lucro a favore dei soci

26 26 Elementi caratteristici delle società (1) Responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali Personalità giuridica (attitudine a essere titolare di situazioni giuridiche attive e passive, di diritti e doveri e la capacità a compiere validamente atti giuridici) Autonomia patrimoniale

27 27 Elementi caratteristici delle società (2) Il patrimonio sociale (attività patrimoniale) costituisce la garanzia generica principale o esclusiva dei creditori della società. Garanzia principale, se per le obbligazioni sociali rispondono anche i soci col proprio patrimonio. Garanzia esclusiva se per le obbligazioni sociali risponde solo la società col proprio patrimonio.

28 28 Le società di persone (1) Socio = prevalenza dellaspetto personale rispetto a quello patrimoniale Responsabilità del socio = illimitata, solidale e sussidiaria Personalità giuridica = non riconosciuta Autonomia patrimoniale = imperfetta

29 29 Responsabilità del socio Illimitata. Qualora il patrimonio sociale non risulti sufficiente a far fronte alle obbligazioni assunte, queste verranno soddisfatte, per la parte residua, attingendo al patrimonio personale dei soci medesimi. Solidale. La responsabilità del singolo socio di fronte alle obbligazioni sociali può essere più che proporzionale alla quota versata. Sussidiaria. I creditori sociali non possono agire direttamente sui beni personali, prima di aver escusso i beni della società.

30 30 Le società di persone (2) Socio (illimitatamente responsabile) = amministratore Quote non trasferibili senza il consenso unanime degli altri soci Fallimento della società = fallimento del socio Conoscenza e fiducia reciproca tra i soci (intuitus personae) Creditore sociale / creditore particolare

31 31 La Società Semplice (S.s.) Artt CC Attività non commerciale (agricola, artigianale, professioni intellettuali). Atto costitutivo: anche solo verbale. Socio = amministratore (salvo diversa pattuizione). Responsabilità dei soci: illimitata, solidale e diretta. I creditori particolari possono chiedere la liquidazione della quota del socio debitore anche prima del termine (non potendo agire sul patrimonio sociale).

32 32 Società in Nome Collettivo (S.n.c.) (1) Artt CC Atto costitutivo: scritto Iscrizione al Registro delle Imprese Latto deve contenere: La costituzione: 1. generalità dei soci e ragione sociale; 2. indicazione dei soci amministratori; 3. sede e capitale sociale (diviso in quote); 4. oggetto sociale (tipo di attività economica).

33 33 Società in Nome Collettivo (S.n.c.) (2) Ragione sociale: deve contenere il nome di uno o più soci Responsabilità dei soci: illimitata, solidale e sussidiaria Patto di non concorrenza (salvo consenso degli altri soci)

34 34 Società in Accomandita Semplice (S.a.s.) Artt CC Soci accomandatari (responsabilità illimitata) Soci accomandanti (responsabilità limitata) Latto costitutivo deve distinguere accomandanti da accomandatari Solo i soci accomandatari sono amministratori La ragione sociale non può contenere il nome di nessun socio accomandante Trasferimento delle quote: unanimità per i soci accomandatari; maggioranza del capitale per i soci accomandanti.

35 35 Le società di capitali (1) Autonomia patrimoniale perfetta Personalità giuridica Responsabilità limitata Il socio non è (automaticamente) amministratore

36 36 Le società di capitali (2) Atto costitutivo per atto pubblico e iscrizione al Registro delle Imprese Obbligo di redazione e deposito del bilancio presso lufficio del Registro delle Imprese Capitale sociale minimo Assemblea dei soci Consiglio di Amministrazione Collegio sindacale

37 37 Società per Azioni (S.p.A.) (1) Compagnia olandese delle Indie orientali (1602) - responsabilità limitata - qualità di socio (azione) Rivoluzione Industriale - Assemblea dei soci (sovranità dellassemblea) - Consiglio di Amministrazione

38 38 Società per Azioni (S.p.A.) (2) Artt CC Costituzione: 1.In modo simultaneo 2.Per pubblica sottoscrizione Atto costitutivo (e statuto): 1.Soci fondatori e numero di azioni sottoscritte da ciascuno 2.Denominazione sociale e sede 3.Oggetto sociale 4.Capitale sociale (sottoscritto / versato)> (di cui versato i 3/10) 5.Il valore nominale e il numero delle azioni in cui il capitale sociale è suddiviso 6.Il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura

39 39 Società per Azioni (S.p.A.) (3) 7.Norme di ripartizione degli utili 8.Partecipazione agli utili accordata ai promotori o ai soci fondatori 9.Numero degli amministratori e loro poteri 10.Il numero dei componenti il collegio sindacale 11.La durata della società 12.Limporto globale delle spese di costituzione poste a carico della società

40 40 Società per Azioni (S.p.A.) (4) Patti Parasociali. Sindacati azionari: - sindacato di blocco; - sindacato di voto. Lefficacia dei pp è puramente interna e sono vincolanti solo per coloro che li hanno sottoscritti. Lunica sanzione giuridica applicabile è lobbligo di risarcimento del danno cagionato.

41 41 Società per Azioni (S.p.A.) (5) Dal titolo devono essere desumibili: la tipologia azionaria; le generalità della società; lammontare del capitale sociale; il valore nominale (importo stampato sul titolo).

42 42 Società per Azioni (S.p.A.) (6) Azioni ordinarie: diritto di prendere visione alla bozza di bilancio e di consultare i libri sociali; diritto di voto nelle assemblee; diritto al dividendo; diritto al rimborso della quota sottoscritta al termine della vita della società; diritto di opzione; diritto di impugnativa; diritto di recesso.

43 43 Società per Azioni (S.p.A.) (7) Azioni privilegiate: diritto di prelazione nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso del capitale allo scioglimento; voto solo nelle assemblee straordinarie. Azioni di risparmio: privilegiate nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso del capitale; non votano.

44 44 Società per Azioni (S.p.A.) (8) Azioni ordinarie Azioni privilegiate Azioni di risparmio Aumento del potere decisionale a parità di azioni detenute Aumento della tutela del patrimonio investito

45 45 Società per Azioni (S.p.A.) (9) Obbligazioni (bond): titoli di credito (nominativi o al portatore); danno diritto: 1. A un rendimento periodico fisso o indicizzato 2. Al rimborso – a valore nominale – alla scadenza. Obbligazioni convertibili: possibilità, alla scadenza, di trasformazione in azioni a condizioni predeterminate.

46 46 Società per Azioni (S.p.A.) (10) AzioniObbligazioni Titolo di partecipazioneTitolo di credito NominativeNominative o al portatore Qualità di SocioQualità di Creditore Dividendo variabileInteresse prefissato

47 47 Società per Azioni (S.p.A.) (11) Lassemblea dei soci: 1. Nomina gli amministratori e ne stabilisce il compenso 2. Nomina il collegio sindacale 3. Approva il bilancio 4. Decide in merito alla destinazione degli utili 5. Delibera su variazioni al capitale sociale e/o allo statuto (assemblea straordinaria)

48 48 Società per Azioni (S.p.A.) (12) Amministratori: 1.Amministratore unico o Consiglio di Amministrazione 2.Possono (o no) essere soci 3.In carica per 3 anni, rieleggibili 4.Presidente (nominato dallAssemblea o dal Consiglio) 5.Eventuale/i Amministratore/i Delegato/i 6.Responsabili in solido alla società in caso di colpa / negligenza

49 49 Società per Azioni (S.p.A.) (13) Collegio sindacale: 1. Iscritti nel Registro dei Revisori Contabili 2. 3 o 5, più 2 supplenti 3. Controllano loperato degli amministratori, rendendone conto ai soci 4. Possono essere soci 5. Non possono essere amministratori

50 50 Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.) Artt CC Simile alla S.p.A. Presenza di soci accomandatari, con responsabilità illimitata, solidale e sussidiaria = amministratori. La denominazione sociale deve contenere il nome di almeno un socio accomandatario. Esempi: Pirelli & C S.a.p.a.; Giovanni Agnelli & C S.a.p.a.

51 51 Società a Responsabilità Limitata (s.r.l.) Artt CC Quote e non azioni Capitale > Collegio sindacale obbligatorio solo per capitale sociale > ,38 (ex 200 milioni £) Non possono emettere obbligazioni Possibilità di un solo socio

52 52 La riforma del diritto societario La riforma del diritto societario, operativa a partire dal 2003, con modalità transitorie via via pubblicate, introduce notevoli cambiamenti nella regolamentazione e nella vita delle principali tipologie di società previste dal Codice Civile Italiano. Volontà di armonizzare limpianto nazionale a quello Comunitario. Necessità di aggiornare una serie di norme oramai divenute obsolete. Lelemento determinante della riforma è lampliamento dello spazio riservato all'autonomia statutaria.

53 53 Le Società per Azioni Possibilità di costituirsi con un unico socio, che versa integralmente lintero capitale. Durata illimitata. Nel caso di più soci, la quota minima dei versamenti immediati passa dai 3/10 dellattuale normativa, al 25%. Il capitale minimo è di ,00. Una società di capitali può partecipare al capitale di una società di persone.

54 54 Le Società a responsabilità limitata Il versamento iniziale dei 3/10 è sostituito con il 25% del capitale della società. Possono essere conferiti tutti gli elementi dellattivo suscettibili di valutazione economica. Tale norma apre la strada alla successiva previsione per cui il versamento del capitale può essere sostituito con la stipula di idonea polizza assicurativa o fideiussione bancaria che garantisca il conferimento del socio.

55 55 I titoli azionari Le azioni potranno essere sia nominative che al portatore, in questo secondo caso, il capitale da esse rappresentato dovrà essere stato interamente versato. Lo statuto può escludere l'emissione materiale e cartacea delle azioni, può prevederne la loro emissione e assegnazione non proporzionale al valore dei conferimenti, le azioni possono omettere di riportare il loro valore nominale.

56 56 Lamministrazione e controllo Nelle S.p.a. vengono introdotti il sistema dualistico e il sistema monistico. –Sistema dualistico. Lamministrazione è affidata ad un Consiglio di Gestione di minimo 2 membri in carica per 3 anni e rieleggibili, nominati da un Consiglio di Sorveglianza, nominato dallassemblea. –Sistema monistico. Lamministrazione è affidata al Consiglio dAmministrazione nominato dallAssemblea come nel sistema ordinario attuale. Il CdA nomina al suo interno il Comitato di Controllo. Nelle S.r.L., lamministrazione rimane affidata a uno o più soci, salvo decisione assembleare di nominare terzi esterni alla società.

57 57 I patti parasociali Per la prima volta viene introdotta nel codice civile la disciplina di alcuni tipi di patti parasociali: per il controllo del diritto di voto, per porre limiti al trasferimento di azioni al fini di ottenere stabilità dellassetto proprietario, per lesercizio di influenze dominanti sulle società controllanti. Se il patto è a tempo determinato non può durare oltre 5 anni, se il patto è a tempo indeterminato è previsto il diritto di recesso con preavviso di 6 mesi.

58 58 (Società) cooperative (1) Scopo mutualistico Minimo 9 soci (piccola società cooperativa: da 3 a 8 soci) Autogestione A responsabilità limitata o illimitata Porta aperta (ammissione di nuovi soci deliberata dal Consiglio di Amministrazione) Una testa, un voto

59 59 (Società) cooperative (2) Esempi di cooperative: 1.Di produzione e lavoro 2.Di consumo 3.Di abitazione 4.Di credito 5.Di assicurazione 6.Di istruzione


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