Dott.ssa Francesca Picciaia Università di Perugia Facoltà di Economia.

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1 Dott.ssa Francesca Picciaia Università di Perugia Facoltà di Economia

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3 Aspetti caratterizzanti il gruppo aziendale: Pluralità di imprese: giuridicamente autonome per cui si distingue con le aziende divise. Assunzione di responsabilità da parte dellimpresa-madre che, nellattuare strategie, incide sulle decisioni delle imprese del gruppo (art. 2497 C.C.) Prevalenza della struttura societaria azionaria: possibilità di ottenere un controllo effettivo dellattività economica tramite partecipazioni (oggi possibilità di acquisire partecipazioni in società di persone) Legame finanziario: possesso tale da consentire allimpresa madre di esercitare il controllo o la direzione delle unità (condizione necessaria ma non sufficiente) Esistenza di un unico soggetto economico: presenza di un unitario indirizzo della gestione impresso alle aziende da un unico soggetto 3

4 4 Differenti modalità di classificazione dei gruppi di imprese In base al processo di integrazione strategica -GRUPPI ECONOMICI -GRUPPI FINANZIARI N.B.: frequente presenza di GRUPPI MISTI In base al processo di integrazione economica -GRUPPI VERTICALI -GRUPPI ORIZZONTALI -GRUPPI CONGLOMERATI

5 5 In base al processo di integrazione strategica -GRUPPI A STRUTTURA SEMPLICE -GRUPPI A STRUTTURA COMPLESSA -GRUPPI A CATENA A struttura sempliceA struttura complessaA catena

6 6 In base ai vincoli di subordinazione -GRUPPI A STRUTTURA EGEMONICA -GRUPPI FINANZIARIA STRUTTURA PARITETICA N.B.: … nel sistema unitario della gestione del gruppo non è possibile affermare lesistenza di unità economiche subordinate alle altre: esse sono tutte vicendevolmente dipendenti [Azzini, 1968] In base al processo di formazione delle aggregazioni -GRUPPI PERSONALI -GRUPPI REALI

7 7 Nel tempo, sono state elaborate alcune teorie a seconda del concetto di gruppo preso a fondamento: Entity theory: il gruppo viene inteso come impresa e sistema unitario caratterizzato da particolari strutture ed avente una propria autonomia, essendo separato sia dagli azionisti della holding che da quelli delle controllate Entity theory: il gruppo viene inteso come impresa e sistema unitario caratterizzato da particolari strutture ed avente una propria autonomia, essendo separato sia dagli azionisti della holding che da quelli delle controllate Proprietary theory: il gruppo è formato dalle sole imprese in cui la società madre è in grado di esercitare un controllo di maggioranza. Assume rilevanza il criterio legalistico della proprietà Proprietary theory: il gruppo è formato dalle sole imprese in cui la società madre è in grado di esercitare un controllo di maggioranza. Assume rilevanza il criterio legalistico della proprietà Parent company theory: il gruppo viene riguardato quale estensione economica della capogruppo ma viene anche considerato come un insieme composito e coordinato di risorse unitariamente diretto Parent company theory: il gruppo viene riguardato quale estensione economica della capogruppo ma viene anche considerato come un insieme composito e coordinato di risorse unitariamente diretto

8 Art. 2359 c.c.: definizione delle partecipazioni di controllo e collegamento 8 Controllo: si esplica nel potere di determinare le politiche di gestione, di scelta e di attuazione delle combinazioni economiche, di determinare le remunerazioni dei capitali conferiti ecc. di diritto di fatto contrattuale

9 9 Collegamento: quando una impresa si trova nella condizione di avere una influenza notevole sulle decisioni prese nellassemblea ordinaria della partecipata Fattori indicativi del verificarsi dellinfluenza dominante: a)Appartenenza a sindacati di controllo b)Presenza negli organi fondamentali della società c)Partecipazione nella formulazione delle direttive d)Operazioni intersocietarie rilevanti e)Nomina di personale a livello dirigenziale f)Relativa dipendenza della partecipata dalla partecipante (CNDCR, Principio contabile n. 17) Fattori indicativi del verificarsi dellinfluenza dominante: a)Appartenenza a sindacati di controllo b)Presenza negli organi fondamentali della società c)Partecipazione nella formulazione delle direttive d)Operazioni intersocietarie rilevanti e)Nomina di personale a livello dirigenziale f)Relativa dipendenza della partecipata dalla partecipante (CNDCR, Principio contabile n. 17) Presunzione legislativa di controllo quando la partecipazione è pari al 20% (per le non quotate) o 10% (per le quotate)

10 Il D. Lgs. 6/2003 ha tentato di colmare le lacune sulla disciplina giuridica dei gruppi aziendali Introduzione del concetto di attività di direzione e di coordinamento (art. 2497 c.c.) Specificazione del regime di responsabilità, soprattutto quando chi esercita il potere i direzione e di coordinamento è portatore di interessi non omogenei a quelli tipicamente societari degli altri soci della controllata (art. 2497 c.c.) Introduzione della disciplina della trasparenza basata sulla pubblicità dei rapporti intersocietari e sulle motivazioni delle decisioni (artt. 2497 bis e 2497 ter c.c.) 10