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Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE.

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1 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLTÀ DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE AVANZATO anno accademico 2011/2012 Prof. Mario Campobasso La responsabilità degli amministratori di s.p.a 1

2 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Verso la società (Art bis) RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI Verso i creditori (Art. 2394) Verso singoli soci e terzi (Art. 2395) 2

3 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso RESPONSABILITÀ VERSO LA SOCIETÀ (Responsabilità verso la società). Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dellincarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori. 3

4 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso RESPONSABILITÀ VERSO LA SOCIETÀ Art. 2381, 3° comma. [Il Consiglio di amministrazione], Sulla base delle informazioni ricevute valuta ladeguatezza dellassetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; … valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione. Art. 2381, 5° comma. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato Art. 2392, 2° comma. In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dellart. 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose. 4

5 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso RESPONSABILITÀ VERSO LA SOCIETÀ Procedura di esonero da responsabilità Art. 2392, 3° comma La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale. 5

6 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Esercitata dalla società (Art. 2393) AZIONE SOCIALE DI RESPONSABILITÀ Esercitata dai soci (Art bis) Assemblea ordinaria Collegio sindacale a maggioranza 2/3 Curatore fallimentare Società chiuse: 1/5 (lo statuto può innalzare fino ad 1/3) Società aperte: 1/40 (lo statuto può ridurre) Revoca amministratori: 1/5 capitale Minoranze di blocco su revoca e transazione: Società chiuse: 1/5 capitale Società aperte: 1/20 capitale 6

7 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso La società deve essere chiamata in giudizio e latto di citazione è ad essa notificato anche in persona del presidente del collegio sindacale. […] In caso di accoglimento della domanda, la società rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle sopportate nellaccertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione. I soci che hanno agito possono rinunciare allazione o transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio della società. AZIONE SOCIALE DI RESPONSABILITÀ ESERCITATA DAI SOCI (art bis) Si applica allazione prevista dal presente articolo lultimo comma dellarticolo precedente ?! 7

8 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso (Responsabilità verso i creditori sociali). Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale. L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi RESPONSABILITÀ VERSO I CREDITORI 8

9 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso (Azione individuale del socio e del terzo). Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori. Lazione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dellatto che ha pregiudicato il socio o il terzo RESPONSABILITÀ VERSO SINGOLI SOCI O TERZI 9


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