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«Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Decreto Sviluppo: cambiali finanziarie e mini bond (Nuove opportunità di finanziamento per le società non quotate)

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Presentazione sul tema: "«Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Decreto Sviluppo: cambiali finanziarie e mini bond (Nuove opportunità di finanziamento per le società non quotate)"— Transcript della presentazione:

1 «Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Decreto Sviluppo: cambiali finanziarie e mini bond (Nuove opportunità di finanziamento per le società non quotate) Convegno Rilancio e Sviluppo 26 Ottobre 2012 Dott. Marco Vignoli Dottore Commercialista e Revisore Legale

2 «Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Premessa Lart. 32 del decreto legge 22 giugno 2012, n.83, e successive modifiche, (cd. Decreto Sviluppo), interviene sulla disciplina delle cambiali finanziarie e delle obbligazioni. Principali obiettivi: – Facilitare e rendere più conveniente lutilizzo, da parte delle imprese, di queste forma di finanziamento alternative al credito bancario; – Favorire laccesso agli investimenti delle pmi da parte degli investitori qualificati. La più incisiva linea di intervento è di carattere fiscale cui si affiancano modifiche di carattere civilistico. Marco Vignoli Dottore Commercialista – Revisore Legale

3 «Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Cambiali finanziarie nella previgente normativa Titoli di credito allordine di durata tra i 3 e i 12 mesi; Emessi in serie, taglio minimo non inferiore a ; Equiparate alle cambiali ordinarie per ogni effetto di legge; Lemissione di cambiali finanziarie costituisce attività di raccolta tra il pubblico; Limite di emissione: doppio del Capitale sociale, riserva legale e riserve disponibili; In caso di emissione di società non quotate: ultimi tre esercizi in utile; titoli assistiti da garanzie non inferiore al 50% del valore di sottoscrizione rilasciata da banche o società finanziarie di cui art. 107 TUB. Marco Vignoli Dottore Commercialista – Revisore Legale

4 «Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Cambiali finanziarie: norme fiscali previgenti Imposta di bollo: applicata in misura proporzionale dello 0,1 per mille; Imposta di registro: non vi è obbligo di registrazione, al momento dellemissione, in quanto titoli di massa (art. 8 tabella allegata DPR 131/86); IVA: le cambiali finanziarie sono assimilate, art. 2 legge 43 del 1994, al regime previsto per i prestiti obbligazionari. Operazioni escluse Iva al momento dellemissione e collocamento; Imposte dirette: – deducibilità parziale degli interessi; – ritenuta alla fonte. Marco Vignoli Dottore Commercialista – Revisore Legale

5 «Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Prestiti obbligazionari nella previgente normativa Titoli di credito con contenuto regolato dallart cc.; Emittenti: spa, sapa e srl (se previsto dallo statuto e con i limiti previsti dallart. 2483: sottoscrizione di investitori professionali); Limite di emissione: art (doppio del Capitale sociale, riserva legale e riserve disponibili) salvo che: – Leccedenza sia sottoscritta da investitori professionali; – Lemissione sia garantita da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà, fino a 2/3 del valore degli immobili; – Le obbligazioni siano emesse da società con azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati. Marco Vignoli Dottore Commercialista – Revisore Legale

6 «Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Cambiali finanz. DL 83/2012: i soggetti interessati Le cambiali finanziarie possono essere emesse da società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici diverse dalle banche e dalle micro-imprese, come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio COMMISSIONE 2003/361/CE ImpreseParametri Emissione cambiali finanziarie Medie * 250 dipendenti * fatturato annuo inferiore a 50 milioni di EUR oppure totale di bilancio annuo sotto i 43 milioni di EUR SI Piccole * 50 persone dipendenti * fatturato annuo o un totale di bilancio annuo non superiori a 10 milioni di EUR. SI Micro * meno di 10 dipendenti; * fatturato annuo o un totala di bilancio non superiori a 2 milioni di EUR NO Marco Vignoli Dottore Commercialista – Revisore Legale

7 «Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Nuove condizioni per le cambiali finanziarie Durata: da 1 a 36 mesi; Ultimo bilancio certificato da un revisore legale o da una società iscritta nel Registro dei Revisori; I titoli devono essere emessi e girati a favore di investitori professionali non soci; Emissione assistita da uno sponsor; Le società emittenti diverse dalla piccole e medie, possono rinunciare alla nomina dello sponsor; Le società emittenti possono derogare, nei 18 mesi successivi allentrata in vigore del decreto, dallobbligo di certificazione del bilancio se lemissione è assistita per almeno il 50% da garanzie di una banca, unimpresa di investimento o da un consorzio di garanzia collettiva dei fidi. Marco Vignoli Dottore Commercialista – Revisore Legale

8 «Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Dematerializzazione delle cambiali finanziarie Inserito art. 1 bis alla legge 13 gennaio 1994, n.43: «… le cambiali finanziarie possono essere emesse anche in forma dematerializzata; a tal fine l'emittente si avvale esclusivamente di una società autorizzata alla prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari»; Per lemissione di titoli dematerializzati è necessario inviare alla società di gestione accentrata una richiesta con promessa incondizionata di pagamento alle scadenze degli importi dovuti; Altri contenuti della richiesta; Esenzione dellimposta di bollo ferma restando lesecutività del titolo. Marco Vignoli Dottore Commercialista – Revisore Legale

9 «Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Il ruolo dello sponsor Chi lo può fare: banche, società dinvestimento, SGR, società gestione armonizzate, SICAV e intermediari finanziari; Cosa deve fare: Assiste nella fase di emissione e collocamento dei titoli; Mantiene in portafoglio, fino a scadenza, una quota di titoli emessi: – 5% del valore degli stessi per emissioni fino a 5 milioni di ; – 3% sulla quota di titoli eccedente i 5 milioni e fino a 10 milioni di ; – 2% sulla quota eccedente i 10 milioni di. Segnalare se lemittente ha cambiali in circolazione per ammontare superiore allattivo corrente risultante dallultimo bilancio approvato. Valutare e classificare la qualità creditizia e i livelli di garanzia dellemittente. Marco Vignoli Dottore Commercialista – Revisore Legale

10 «Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Le obbligazioni nel decreto sviluppo Possibilità, per gli stessi soggetti normati per le cambiali finanziarie, di emettere obbligazioni partecipative e con vincoli di subordinazione. Condizioni: Scadenza iniziale uguale o superiore ai 36 mesi; Sottoposte ai limiti massimi di emissione previsti dalla legge; Non può essere prevista subordinazione ai sottoscrittori del capitale sociale; La clausola partecipativa prevede una remunerazione fissa (> del TUR vigente) e una variabile (entro 30 giorni dallapprovazione del bilancio e commisurata al risultato ottenuto). È ininfluente sul diritto al rimborso della linea di capitale. Marco Vignoli Dottore Commercialista – Revisore Legale

11 «Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Art.2412 del codice civile Il decreto sviluppo sostituisce il quinto comma prevedendo: «I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire azioni». Pertanto, possono essere emesse obbligazioni per importi superiori al doppio CS, riserva legale e riserve disponibili, anche: 1) Quando le obbligazioni sono destinate alla quotazione; 2) Quando le obbligazioni sono convertibili. Marco Vignoli Dottore Commercialista – Revisore Legale

12 «Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Particolarità delle obbligazioni partecipative La modalità di stima della componente variabile, fissata al momento dellemissione, non può essere oggetto di successive modifiche e deve risultare indipendente dalle delibere di periodo. Limite ex-lege: la remunerazione è proporzionale al rapporto tra obbligazioni partecipative in circolazione, da un lato, e capitale sociale, aumentato della riserva legale, delle riserve disponibili (da ultimo bilancio) e le stesse obbligazioni dallaltro. Caso particolare: – Emissione con clausola partecipativa e di subordinazione; – Vincolo a non distribuire utili se non nei limiti di dividendi e utile desercizio; La componente variabile è oggetto di accantonamento in conto economico dellemittente e costituisce un costo deducibile se il corrispettivo non è costituito solo dalla componente variabile. Marco Vignoli Dottore Commercialista – Revisore Legale

13 «Rilancio e sviluppo» 26 Ottobre 2012 Novità fiscali Non applicazione del regime di parziale deducibilità degli interessi passivi se i titoli sono sottoscritti da investitori qualificati che non detengano più del 2% del capitale della società; Esenzione dellapplicazione della ritenuta del 20% sui proventi delle obbligazioni e delle cambiali finanziarie negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione degli stati membri dellUnione Europea e degli stati aderenti allAccordo sullo spazio economico; Le spese di emissione delle obbligazioni sono deducibili nellesercizio in cui sono sostenute indipendentemente dal criterio dimputazione utilizzato per il bilancio. Marco Vignoli Dottore Commercialista – Revisore Legale


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