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Prof. Christian Cavazzoni. CONFERIMENTO - finalità Caratteristiche delloperazione Costituzione/aumento di capitale Finalità Ingresso nuovo socio Acquisizione.

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Presentazione sul tema: "Prof. Christian Cavazzoni. CONFERIMENTO - finalità Caratteristiche delloperazione Costituzione/aumento di capitale Finalità Ingresso nuovo socio Acquisizione."— Transcript della presentazione:

1 Prof. Christian Cavazzoni

2 CONFERIMENTO - finalità Caratteristiche delloperazione Costituzione/aumento di capitale Finalità Ingresso nuovo socio Acquisizione di una azienda Riorganizzazione dei gruppi societari Vs Fusione Leva azionaria Capacità di credito delle autonome iniziative Situazioni di crisi e dismissioni Altri fini Diluizione dei soci Sottrazione di beni al rischio dimpresa Emersione di plusvalenze latenti

3 CONFERIMENTO - finalità Conferimento e cessione di azienda Il cedente/conferente acquisisce partecipazioni Il cessionario/conferitario paga con partecipazioni Le quote dei vecchi soci risultano diluite Il conferente può dismettere parzialmente il suo investimento Conferimento e fusione Operazioni inversa rispetto alla fusione per incorporazione Nella fusione per unione consente di trasferire una parte dei beni del conferente

4 CONFERIMENTO - aspetti giuridici Contenuto dei conferimenti Denaro Natura Beni Aziende Crediti Crediti verso i soci Conferimenti dopera Diritti reali Oneri pluriennali non conferibili Immobilizzazioni non tutelate (dubbie) Avviamento

5 CONFERIMENTO in spa (1) Conferimento nelle spa Fase preparatoria Istanza al tribunale e nomina del perito Relazione di stima ex art Perizia non necessaria Per valori mobiliari e strumenti monetari se iscritti ad un valore non superiore alla quotazione media ponderata degli ultimi sei mesi Beni in natura se il valore corrisponde: al fair value risultante da un bilancio approvato da non oltre un anno sottoposto a revisione senza rilievi; al valore attestato da un perito indipendente e dotato di adeguata professionalità, sulla base di principi generalmente riconosciuti, non oltre sei mesi prima del conferimento Revisione della stima entro un mese Se ritengono che il valore dei beni si sia sensibilmente modificato (per fatti eccezionali nel caso dei titoli) Perito non sia indipendente In caso affermativo procedono ad una nuova valutazione e si applica larticolo 2343 c.c. In caso negativo iscrivono lesito della revisione al RI

6 CONFERIMENTO in spa (2) Tutele ex art per la limitazione del diritto di opzione Relazione degli amministratori Parere del collegio sindacale Valore corrente del patrimonio Conferimento ex 2343-ter Per i titoli negoziati il termine di 6 mesi va riferito alla data di relazione degli amministratori e il conferimento va liberato entro 60 giorni Per i valori desunti da bilancio il conferimento va eseguito entro lesercizio successivo rispetto a quello cui si riferisce il bilancio Per i valori desunti da altra stima il conferimento va eseguito entro 6 mesi rispetto a quello cui si riferisce la perizia Nel caso di conferimenti in natura (non di titoli) il 5% del capitale può richiedere la procedura ex 2343.

7 CONFERIMENTO in spa (3) Conferimento nelle spa Convocazione assemblea straordinaria Delibera Atto di conferimento Efficacia del conferimento (natura obbligatoria) Il conferimento può essere disgiunto e successivo rispetto allaumento di capitale Ammessa a postdatazione, non la retrodatazione Iscrizione nel registro imprese Revisione della stima Finalità della revisione Modalità di revisione Effetti Riduzione del capitale Recesso del socio Reintegro Redistribuzione del capitale

8 CONFERIMENTO in srl Conferimento nelle srl Fase preparatoria Nomina del perito Relazione di stima ex art Diritto di opzione non limitato 2481-bis Se è consentito lingresso di terzi i soci dissenzienti hanno il diritto di recesso Costituzione/aumento di capitale Atto di conferimento Iscrizione nel registro imprese

9 CONFERIMENTO - perizia Contenuto della perizia Descrizione dei beni Criteri adottati nella stima Valutazione stand alone Metodi sintetici Fiscalità latente Attestazione finale Valutazione della conferitaria Relazioni tra conferente e conferitaria: il prezzo La collocazione dellapporto nel patrimonio I limiti al valore dellapporto Lattribuzione non proporzionale delle partecipazioni (2346 e 2468)

10 CONFERIMENTO – aspetti contabili Conferente Scritture di chiusura alla data di conferimento Iscrizione della partecipazione Plusvalenze/minusvalenze Conguagli Conferitario Acquisizione dei beni e modifica del patrimonio Calcolo dellaumento di capitale sociale Conferimento a valori contabili Conguagli

11 CONFERIMENTO – aspetti fiscali Conferimento di beni Assimilato alla cessione Valore normale dei beni conferiti (art. 9 tuir) Per le quotate il valore non può essere inferiore a quello delle azioni ricevute Imposte indirette Conferimento di singoli beni soggetto ad iva Conferimento di aziende escluso da applicazione dellIVA Imposta di registro e ipocatastali Fisse per le aziende (anche con immobili) Proporzionale per gli immobili

12 CONFERIMENTO – aspetti fiscali Conferimenti neutrali (art. 176 tuir) Presupposto soggettivo Soggetti residenti in Italia Soggetti non residenti se lazienda è in Italia (art. 176, comma 2) Esercizio di imprese commerciali Conferitaria qualsiasi società Presupposto oggettivo Aziende Regime impositivo Valore fiscali ereditati dal conferente Prospetto di riconciliazione Conferimento e cessione della partecipazione in regime Pex (art. 176, comma 3) Conferimento dellunica azienda art. 176, comma 2-bis (sempre qualificata) Conferimento a saldi aperti Continuità del possesso (art. 176, comma 4) Partecipazioni si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie

13 CONFERIMENTO – aspetti fiscali Affrancamento dei valori (art. 176 tuir – comma 2-ter) Imposta sostitutiva ai fini IRES, IRPEF ed IRAP Beni affrancabili Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni immateriali Aliquote 12% fino a di euro; 14% da a di euro; 16% oltre di euro. Effetti Riconosciuti ai fini dellammortamento nellesercizio in cui si effettua lopzione Riconosciuti ai fini delle plusvalenze a partire dal quarto periodo dimposta successivo

14 Fair value delle azioni o quote emesse dalla conferitaria: Valore di mercato (quotate) Valore della conferitaria Valore della conferente Costo dellacquisizione Fair value attività e passività Intangibles assets Avviamento Disavviamento Attribuzione del costo

15 Data di acquisizione del controllo Differenza tra data di perizia e data di conferimento Oggetto di stima è la conferitaria Fair value delle azioni o quote emesse Oggetto di stima è il conferimento Limiti derivanti dalla valutazione del perito

16 Conferitaria ABook valueFair value Attività Passività2.000 Capitale sociale Conferente BBook valueFair value Attività Passività1.000 Capitale sociale Azioni emesse500 Fair value delle azioni2,5 Fair value totale1.250 Costo dellacquisizione1.250 OICAB Attività Passività Capitale sociale Sovrapprezzo0500 IFRS 3AB Attività Passività Capitale sociale Sovrapprezzo0750

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18 Conferente ABook valueFair value Attività Passività2.000 Capitale sociale Conferitaria BBook valueFair value Attività Passività1.000 Capitale sociale Azioni emesse1.000 Fair value1.250 Costo dellacquisizione1.250 OICAB Attività Passività Capitale sociale Sovrapprezzo1.000 IFRS 3AB Attività Passività Capitale sociale Sovrapprezzo0750

19 OIC – Conferimento inversoAB Attività Passività Capitale sociale Sovrapprezzo1.000 IFRS 3AB Attività Passività Capitale sociale Sovrapprezzo0750 OIC - Conferimento direttoAB Attività Passività Capitale sociale Sovrapprezzo0500

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