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Prof. Christian Cavazzoni. Situazioni al 30/6/2011 Valore contabileSituazioni al 30/6/2011 Valore contabile Valora corrente Alfa Beta Alfa -- Imm. Immateriali.

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1 Prof. Christian Cavazzoni

2 Situazioni al 30/6/2011 Valore contabileSituazioni al 30/6/2011 Valore contabile Valora corrente Alfa Beta Alfa -- Imm. Immateriali 1.000,00Imm. Immateriali 3.000, ,00 Ramo aziendale ,00Ramo aziendale , ,00 Ramo aziendale ,00Ramo aziendale , ,00 Ramo Aziendale ,00Ramo Aziendale , ,00 Crediti Tributari ,00Crediti Tributari , ,00 Imposte Anticipate ,00Imposte Anticipate , ,00 Fornitori c/o anticipi ,00Fornitori c/o anticipi , ,00 Conto corrente ,00Conto corrente , ,00 Conto corrente ,00Conto corrente , ,00 Cassa ,00Cassa 5.000, ,00 Crediti diversi ,00Crediti diversi , ,00 Risconti Attivi ,00Risconti Attivi , , , , ,00 Conto corrente ,00Conto corrente , ,00 Conto corrente ,00Conto corrente , ,00 Mutuo azienda ,00Mutuo azienda , ,00 Mutuo azienda ,00Mutuo azienda , ,00 Mutuo azienda ,00Mutuo azienda , ,00 TFR azienda ,00TFR azienda , ,00 TFR azienda ,00TFR azienda , ,00 TFR azienda ,00TFR azienda , ,00 Debiti verso fornitori ,00Debiti verso fornitori , ,00 Debiti tributari ,00Debiti tributari , ,00 Imposte latenti , , , ,00 PN , , ,00 Capitale sociale ,00Capitale sociale ,00 Riserve ,00Riserve , , ,00

3 Situazioni al 30/6/2011 Trasferiti a beta Alfa Valori contabili Valori correnti Valori contabili Valori correnti Imm. Immateriali 1.000,00 Ramo aziendale , ,00 Ramo aziendale , ,00 Ramo Aziendale ,00 Crediti Tributari ,00 Imposte Anticipate ,00 Fornitori c/o anticipi ,00 Conto corrente ,00 Conto corrente ,00 Cassa ,00 Crediti diversi ,00 Risconti Attivi , , , ,00 Conto corrente ,00 Conto corrente , Mutuo azienda , Mutuo azienda , Mutuo azienda ,00 TFR azienda , TFR azienda , TFR azienda ,00 Debiti verso fornitori , ,00 Debiti tributari ,00 Imposte latenti , , , ,00 PN , ,00

4 Progetto di Scissione Società ALFA SRL Perugia Cod. Fisc. e numero di iscrizione Registro Imprese di Perugia n. n. R.E.A., Cap. Soc ,00 i.v. Società BETA SRL Perugia Cod. Fisc. e numero di iscrizione Registro Imprese di Perugia n. n. R.E.A., Cap. Soc ,00 i.v. Progetto di Scissione parziale non proporzionale della società Alfa srl nella società Beta srl. ai sensi dellarticolo bis codice civile

5 Progetto di Scissione Lorgano amministrativo di Alfa srl (Alfa ovvero la società scissa) e lorgano amministrativo di Beta srl (Beta ovvero società beneficiaria) hanno redatto ai sensi degli articoli 2506–bis e 2506–ter del codice civile, il presente progetto di scissione (Progetto di Scissione ovvero anche Scissione) relativo alla scissione parziale, non proporzionale, di Alfa a favore di Beta (congiuntamente fra di loro, le parti). Il progetto di scissione è stato predisposto di concerto fra le società Alfa ed Beta sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 30 giugno 2011, redatte ai sensi degli articolo 2506-ter del codice civile.

6 Progetto di Scissione 1 - ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELLOPERAZIONE Per motivi di carattere organizzativo, economico nonché per una razionalizzazione dei rami aziendali esercitati dalla Società in relazione alle diverse esigenze della compagine sociale della società Alfa, lorgano amministrativo della stessa, su impulso dei soci, ha deciso di proporre a questi la scissione parziale, non proporzionale della predetta società ai sensi dell'art del codice civile. La scissione avverrà mediante attribuzione di due rami di azienda costituiti da alcuni elementi patrimoniali della società Alfa a favore della società beneficiaria Beta posseduta dai soci B e C in misura paritetica tra loro. Gli elementi patrimoniali che verranno trasferiti alla società beneficiaria sono indicati nellallegato A al progetto di scissione, che ne costituisce parte integrante e sostanziale. Gli elementi che permarranno nella società trasferente sono indicati nellallegato B al progetto di scissione, che ne costituisce parte integrante e sostanziale. Fanno parte integrante del patrimonio aziendale trasferito alla società beneficiaria tutti i rapporti economici e contrattuali attivi e passivi ad esso riferibili, che pertanto devono intendersi trasferiti unitamente al ramo dazienda medesimo. Qualora, a scissione eseguita, dovessero intervenire, a motivo di fatti o omissioni anteriori, sopravvenienze passive o attive a carico e a favore della scissa o della beneficiaria in relazione al patrimonio ricevuto per effetto della scissione, queste, al netto delleventuale effetto fiscale saranno oggetto di conseguenti conguagli tra le parti.

7 Progetto di Scissione 2. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETA INTERESSATE ALLOPERAZIONE Società Scissa ALFASRL, con sede in Perugia, capitale sociale euro, interamente sottoscritto e versato, iscrizione nel Registro delle imprese di Perugia, C.F. e P.IVA n, iscritta al REA n. Alla data del presente Progetto di Scissione il capitale sociale è suddiviso in tre quote luna, del valore nominale di euro pari al 50% del capitale, detenuta dal Socio C, una del valore nominale di euro, pari al 25% del capitale, detenuta dal Socio B ed una del valore nominale di euro, pari al 25% del capitale, detenuta da Socio A. Società Beneficiaria BETA SRL, con sede sociale in Perugia,, capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Perugia n., iscritta al R.E.A. n.. Alla data del presente Progetto di Scissione il capitale sociale di euro è suddiviso in due quote: una del valore nominale di euro, pari al 50% del capitale, detenuta dal socio C, laltra del valore nominale di euro pari al 50% del capitale sociale, detenuta dal socio B.

8 Progetto di Scissione 3. STATUTO DELLA SOCIETA SCISSA E DELLA SOCIETA BENEFICIARIA Statuto della società scissa Per effetto della scissione ed in conseguenza del trasferimento alla beneficiaria degli elementi patrimoniali attivi e passivi indicati al successivo paragrafo 3.2, il patrimonio netto contabile di Alfa si incrementerà di un importo pari a euro e la scissa, in funzione della natura non proporzionale della scissione, attribuirà proprie quote ai soci che rimarranno nella società in modo da compensare il decremento derivante dallannullamento delle partecipazioni dei soci che partecipano nella beneficiaria. Pertanto lammontare del capitale sociale di Alfa rimarrà inalterato. Non vi saranno quindi modifiche statutarie e il testo del nuovo statuto sociale di Alfa viene allegato al presente progetto alla lettera C. Statuto della società beneficiaria La società beneficiaria è detenuta al 50 per cento dai due soci di Alfa le cui partecipazioni del 25% ciascuna saranno oggetto di annullamento. Pertanto, anche in considerazione del fatto che il patrimonio netto ricevuto dalla beneficiaria, pur presentando un valore economico positivo, mostra un valore contabile negativo di euro, non si è ipotizzato alcun concambio di quote. Pertanto anche il capitale sociale della beneficiaria rimarrà inalterato. Non vi saranno quindi modifiche statutarie e il testo del nuovo statuto sociale di Beta viene allegato al presente progetto alla lettera C.

9 Progetto di Scissione 4. TIPO DI SCISSIONE ED ELEMENTI PATRIMONIALI DA TRASFERIRE ALLA SOCIETA BENEFICIARIA Tipo di Scissione Il Progetto prevede la scissione parziale non proporzionale di Alfa mediante trasferimento alla società beneficiaria di un ramo dazienda come descritto al successivo punto 4.2. Gli elementi oggetto di trasferimento sono stati desunti dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2011 di Alfa che sarà posta allesame dellorgano assembleare nellambito delle medesime riunioni convocate per lapprovazione della scissione. Si segnala che non sono intervenuti fatti di rilievo degni di nota successivamente al 30 giugno La scissione sarà non proporzionale in quanto, per effetto delloperazione, la società scissa annullerà una quota del proprio capitale relativa al 25% posseduto dal socio C e del 25% posseduto dal socio B con emissione di un eguale capitale da attribuire proporzionalmente ai soci le cui quote non sono oggetto di annullamento (attualmente il socio C limitatamente alla residua quota del 25% ed il socio A per il proprio 25%). Inoltre, considerando che la società beneficiaria è già posseduta al 50% dai soci B e C le cui quote verranno annullate nella scissa e considerando, altresì, che il patrimonio netto contabile ricevuto dalla beneficiaria risulta negativo, non si procederà ad alcun concambio di quote nella beneficiaria la quale pertanto manterrà inalterato il proprio capitale sociale e iscriverà il disavanzo di fusione, pari a euro, a decremento del proprio patrimonio netto.

10 Progetto di Scissione 4. TIPO DI SCISSIONE ED ELEMENTI PATRIMONIALI DA TRASFERIRE ALLA SOCIETA BENEFICIARIA Tipo di Scissione Il Progetto prevede la scissione parziale non proporzionale di Alfa mediante trasferimento alla società beneficiaria di un ramo dazienda come descritto al successivo punto 4.2. Gli elementi oggetto di trasferimento sono stati desunti dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2011 di Alfa che sarà posta allesame dellorgano assembleare nellambito delle medesime riunioni convocate per lapprovazione della scissione. Si segnala che non sono intervenuti fatti di rilievo degni di nota successivamente al 30 giugno La scissione sarà non proporzionale in quanto, per effetto delloperazione, la società scissa annullerà una quota del proprio capitale relativa al 25% posseduto dal socio C e del 25% posseduto dal socio B con emissione di un eguale capitale da attribuire proporzionalmente ai soci le cui quote non sono oggetto di annullamento (attualmente il socio C limitatamente alla residua quota del 25% ed il socio A per il proprio 25%). Inoltre, considerando che la società beneficiaria è già posseduta al 50% dai soci B e C le cui quote verranno annullate nella scissa e considerando, altresì, che il patrimonio netto contabile ricevuto dalla beneficiaria risulta negativo, non si procederà ad alcun concambio di quote nella beneficiaria la quale pertanto manterrà inalterato il proprio capitale sociale e iscriverà il disavanzo di fusione, pari a euro, a decremento del proprio patrimonio netto.

11 Progetto di Scissione Elementi patrimoniali oggetto di trasferimento Il ramo aziendale oggetto di scissione è analiticamente composto dai seguenti elementi patrimoniali i cui valori contabili sono stati desunti dalla situazione patrimoniale di riferimento di Alfa alla data del 30 giugno A. Ramo aziendale 1 B. Ramo aziendale 2 C. Crediti diversi C. Debiti per un importo complessivo di euro così ripartiti Conto corrente n. 3 per euro Conto corrente n. 4 per euro Mutuo azienda 1 per euro Mutuo azienda 2 per euro TFR azienda 1 per euro TFR azienda 2 per euro Conto corrente n. 3 per euro Il prospetto riassuntivo dei valori contabili relativi agli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione ad Beta in dipendenza della scissione è allegato al presente progetto.

12 Progetto di Scissione ATTIVITAPASSIVITA Ramo aziendale Conto corrente Ramo aziendale Conto corrente Crediti Diversi45.000Mutuo azienda Mutuo azienda TFR azienda TFR azienda Fornitori Totale attivo trasferito Totale passivo trasferito Patrimonio netto contabile trasferito( ) Quindi, in sintesi, il patrimonio netto trasferito per effetto della scissione risulta così composto:

13 Progetto di Scissione Resteranno in capo alla scissa tutti gli elementi patrimoniali non espressamente richiamati nel presente progetto di scissione che vengono sinteticamente esposti nellallegato B. In considerazione del valore contabile negativo degli elementi trasferiti, il patrimonio netto di Alfa varierà da euro ad euro incrementandosi di euro che verranno assegnati alla riserva avanzo di scissione. Parimenti, il patrimonio netto contabile di Beta pari a euro passerà a euro, riducendosi di euro, per effetto dellimputazione del disavanzo di scissione a decremento del patrimonio netto. Alla data di effetto della scissione i valori contabili delle attività e delle passività da trasferire potrebbero risultare diversi da quelli sopra indicati, in conseguenza dellordinaria dinamica gestionale. In tale eventualità, a parità di valore di patrimonio netto contabile trasferito rispetto a quello calcolato alla data del 30 giugno 2011, la differenza rispetto a detto importo di euro sarà regolata tra le parti tramite assegnazione, per pari valore, di elementi patrimoniali qualificabili come attivo circolante a favore della società beneficiaria, se il patrimonio alla data di effetto risultasse inferiore a quello di riferimento di cui sopra, o viceversa.

14 Progetto di Scissione 5. RAPPORTO DI CAMBIO Nella società scissa loperazione darà luogo allintegrale annullamento della quota di partecipazione del socio B, del valore nominale di euro corrispondente al 25% del capitale, e del parziale annullamento della quota di partecipazione del socio C, limitatamente al valore nominale di euro corrispondente al 25% del capitale. A fronte di tale annullamento non si procederà ad alcun concambio di quote nella società beneficiaria in quanto questa è già partecipata dai medesimi soci B e C in modo tra loro paritetico. Al contrario la scissa, al fine di mantenere inalterato il proprio capitale sociale ed in funzione dalla natura disproporzionale della scissione, concambierà le quote dal valore nominale di euro oggetto di annullamento con eguali quote da attribuire proporzionalmente ai soci la cui partecipazione non verrà annullata per effetto delloperazione. Pertanto, a seguito della scissione, la compagine societaria di Alfa risulterà essere la seguente: socio C detentore di una quota di nominali euro e socio B detentore di una quota di nominali euro. Non è previsto alcun conguaglio in denaro. Ai sensi degli articolo 2506 comma 2 c.c. si segnala che la scissione è risolutivamente condizionata alleffettiva espressione del consenso unanime dei soci alloperazione, da confermarsi nelle riunioni che delibereranno sulla scissione, e pertanto non trova applicazione il disposto dellarticolo 2506-bis comma 4 c.c.

15 Progetto di Scissione 6. MODALITA DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE Le quote della società beneficiaria e della società scissa saranno assegnate in uno con latto di scissione. 7. DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE QUOTE Le quote assegnate nellambito per effetto della scissione avranno godimento regolare. 8. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE Gli effetti della scissione decorreranno, anche ai fini contabili e fiscali, ai sensi e per gli effetti di cui allart bis c.c. dalla data dellultima iscrizione dellatto di scissione presso lUfficio del Registro delle Imprese competente. Con tale iscrizione, la società beneficiaria diverrà titolare di tutti i rapporti giuridici attivi e passivi inerenti gli elementi patrimoniali attivi e passivi ad essa trasferiti mediante la scissione, assumendo tutti i diritti, ragioni, azioni, obblighi, impegni ad essi relativi. 9. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E DI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI E DALLE PARTECIPAZIONI Nessuno, non essendovene i presupposti. 10. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI Non sussistono vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla scissione.

16 Progetto di Scissione 11. SEMPLIFICAZIONI Si ribadisce che il presente progetto viene redatto in maniera semplificata sul presupposto dellunanime consenso dei soci, da confermarsi nella riunione che delibererà sulla scissione. Pertanto, le parti sono facoltizzate ad avvalersi delle semplificazioni concesse dallart. 2506–ter, comma 4 Cod. Civ. 12. VALORE EFFETTIVO Alla luce delle disposizioni di cui allart ter, comma 2, del codice civile, ed anche per gli effetti di cui allart quater, comma 3, del codice civile, si dà atto che il valore effettivo della frazione di patrimonio netto assegnato alla beneficiaria e rimasto nella scissa, quantificati secondo i criteri di determinazione dei valori correnti delle attività e delle passività, è pari ad euro euro.


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