Sistemi alternativi Sistema tradizionale Sistema dualistico Assemblea Amministratori (consiglio di amministrazione) Collegio sindacale Eventuale revisore Sistema dualistico Consiglio di sorveglianza Consiglio di gestione Necessario revisore Sistema monistico Consiglio di amministrazione Comitato di controllo interno (amministratori indipendenti)

Sistema tradizionale Amministratori Collegio sindacale Controlla Nomina Assemblea

Consiglio di sorveglianza Sistema dualistico Consiglio di gestione Nomina e controlla Consiglio di sorveglianza nomina Assemblea

Comitato di controllo (amministratori indipendenti) Sistema monistico Consiglio di amministrazione nomina Comitato di controllo (amministratori indipendenti) controlla Nomina Assemblea

Norme applicabili Norme su amministratori tendenzialmente applicabili a: Consiglio di gestione (sistema dualistico; art. 2409-undecies) Consiglio di amministrazione (sistema monistico; art. 2409 noviesdecies) Norme su sindaci tendenzialmente applicabili a: Consiglio di sorveglianza (sistema dualistico; art. 2409-quaterdecies) Comitato di controllo per la gestione (sistema monistico; art. 2409-septiesdecies, co. 5 e 6) Qui però i membri del comitato di controllo sono anche amministratori, assoggettati alle relative norme

Consiglio di sorveglianza Organo necessariamente collegiale Consente di distaccare gli azionisti dal management Accentuazione dei controlli rispetto a collegio sindacale (art. 2409 terdecies) Controllo di legalità Ma anche controllo di merito Nomina, revoca e compenso di amministratori; approvazione del bilancio Possibile approvazione dei piani strategici (art. f-bis, profilo di somiglianza con organo delegante; ma anche il consiglio di gestione può delegare, art. 2409-novies)

Requisiti dei consiglieri di sorveglianza Solo un revisore, non necessariamente presidente Presidente nominato dall’assemblea (art. 2409-duodecies, co. 8-9) Minore grado di indipendenza (art. 2409-duodecies, co. 10) Possibile nomina di parenti degli amministratori Interesse al passaggio generazionale Libertà di revoca anche senza giusta causa

Funzioni dei consiglieri di sorveglianza Controllo e indirizzo Rinvio ai controlli del collegio sindacale (art. 2409-quaterdecies) Non c’è potere di ispezione individuale (mancato rinvio all’art. 2403 bis, co. 1) Poteri di convocazione per rinvio alla disciplina dei sindaci Ma in quotate potere anche individuale di convocare il consiglio di gestione e l’assemblea (art. 151-bis, co. 3, TUF) Responsabilità secondo norme previste per i sindaci (art. 2409- quaterdecies) Dubbi sull’azione della minoranza

Assemblea nel sistema dualistico Non nomina i membri del consiglio di gestione Non approva il bilancio Salvo previsione statutaria nell’ipotesi di mancata approvazione del bilancio o richiesta di un terzo dei consiglieri di gestione e sorveglianza (art. 2409-terdecies, co. 2) I soci possono comunque impugnare (art. 2409-quaterdecies, co. 2) Mantiene competenza su azione di responsabilità

Consiglio di gestione (art. 2409 novies) Organo collegiale (almeno due componenti) Compenso stabilito dal consiglio di sorveglianza, salvo diversa previsione statutaria Revoca anche in assenza di giusta causa Non c’è cooptazione Nomina di presidente da parte di consiglio di sorveglianza o dello stesso consiglio di gestione Azione di responsabilità anche da parte dell’assemblea E delle minoranze

Comitato di controllo della gestione (sistema monistico) 1/3 degli amministratori indipendenti, fra cui deve nominarsi il comitato di controllo (art. 2409-septiesdecies, co. 2) Almeno due componenti, ma tre nelle società quotate Presidente nominato dai componenti Revoca anche senza giusta causa da parte del consiglio Che non fa venire meno la qualità di amministratore

Funzioni del comitato Funzioni modellate su quelle dei sindaci Poteri informativi in quanto amministratori Responsabilità in quanto amministratori

Domande relative a questa lezione Sistemi alternativi di amministrazione Sistema dualistico Sistema monistico Meccanismi di nomina e revoca dei membri Poteri e responsabilità