Dott. Mario Boella – Presidente ASSIREVI La valutazione d’azienda alla luce del nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza Le procedure di allerta nella prospettiva del revisore Milano, 3 giugno 2019 Dott. Mario Boella – Presidente ASSIREVI

Le procedure di allerta secondo la normativa CONTENUTO Le procedure di allerta secondo la normativa L’approccio del revisore al tema della continuità aziendale Il confronto tra la normativa e i principi di revisione Tematiche aperte 1

GLI STRUMENTI DI ALLERTA D.Lgs 14/2019 Artt. 12 e ss. e art. 375 Costituiscono strumenti di allerta: gli obblighi organizzativi posti a carico dell’imprenditore dal codice civile, finalizzati anche alla tempestiva rilevazione degli indizi di crisi dell’impresa ed alla sollecita adozione delle misure più idonee alla sua composizione gli obblighi di segnalazione posti a carico degli organi di controllo societari, del revisore contabile e della società di revisione 2

IL COINVOLGIMENTO DEL REVISORE NELLE PROCEDURE DI ALLERTA D.Lgs 14/2019 Art. 14 Gli organi di controllo societari, il revisore contabile e la società di revisione, ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni, hanno l’obbligo di: verificare che l’organo amministrativo valuti costantemente, assumendo le conseguenti idonee iniziative: se l’assetto organizzativo dell’impresa è adeguato; se sussiste l’equilibrio economico finanziario e quale è il prevedibile andamento della gestione segnalare immediatamente allo stesso organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi della crisi 3

IL COINVOLGIMENTO DEL REVISORE NELLE PROCEDURE DI ALLERTA D.Lgs 14/2019 Art. 14 La tempestiva segnalazione all’organo amministrativo costituisce causa di esonero dalla responsabilità solidale per le conseguenze pregiudizievoli delle omissioni o azioni successivamente poste in essere dal predetto organo, che non siano conseguenza diretta di decisioni assunte prima della segnalazione. Tale esonero scatta a condizione che, nei casi di: omessa o inadeguata risposta (entro max 30gg) ovvero di mancata adozione delle misure ritenute necessarie per superare la crisi (entro 60gg) sia stata effettuata tempestiva segnalazione all’OCRI. Non costituisce giusta causa di revoca dall’incarico la segnalazione effettuata a norma del presente articolo.   4

QUALI SONO LE FUNZIONI DEL REVISORE ISA It 200 La finalità della revisione contabile è quella di accrescere il livello di fiducia degli utilizzatori nel bilancio.   Ciò si realizza mediante l’espressione di un giudizio da parte del revisore in merito al fatto se il bilancio sia redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile. Per poter esprimere un giudizio "senza modifica" il revisore deve acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Gli obiettivi, le regole e le linee guida ed altro materiale esplicativo configurati per supportare il revisore nell’acquisire una ragionevole sicurezza sono definiti nei Principi di Revisione. 5

IL REVISORE E LA CONTINUITÀ AZIENDALE ISA It 570 Esistenza di un principio di revisione specifico relativamente al tema della continuità aziendale: ISA It 570. Alcuni concetti preliminari del principio di revisione: Il presupposto della continuità aziendale costituisce un principio fondamentale per la redazione del bilancio responsabilità della direzione relativamente alla valutazione della capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento complessità della valutazione 6

SINTESI DELL’APPROCCIO DI REVISIONE AL TEMA DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE ISA It 570 Gli obiettivi del revisore sono i seguenti:   acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull’utilizzo appropriato da parte della direzione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio e giungere ad una conclusione a tale riguardo; concludere, sulla base degli elementi probativi acquisiti, se esista un’incertezza significativa relativa ad eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento; formulare la relazione di revisione in conformità al presente principio 7

CONFRONTO TRA CODICE DELLA CRISI E ISA It 570 Le attività di verifica e di segnalazione L’identificazione delle situazioni L’orizzonte temporale di riferimento per le valutazioni di eventuali problematiche di continuità aziendale (crisi) Gli indicatori della crisi Le comunicazioni 8

LE ATTIVITÀ DI VERIFICA E SEGNALAZIONE La verifica delle attività dell’organo amministrativo prevista dal Codice della Crisi è coerente con quanto previsto dall’ISA It 570 e con gli altri ISA It richiamati nello stesso principio La segnalazione all’organo amministrativo di fondati indizi di crisi è coerente con quanto previsto dall’ISA It 570 relativamente alle comunicazioni con gli organi di governance e di controllo; nel codice della crisi è più puntualmente definita la tempistica nei rapporti tra revisore e organo amministrativo La comunicazione all’OCRI rappresenta una «novità» 9

L’IDENTIFICAZIONE DELLE SITUAZIONI L’ISA It 570 fa riferimento a “un’incertezza significativa relativa ad eventi o circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento”. Il Codice della crisi fa riferimento a fondati indizi della crisi intesa come lo stato di difficoltà economico-finanziaria che rende probabile l’insolvenza del debitore, e che per le imprese si manifesta come inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte regolarmente alle obbligazioni pianificate; Ci sono delle differenze ? 10

L’ORIZZONTE TEMPORALE DI RIFERIMENTO PER LE VALUTAZIONI DI EVENTUALI PROBLEMATICHE DI CONTINUITÀ AZIENDALE ISA it 570 Se la valutazione della direzione in merito alla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento copre un periodo inferiore ai dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio, il revisore deve richiedere alla direzione di estendere la sua valutazione ad un periodo di almeno dodici mesi a partire da quella data. Inoltre Il revisore deve indagare presso la direzione circa gli eventi o le circostanze, di cui questa sia a conoscenza, successivi al periodo considerato nella valutazione, che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. 11

L’ORIZZONTE TEMPORALE DI RIFERIMENTO PER LE VALUTAZIONI DI EVENTUALI PROBLEMATICHE DI CONTINUITÀ AZIENDALE Codice della crisi Ai sensi dell’art. 13, gli indicatori della crisi sono rilevabili attraverso appositi indici che diano evidenza della sostenibilità dei debiti per almeno i sei mesi successivi e delle prospettive di continuità aziendale per l’esercizio in corso o, quando la durata residua dell’esercizio al momento della valutazione è inferiore a sei mesi, per i sei mesi successivi. 12

L’ORIZZONTE TEMPORALE DI RIFERIMENTO PER LE VALUTAZIONI DI EVENTUALI PROBLEMATICHE DI CONTINUITÀ AZIENDALE Principi Contabili OIC 11, par. 22 «nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio». IAS 1, par. 26 «nel determinare se il presupposto della prospettiva della continuazione dell'attività è applicabile, la direzione aziendale tiene conto di tutte le informazioni disponibili sul futuro, che è relativo ad almeno, ma non limitato a, dodici mesi dopo la data di chiusura dell'esercizio». 13

Le conseguenze dei differenti orizzonti temporali: L’ORIZZONTE TEMPORALE DI RIFERIMENTO PER LE VALUTAZIONI DI EVENTUALI PROBLEMATICHE DI CONTINUITÀ AZIENDALE Le conseguenze dei differenti orizzonti temporali: Il momento di inizio delle comunicazioni all’organo amministrativo secondo ISA It 570 e secondo le procedure di allerta Chiarimento delle responsabilità del revisore che ha identificato (e segnalato all’organo amministrativo) le problematiche di continuità con riferimento ad un orizzonte temporale più ampio rispetto a quello definito nella norma 14

GLI INDICATORI DELLA CRISI ISA It 570 Il paragrafo A3 del principio di revisione presenta un elenco di esempi di eventi o circostanze che, considerati individualmente o nel loro complesso, possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. Tale elenco non è esaustivo e la presenza di uno o alcuni degli elementi riportati di seguito non implica necessariamente l’esistenza di un’incertezza significativa. Gli indicatori sono raggruppati in tre categorie: Indicatori Finanziari Indicatori Gestionali Altri indicatori   15

GLI INDICATORI DELLA CRISI Codice della crisi Art. 13 Indicatori della crisi 1. Costituiscono indicatori di crisi gli squilibri di carattere reddituale, patrimoniale o finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attività imprenditoriale svolta dal debitore, tenuto conto della data di costituzione e di inizio dell’attività, rilevabili attraverso appositi indici che diano evidenza della sostenibilità dei debiti per almeno i sei mesi successivi e delle prospettive di continuità aziendale per l’esercizio in corso o, quando la durata residua dell’esercizio al momento della valutazione è inferiore a sei mesi, per i sei mesi successivi. A questi fini, sono indici significativi quelli che misurano la sostenibilità degli oneri dell’indebitamento con i flussi di cassa che l’impresa è in grado di generare e l’adeguatezza dei mezzi propri rispetto a quelli di terzi. Costituiscono altresì indicatori di crisi ritardi nei pagamenti reiterati e significativi, anche sulla base di quanto previsto nell’articolo 24.   16

GLI INDICATORI DELLA CRISI Codice della crisi – Segue - 2. Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, tenuto conto delle migliori prassi nazionali ed internazionali, elabora con cadenza almeno triennale, in riferimento ad ogni tipologia di attività economica secondo le classificazioni I.S.T.A.T., gli indici di cui al comma 1 che, valutati unitariamente, fanno ragionevolmente presumere la sussistenza di uno stato di crisi dell’impresa […omissis] Gli indici elaborati sono approvati con decreto del Ministero dello sviluppo economico. 3. L’impresa che non ritenga adeguati, in considerazione delle proprie caratteristiche, gli indici elaborati a norma del comma 2 ne specifica le ragioni nella nota integrativa al bilancio di esercizio e indica, nella medesima nota, gli indici idonei a far ragionevolmente presumere la sussistenza del suo stato di crisi. Un professionista indipendente attesta l’adeguatezza di tali indici in rapporto alla specificità dell’impresa. L’attestazione è allegata alla nota integrativa al bilancio di esercizio e ne costituisce parte integrante. La dichiarazione, attestata in conformità al secondo periodo, produce effetti per l’esercizio successivo. 17

Comunicazioni “interne” agli organi di governance (e di controllo) LE COMUNICAZIONI ISA It 570 Comunicazioni “interne” agli organi di governance (e di controllo) Comunicazioni “esterne”: nella relazione di revisione   IL CODICE DELLA CRISI Comunicazioni “interne”: segnalare immediatamente all’organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi della crisi. Comunicazioni “esterne”: se la risposta degli organi di governance alla segnalazione fatta non è soddisfacente, comunicazione all’OCRI 18

LE COMUNICAZIONI Comunicazioni ricevute: in quali casi le comunicazioni da terze parti non sono indirizzate al revisore? Si pensi all’art. 14 comma 4 in tema di comunicazione da parte delle banche, all’art. 15 commi 1 e 6 relativamente alla segnalazione dei creditori pubblici qualificati, all’art. 17 comma 1 con riguardo alla comunicazione dal referente OCRI, nonché all’art. 18, comma 1 in tema di audizione del debitore. 19

ALTRI ASPETTI Il perimetro di applicazione della normativa: in particolare, le controllate di quotate sono escluse? La riservatezza: la normativa richiama questa caratteristica nell’ art. 12, comma 2 sulla confidenzialità della composizione assistita della crisi; art. 14, comma 2 sulla informazione all’OCRI; art. 17, comma 3 sull’istanza per la designazione del collegio; art. 18 comma 1 sull’audizione del debitore. quali problemi si pongono: - per l’impresa (disclosure nel bilancio) - per il revisore (evidenze nella relazione di revisione) Le conseguenze sull’attività del revisore durante lo svolgimento della composizione assistita della crisi   20

CONCLUSIONI E’ una prima analisi Necessità di continuare nello studio e nell’identificazione dei problemi che impattano sull’audit. Occasione dei decreti correttivi da emanarsi entro 2 anni dalla data di entrata in vigore dell’ultimo dei decreti legislativi emanati nell’esercizio della delega principale. 21