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LE SOCIETA DI PERSONA Torino, 5 aprile 2008 A cura di: Mario Carena Antonella De Cesare Andrea Gippone Riccardo Petrignani LE SOCIETA DI PERSONA Torino,

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2 LE SOCIETA DI PERSONA Torino, 5 aprile 2008 A cura di: Mario Carena Antonella De Cesare Andrea Gippone Riccardo Petrignani LE SOCIETA DI PERSONA Torino, 5 aprile 2008 A cura di: Mario Carena Antonella De Cesare Andrea Gippone Riccardo Petrignani

3 SOCIETA IN NOME COLLETTIVO ëARTICOLO 2291 C.C.: è una società di persone lucrativa in cui tutti i soci RISPONDONO SOLIDALMENTE ED ILLIMITATAMENTE per le obbligazioni sociali

4 ILLIMITATAMENTE: il patrimonio personale del socio può essere utilizzato a soddisfazione dei creditori SOLIDALMENTE: ogni creditore può chiedere il pagamento dellintero credito a ciascun socio

5 ëE DOTATA DI AUTONOMIA PATRIMONIALE, in quanto il suo patrimonio è distinto dal patrimonio dei soci: esso è garanzia primaria delladempimento delle obbligazioni sociali e non può venire intaccato dai creditori particolari del socio. SOCIETA IN NOME COLLETTIVO

6 ëNELLA SNC TUTTI I SOCI SONO AMMINISTRATORI DELLA SOCIETA SOCIETA IN NOME COLLETTIVO

7 ëIL FALLIMENTO DELLA SOCIETA COMPORTA ANCHE IL FALLIMENTO DI TUTTI I SOCI DELLA SNC SOCIETA IN NOME COLLETTIVO

8 PATTI SOCIALI S.N.C.

9 ARTICOLO 1 La denominazione sociale potrà essere scritta in lettere maiuscole o minuscole, con qualsiasi carattere di stampa, con o senza puntini intercalati tra le lettere La denominazione sociale potrà essere scritta in lettere maiuscole o minuscole, con qualsiasi carattere di stampa, con o senza puntini intercalati tra le lettere

10 ARTICOLO 2 Potranno essere istituite ed eventualmente soppresse filiali, uffici, agenzie e sedi secondarie, sia in Italia che allestero. Potranno essere istituite ed eventualmente soppresse filiali, uffici, agenzie e sedi secondarie, sia in Italia che allestero.

11 ISTITUZIONE DELLE SEDE SECONDARIA COMUNICAZIONI ENTRO 30 GIORNI dalla istituzione della sede secondaria CAMERA DI COMMERCIO: compilazione del modello SE Intercalare P per la comunicazione dei dati del rappresentante preposto e copia carta didentità CAMERA DI COMMERCIO: compilazione del modello SE Intercalare P per la comunicazione dei dati del rappresentante preposto e copia carta didentità 1

12 Gli amministratori DEPOSITANO tali documenti presso lufficio del registro delle imprese istituito presso la Camera di Commercio del luogo ove è la sede legale OPPURE del luogo in cui la società istituisce la sede secondaria

13 ISTITUZIONE DELLE SEDE SECONDARIA COMUNICAZIONE ENTRO 30 GIORNI dalla istituzione della sede secondaria UFFICIO IVA del luogo dove si trova il DOMICILIO FISCALE della società, mediante apposita denuncia di variazione UFFICIO IVA del luogo dove si trova il DOMICILIO FISCALE della società, mediante apposita denuncia di variazione 2

14 ARTICOLO 3

15 ARTICOLO 4

16 continua ARTICOLO 4

17 DECRETO LEGISLATIVO 1° SETTEMBRE 1993, N. 385 ARTICOLO La raccolta di risparmio tra il pubblico e lesercizio del credito costituiscono lattività bancaria. Essa ha carattere dimpresa. 2. Lesercizio dellattività bancaria è riservato alle banche. 3. Le banche esercitano, oltre allattività bancaria, ogni altra attività finanziaria, secondo la disciplina propria di ciascuna, nonché attività connesse o strumentali. Sono salve le riserve di attività previste dalla legge.

18 DECRETO LEGISLATIVO 1° SETTEMBRE 1993, N. 385 ARTICOLO Lesercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi è riservato a intermediari iscritti in un apposito elenco tenuto dal Ministro del Tesoro. …………………...

19 ARTICOLO 5

20 ARTICOLO 6 Per il fabbisogno finanziario della società i soci potranno provvedere mediante versamenti in conto capitale o con finanziamenti a titolo di mutuo; salvo diversa disposizione su questi ultimi non decorreranno interessi OPPURE

21 ARTICOLO 7

22 continua ARTICOLO 7

23 OPPURE

24 ad integrare larticolo 7

25 ARTICOLO 8

26 continua ARTICOLO 8

27 RECESSO ART C.C. IL RECESSO E LO SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO CHE LEGA IL SINGOLO SOCIO ALLA SOCIETA PER VOLONTA DEL SOCIO STESSO LA DICHIARAZIONE DI RECESSO DEVE ESSERE COMUNICATA O COMUNQUE PORTATA A CONOSCENZA DI TUTTI GLI ALTRI SOCI INDIVIDUALMENTE E PERSONALMENTE

28 RECESSO ART C.C. NON E RICHIESTA IN ALCUN CASO LACCETTAZIONE DA PARTE DEGLI ALTRI SOCI E OPPORTUNO CHE IL RECEDENTE ISCRIVA IL PROPRIO RECESSO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE: in tal modo egli si libera dalle responsabilità per le obbligazioni contratte successivamente alla data del recesso

29 FATTISPECIE DI RECESSO ART C.C. COMMA 1 NEI CASI IN CUI LA SOCIETA E COSTITUITA A TEMPO INDETERMINATO COMMA 2 GIUSTA CAUSA

30 RECESSO DA SOCIETA CON DURATA INDETERMINATA DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC LA SOCIETA HA DURATA INDETERMINATA NELLE SEGUENTI IPOTESI: 1) LATTO COSTITUTIVO NON INDICA IL TERMINE DI DURATA DELLA SOCIETA

31 RECESSO DA SOCIETA CON DURATA INDETERMINATA DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 2) LA SOCIETA E CONTRATTA PER TUTTA LA VITA DI UNO DEI SOCI

32 RECESSO DA SOCIETA CON DURATA INDETERMINATA DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 3) IL TERMINE INDICATO SUPERA LA DURATA DELLA VITA DI UNO DEI SOCI OPPURE LA DURATA MEDIA DELLA VITA UMANA (per esempio se nel contratto si stabilisce una durata di 100 anni da oggi o che avrà durata fino al 2080 e uno dei soci è già anziano)

33 RECESSO DA SOCIETA CON DURATA INDETERMINATA DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 4) LOGGETTO SOCIALE E TALE PER CUI NON PUO ESSERE CONSEGUITO NELLARCO DELLA VITA DI UN SOCIO

34 RECESSO DA SOCIETA CON DURATA INDETERMINATA DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 5) IL TERMINE E LEGATO AD UN EVENTO FUTURO LA CUI VERIFICAZIONE E INCERTA

35 RECESSO DA SOCIETA CON DURATA INDETERMINATA DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 6) E INTERVENUTA UNA PROROGA TACITA DELLA SOCIETA: in tal caso infatti la durata della società diventa indeterminata

36 RECESSO DA SOCIETA CON DURATA INDETERMINATA DURATA INDETERMINATA NEI CASI PREVISTI DAL PRIMO COMMA IL RECESSO DEVE ESSERE COMUNICATO AGLI ALTRI SOCI CON UN PREAVVISO DI ALMENO 3 MESI Art. 2285, comma 3, CC

37 RECESSO DA SOCIETA CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 2, CC GIUSTA CAUSA

38 RECESSO DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA IN ASSENZA DI UNA DEFINIZIONE LEGISLATIVA, LA GIURISPRUDENZA RICOLLEGA LE IPOTESI DI GIUSTA CAUSA ALLE VIOLAZIONI DA PARTE DEGLI ALTRI SOCI O DEGLI AMMINISTRATORI DI OBBLIGHI CONTRATTUALI O DI DOVERI DI FEDELTA E CORRETTEZZA CHE INERISCONO ALLA NATURA FIDUCIARIA DEL RAPPORTO TRA SOCIO E SOCIETA (quindi il verificarsi di una qualsiasi discordia o dissenso fra i soci non rappresenta una giusta causa di recesso)

39 RECESSO DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA A TITOLO DI ESEMPIO, LA GIURISPRUDENZA RITIENE SUSSISTENTE UNA GIUSTA CAUSA DI RECESSO LE SEGUENTI CONDIZIONI:

40 RECESSO DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA

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46 RECESSO ART C.C. IN CONSEGUENZA DEL RECESSO IL SOCIO RECEDUTO HA DIRITTO ALLA LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA

47 ARTICOLO 9

48 continua ARTICOLO 9

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50 Salvo contraria disposizione del contratto sociale in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono LIQUIDARE la quota agli eredi, a meno che preferiscano scogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano. ARTICOLO 2284 C.C.

51 ARTICOLO 10

52 continua ARTICOLO 10

53 ARTICOLO 11

54 CIO PUO VERIFICARSI A SEGUITO DI CESSIONI DI QUOTE, RECESSI O ESCLUSIONI VARIAZIONE IN CORSO DANNO DEI SOCI HA VALIDITA IMMEDIATA E COMPORTA LATTRIBUZIONE DELLINTERO REDDITO DELLANNO AI SOCI RISULTANTI ALLA CHIUSURA DELLESERCIZIO 1° PROBLEMATICA

55 AI NUOVI SOCI DEVE ESSERE ATTRIBUITO IL REDDITO CALCOLATO IN BASE ALLA LORO QUOTA SPETTANTE PER LINTERO PERIODO DIMPOSTA AI VECCHI SOCI USCENTI NON VA ATTRIBUITA ALCUNA QUOTA DI REDDITO QUINDI

56 IL SOCIO CHE ENTRA A FAR PARTE DELLA SNC RISPONDE ILLIMITATAMENTE E SOLIDALMENTE PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI SORTE IN EPOCA ANTECEDENTE ALLACQUISTO DELLA QUALITA DI SOCIO. ATTENZIONE ALLE RESPONSABILITA

57 IL SOCIO USCENTE E RESPONSABILE VERSO I TERZI PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI SORTE FINO AL GIORNO DELLO SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SOCIALE. IN CASO DI MORTE TALE RESPONSABILITA SI ESTENDE AI SUOI EREDI

58 VARIAZIONE IN CORSO DANNO DELLE QUOTE Se durante lesercizio i soci GIA ESISTENTI decidono di variare le quote di partecipazione agli utili loro spettanti (senza cessioni di quote di capitale), tale variazione ha EFFETTO solo a partire dallANNO SUCCESSIVO a quello in cui la modifica delle quote si è verificata. 2° PROBLEMATICA

59 ARTICOLO 12

60 continua ARTICOLO 12

61 ARTICOLO 13

62 continua ARTICOLO 13

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64 ARTICOLO 14

65 PATTI SOCIALI S.A.S.

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97 ARTICOLO 1 Tra i signori Mario ROSSI e Michele VERDI è costituita una società in accomandita semplice sotto la ragione sociale "ALFAOMEGA di Mario Rossi & C. s.a.s.

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102 Per sottrarsi a tale responsabilità laccomandante deve essere in grado di dimostrare di avere ignorato o di non avere autorizzato linclusione del proprio nome nella ragione sociale. Può rivalersi verso la società e verso gli accomandatari per quanto sia costretto a pagare ai creditori sociali.

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105 ARTICOLO 2 Il signor Mario ROSSI è socio accomandatario mentre il signor Michele VERDI è socio accomandante con responsabilità limitata alla quota conferita.

106 ARTICOLO 3

107 ARTICOLO 4

108 continua ARTICOLO 4

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110 ARTICOLO 5

111 ARTICOLO 6

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120 SOCIO DOPERA

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129 Accomandante dipendente Lart ° comma c.c. ammette che i soci accomandanti possano prestare la propria opera sotto la direzione degli amministratori. Si giudica quindi compatibile la qualità di socio accomandante e di lavoratore subordinato della sas. Il lavoro potrà consistere anche in una prestazione impiegatizia con mansioni direttive (sempre sotto la direzione del socio accomandatario/amministratore)

130 ARTICOLO 7

131 ARTICOLO 8

132 ARTICOLO 9

133 continua articolo 9

134 ARTICOLO 10

135 ARTICOLO 11

136 Trasferimento della quota Proprio per il rapporto di collaborazione e fiducia personale che corre tra i partecipanti di una società personale, la trasmissione della quota sociale pone alcuni problemi. Un socio infatti non vale laltro e prima di far entrare in società a responsabilità illimitata una persona qualunque occorre pensarci bene.

137 Trasferimento della quota Il codice civile prevede le seguenti fattispecie in cui può avvenire luscita di un socio da una società: -Esclusione -Recesso -Morte Non prevede la libera trasmissibilità della quota

138 Trasferimento delle quote Poiché il recesso del socio o la cessione della quota sono atti che modificano latto costitutivo della società, tali atti dovranno rivestire le stesse formalità previste per la costituzione: -Atto pubblico -Scrittura privata autenticata

139 Trasferimento della quota La quota di partecipazione del socio accomandante può essere ceduta, salvo diversa disposizione dellatto costitutivo, con effetto verso la società, con il consenso della maggioranza del capitale calcolata in base al capitale sottoscritto senza distinzione tra accomandanti e accomandatari compreso il socio che vuol recedere.

140 Trasferimento della quota Il trasferimento della quota del socio accomandatario, la cui caratteristica è lintuito personale, non facilmente sostituibile, in assenza di diversa disposizione statutaria, esige lunanimità dei consensi degli altri soci.

141 Cause di scioglimento La società si scioglie oltre che per le cause previste nellart c.c. (decorso del termine, conseguimento delloggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, per la volontà di tutti i soci, quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi non è ricostituita,..) quando rimangono solo soci accomandanti o accomandatari.

142 Cause di scioglimento Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, nei sei mesi a disposizione per la sostituzione del socio/dei soci venuti meno, gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. Lamministratore provvisorio, non assume la qualifica di socio accomandatario.

143 ARTICOLO 12

144 ARTICOLO 13

145 ARTICOLO 14


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