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GRIGLIA COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO.

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1 GRIGLIA COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO capitale minimo euro ANCHE srl unipersonale versamento 100% pubblicità sanzione: responsabilità illimitata per Le obbligazioni...

2 GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO Possono essere conferiti tutti gli elementi dellattivo suscettibili di valutazione economica. 25% versato alternativa fideiussione bancaria polizza di assicurazione prestazione dopera o di servizi a favore della società valore garantito da SI fideiussione bancaria polizza di assicurazione se atto cost. lo consente: denaro a titolo di cauzione

3 se avvenuto nellanno precedente la dichiarazione di fallimento della società,. Società socio Euro creditori in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dellindebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. PRIMA POI Rimborso deve essere restituito finanziamento dei soci

4 GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO QUOTA DI PARTECIPAZIONE FRAZIONE DI CAPITALE SOTTOSCRITTA i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. PERÒ latto costitutivo PUÒ prevedere lattribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti lamministrazione della società la distribuzione degli utili modificabile con il consenso di tutti i soci salvo statuto

5 DIRITTO DI RECESSO secondo atto costitutivo inderogabili al cambiamento delloggetto o del tipo di società, ai soci che non hanno consentito alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede allestero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dallatto costitutivo al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione delloggetto della società determinato nellatto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci allaumento del capitale sociale con esclusione del diritto dopzione società a tempo indeterminato

6 ESCLUSIONE Latto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.

7 TRASFERIMENTO DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE CONSENSO con effetto di fronte alla società dal momento delliscrizione nel libro dei soci Latto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso lufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. Liscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dellalienante o dellacquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e lavvenuto deposito.

8 casi latto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, STATUTO intrasferibilità delle partecipazioni clausola di gradimento ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso prima del quale il recesso non può essere esercitato.

9 GRIGLIA CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COSTITUZIONE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI COLLEGIO SINDACALE SRL particolarità

10 DECISIONI DEI SOCI lapprovazione del bilancio e la distribuzione degli utilI la nomina, se prevista nellatto costitutivo, degli amministratori la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore le modificazioni dellatto costitutivo COMPETENZA INDEROGABILE la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione delloggetto sociale determinato nellatto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. + argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione. NO amministratori

11 DECISIONI DEI SOCI ASSEMBLEA mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto le modificazioni dellatto costitutivo la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione delloggetto sociale determinato nellatto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale. voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza largomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

12 CONVOCAZIONE ASSEMBLEA in mancanza STATUTO comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima delladunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci MAGGIORANZE PIÙ ELEVATE rispetto a spa STATUTO II convocazione

13 INVALIDITÀ DELLE DECISIONI che non sono prese in conformità della legge o dellatto costitutivo dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore dal collegio sindacale entro 90 giorni che possono recare danno alla società assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi impugnabili aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione da chiunque vi abbia interesse entro tre anni di modifica delloggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite. sempre

14 AMMINISTRATORI salvo diversa disposizione dellatto costitutivo, lamministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci in carica a tempo indeterminato metodo collegiale derogabile mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. amministrazione anche disgiuntiva se prevista da statuto salvo (metodo collegiale) progetto di bilancio progetto di fusione e scissione aumento del capitale sociale per delega

15 AMMINISTRATORI: RESPONSABILITÀ NO menzione nei confronti dei creditori della società azione sociale di responsabilità chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori promossa anche da singolo socio solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

16 TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative

17 RIFORMA SOSTANZIALE DELLE REGOLE: Ragioni? incentivo piccola/media impresa semplificazione delle regole (non più piccola spa maggiore flessibilità minori costi?

18 TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative

19 art Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico soc.coop.

20 La Cooperativa è retta e disciplinata secondo il principio della mutualità senza fini di speculazione privata ed ha lo scopo di perseguire l'interesse generale della comunità alla promozione umana e all'integrazione sociale dei cittadini, soci e non soci, con particolare riferimento ai soggetti socialmente svantaggiati, mediante l'utilizzo razionale delle risorse umane e materiali a disposizione Dallo Statuto della società cooperativa MandacarùMandacarù

21 Essa opera ispirandosi ai principi di solidarietà e mutualità, e si propone la gestione in forma di impresa dei servizi socio-sanitari, in particolare culturali ed educativi, di cui al successivo articolo 4. Nella costituzione e nella esecuzione dei rapporti mutualistici, gli amministratori devono rispettare il principio di parità di trattamento nei confronti dei soci. In funzione della quantità e della qualità dei rapporti mutualistici, la parità di trattamento deve essere rispettata anche nella ripartizione dei ristorni.

22 scopo mutualistico esercizio in comune di una attività economica soddisfazione di un bisogno economico a condizioni migliori di quelle offerte dal mercato però anche soci sovventori non : più alta remunerazione possibile del capitale investito soc.coop. limitata ripartizione fra i soci degli utili eventualmente prodotti

23 società cooperative a mutualità prevalente le altre soc. coop. no agevolazioni… clausole che limitano la distribuzione di utili e riserve ai soci cooperatori attività svolta prevalentemente a favore dei soci o utilizzate prevalentemente prestazioni lavorative dei soci o utilizzati prevalentemente beni e servizi apportati dai soci soc.coop.

24 prevalenza Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza evidenziando contabilmente il costo del lavoro dei soci è > 50% del totale del costo del lavoro il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi…, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite… i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci > 50% dei ricavi complessivi soc.coop.

25 MODELLO (per quanto non espressamente previsto) spa srl in quanto compatibili un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro. obbligatoria: possibile: un numero di soci cooperatori inferiore a nove soc.coop.

26 GRIGLIA COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO minimo 9 soci 3 persone fisiche se a responsabilità limitata requisiti soggettivi Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa. + soc.coop.

27 latto costitutivo deve inoltre contenere la indicazione specifica delloggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci; i requisiti e le condizioni per lammissione dei soci le condizioni per leventuale recesso o per la esclusione dei soci le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni; iscrizione R.I iscrizione Albo delle Soc.Coop. benefici fiscali altre agevolazioni soc.coop.

28 GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO tutti i soci a responsabilità limitata come spa srl soc.coop.

29 GRIGLIA CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO COSTITUZIONE SCIOGLIMENTO AZIONIQUOTE nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma. con più di cinquecento soci, limite elevato sino al due per cento del capitale sociale. limite non opera: se conferimento beni in natura o crediti, se socio non persona fisica, ecc. soc.coop.

30 trasferimento della partecipazione sociale La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori. provvedimento motivato decisione impugnabile dal socio latto costitutivo può vietare il trasferimento diritto di recesso soc.coop. se da almeno 2 anni in società

31 soci sovventori partecipazioni liberamente trasferibili particolari condizioni su ripartizione utili e liquidazione quota max 5 voti max 1/3 dei voti spettanti a tutti i soci soc.coop.

32 LIMITI ALLA DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI con mutualità prevalente dividendi NON in misura superiore allinteresse massimo dei buoni fruttiferi postali... ecc. RISTORNI mezzo tecnico per lattribuzione ai soci dei vantaggi mutualistici

33 GRIGLIA CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COSTITUZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELLATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO ASSEMBLEA una testa = un voto voto anche espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione assemblee separate facoltative obbligatorie se più di 3000 soci attività in più province soc.coop.

34 AMMINISTRATORI La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. soc.coop.

35 GRIGLIA CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE SCIOGLIMENTO CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COSTITUZIONE 2524 (Variabilità del capitale) 1. Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito. 2. Nelle società cooperative lammissione di nuovi soci, nelle forme previste dallarticolo 2528 non importa modificazione dellatto costitutivo. … L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione soc.coop.

36 Capitale « minimo » Valore minimo della quota: 25 euro Salvo: cooperative di credito, coop di assicurazione, mutue assicuratrici Riserve accantonate annualmente

37 Art quater. Riserve legali, statutarie e volontarie. Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali. Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.

38 GRIGLIA CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE SCIOGLIMENTO LIMITAMENTE A UN SOCIO CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COSTITUZIONE RECESSO se vietato trasfer. di azioni o quote (min. 2 anni di permanenza) casi previsti per spa o srl (se compatibili) secondo atto costitutivo soc.coop.

39 MORTE gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni Latto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per lammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.

40 TRASFORMAZIONE lente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dellente che ha effettuato la trasformazione. OMOGENEA ETEROGENEA

41 in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso. società di persone società di capitali consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili OMOGENEA

42 se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dellavvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione. i soci a responsabilità illimitata non sono liberati dalla responsabilità per le obbligazioni sociali precedentemente sorte

43 società di persone società di capitali È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata. adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. I soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione

44 ETEROGENEA società di capitali consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni. voto favorevole di 2/3 degli aventi diritto comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata Es.

45 consorzi, le società consortili, le comunioni dazienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni società di capitali disciplina più dettagliata

46 FUSIONE =

47 Progetto di fusione approvazione del progetto da parte delle assemblee/ dei soci deliberazioni/decisioni depositate per liscrizione nel R.I. deposito dellatto di fusione opposizione dei creditori? FASI del procedimento di fusione impugnazione della delibera di approvazione della fusione ?

48 2501-ter (Progetto di fusione) 1. Lorgano amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; 2) latto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché leventuale conguaglio in danaro; 4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; 6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; 8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete lamministrazione delle società partecipanti alla fusione... Progetto di fusione

49 2501-quater (Situazione patrimoniale) 1. Lorgano amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con losservanza delle norme sul bilancio desercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società. 2. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dellultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma. Progetto di fusione situazione patrimoniale +

50 2501-quinquies (Relazione dellorgano amministrativo) 1. Lorgano amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. 2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. 3. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione. Progetto di fusione situazione patrimoniale ++ Relazione dellorgano amministrativo

51 Progetto di fusione situazione patrimoniale ++ Relazione dellorgano amministrativo Relazione degli esperti sexies (Relazione degli esperti) 1. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dallapplicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. 2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sulladeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sullimportanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. ….

52 approvazione del progetto da parte delle assemblee/ dei soci nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dellatto costitutivo o statuto

53 (Opposizione dei creditori) La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dallultima delle iscrizioni delle delibere nel R.I., salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori alliscrizione prevista nel terzo comma dellarticolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui allarticolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da ununica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma dellarticolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. opposizione dei creditori?

54 deposito dellatto di fusione Latto di fusione deve essere depositato per liscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete lamministrazione della società risultante dalla fusione o di quella incorporante La fusione deve risultare da atto pubblico dopo liscrizione, l'invalidità dell'atto di fusione non può essere pronunciata. resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione

55 CONTRATTI « ORGANIZZATIVI » FRA IMPRENDITORI ALTERNATIVI ALLE SOCIETÀ CONSORZI Con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono un'organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese Il contratto deve essere fatto per iscritto sotto pena di nullità.

56 Se il contratto prevede l'istituzione di un ufficio destinato a svolgere un'attività con i terzi, un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo dove l'ufficio ha sede. Sottoscrizioni: autenticate

57 Fondo consortile. I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo.

58 Responsabilità verso i terzi. Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile. Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile.

59 OBBLIGAZIONI TITOLI DI CREDITO DIVERSA TIPOLOGIA Es. indicizzate Convertibili in azioni Con warrant LIMITI DI EMISSIONE Doppio del Capitale sociale Riserva legale riserve disponibili + + NO per società quotate altro... emissione deliberata dagli amministratori salvo statuto

60 obbligazioni convertibili in azioni emissione deliberata dallassemblea straordinaria salvo delega ex statuto ad amm. rapporto di cambio periodo e modalità di conversione ASSEMBLEA degli obbligazionisti per modificazione delle condizioni di prestito favorevole ½ delle obbl. emesse NOMINA rappresentante comune

61 STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI 2346 u.c. c.c resta salva la possibilità che la società, a seguito dellapporto da parte di soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi 2411 u.c. c.c. la disciplina della presente sezione (n.d.r. delle obbligazioni) si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e lentità del rimborso del capitale allandamento economico della società

62 STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI apporti patrimoniali NON imputati al capitale AZIONI DOTATI di DIRITTI patrimoniali amministrativi NO di voto nellassemblea generale degli azionisti SOLO singoli argomenti eventualmente, nomina cariche sociali s.p.a.

63 Art. 542 Les statuts déterminent si, et dans quelle mesure, un droit de vote est accordé aux titulaires de parts bénéficiaires. Ces titres ne pourront, en aucun cas, donner droit à plus d'une voix par titre, se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes, soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix. Diritto di voto: variazione dei diritti ad essi attribuiti e a concorrere allapprovazione della modifica delloggetto sociale

64 ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI COSTITUZIONE O AUMENTO DEL CAPITALE PARTECIPAZIONI GIÀ CIRCOLANTI s.p.a. Soc. A Soc.B PROPRIE ALTRUI

65 società CONTROLLA sotto influenza dominante in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. maggioranza dei voti esercitabili nella assemblea ordinaria voti sufficienti per esercitare uninfluenza dominante nella assemblea ordinaria controllo di diritto controllo di fatto controllo contrattuale SOCIETÀ CONTROLLATE s.p.a.

66 società COLLEGATE sulle quali unaltra società esercita uninfluenza notevole. Linfluenza si presume quando nellassemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati. s.p.a. SOCIETÀ COLLEGATE

67 società la società non può sottoscrivere azioni proprie e azioni della controllante salvo esercizio diritto di opzione sulle azioni proprie già detenute SOCIETÀ azioni DEBITORECREDITORE = incremento del capitale nominale nessun incremento del capitale reale MA s.p.a. SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI PROPRIE

68 SANZIONE le azioni si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori in caso di aumento del capitale sociale dagli amministratori se acquisto fatto da terzo in nome proprio ma per conto della società è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori. s.p.a.

69 società A società B È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona. es., aumento del capitale sociale di Euro sottoscritto da A es., aumento del capitale sociale di Euro sottoscritto da B patrimonio reale invariato capitale nominale aumentato s.p.a. SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA DI AZIONI

70 la società può acquistare azioni proprie società soci azioni rimborso capitale nominale INVARIATO capitale reale RIDOTTO SALVOutilizzando utili eccedenze di bilancio disponibili LIMITI MAX: 1/10 del capitale sociale AUTORIZZAZIONE assemblea ordinaria ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE s.p.a.

71 REGIME delle proprie azioni diritti amministrativi sospesi il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; salvo autorizzazione assembleare allesercizio del diritto dopzione azioni proprie tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dellassemblea. vendita delle azioni acquistate con previa autorizzazione dellassemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. s.p.a.

72 debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dallassemblea, entro un anno dal loro acquisto. per azioni acquistate in violazione dei limiti imposti SANZIONI In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale.. Qualora lassemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale s.p.a.

73 SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ per volontà di tutti i soci alla scadenza del termine, salvo proroga (anche tacita) oggetto realizzato o divenuto impossibile per mancanza della pluralità dei soci e non ricostituita entro sei mesi altre ipotesi ex contratto sociale s.s., s.n.c.

74 effetti dello scioglimento scioglimento automatico apertura della fase di liquidazione salvo revoca della liquidazione es., modifica oggetto sociale divenuto impossibile amministratori: solo affari urgenti poteri atti volti alla liquidazione NO nuove operazioni altrimenti:responsabilità illimitata e solidale s.s., s.n.c.

75 ripartizione del residuo attivo fra i soci solo se debiti sociali integralmente pagati rimborso dei conferimenti conferimenti dopera liberazione dallobbligo di beni in godimento restituzione ripartizione dellattivo in misura della partecipazione ai guadagni s.s., s.n.c.

76 ulteriore causa di scioglimento quando permangono solo soci di una medesima categoria e non ne avviene la ricostituzione entro sei mesi SE società continua trasformazione in snc irregolare s.a.s.

77 Art Cause di scioglimento. Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; 3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea; 4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter; 5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473; 6) per deliberazione dell'assemblea; 7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto. La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili. Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione. Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.

78 Art Obblighi degli amministratori. Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi. Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484.

79 Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione. Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su: a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste. L'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma. I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.

80 Art bis. Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti. La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese. Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di società in liquidazione. Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale.

81 Art Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori. Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.

82 Art Poteri e doveri particolari dei liquidatori. Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti. I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie. I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.

83 art Bilancio finale di liquidazione. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori. I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.

84 Art Approvazione tacita del bilancio. Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci. Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.

85 Art Cancellazione della società. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società.


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