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Eutekne – Tutti i diritti riservati IL TRASFERIMENTO DI QUOTE DI S.R.L. NUOVA NORMATIVA Gianpaolo VALENTE Pinerolo, 19 gennaio 2009.

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Presentazione sul tema: "Eutekne – Tutti i diritti riservati IL TRASFERIMENTO DI QUOTE DI S.R.L. NUOVA NORMATIVA Gianpaolo VALENTE Pinerolo, 19 gennaio 2009."— Transcript della presentazione:

1 Eutekne – Tutti i diritti riservati IL TRASFERIMENTO DI QUOTE DI S.R.L. NUOVA NORMATIVA Gianpaolo VALENTE Pinerolo, 19 gennaio 2009

2 Eutekne – Tutti i diritti riservati 2 Profili introduttivi CO. 1-BIS DELLART. 36 DEL DL 112/2008 (*) LATTO DI TRASFERIMENTO DI CUI AL CO. 2 DELLART C.C. PUÒ ESSERE SOTTOSCRITTO CON FIRMA DIGITALE NEL RISPETTO DELLA NORMATIVA REGOLAMENTARE CONCERNENTE LA SOTTOSCRIZIONE DEI DOCUMENTI INFORMATICI ED È DEPOSITATO ENTRO TRENTA GIORNI A CURA DI UN INTERMEDIARIO ABILITATO AI SENSI DELLART. 31 CO. 2-QUATER DELLA L. 340/2000 IN TALE CASO LISCRIZIONE DEL TRASFERIMENTO NEL LIBRO DEI SOCI HA LUOGO SU RICHIESTA DELLALIENANTE E DELLACQUIRENTE DIETRO ESIBIZIONE DEL TITOLO DA CUI RISULTINO IL TRASFERIMENTO E LAVVENUTO DEPOSITO RILASCIATO DALLINTERMEDIARIO CHE VI HA PROVVEDUTO RESTA SALVA LA DISCIPLINA TRIBUTARIA APPLICABILE AGLI ATTI DI CUI AL PRESENTE COMMA (*) ante modifiche introdotte in sede di conversione del D.L. n. 185/2008

3 Eutekne – Tutti i diritti riservati 3 Profili introduttivi (segue) INTERMEDIARIO ABILITATO LART. 31 CO. 2-QUATER DELLA L. 340/2000 INDIVIDUA GLI INTERMEDIARI ABILITATI NEGLI ISCRITTI NEGLI ALBI DEI DOTTORI COMMERCIALISTI, DEI RAGIONIERI E PERITI COMMERCIALI IN RAGIONE DI QUANTO PREVISTO DALLA NORMA TRANSITORIA DI CUI ALLART. 78 CO. 1 DEL DLGS. 139/2005 DEVONO INTENDERSI ABILITATI I SOLI ISCRITTI NELLA SEZIONE A (COMMERCIALISTI) DELLALBO DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI

4 Eutekne – Tutti i diritti riservati 4 Profili introduttivi (segue) RATIO DELLA NORMA PRENDENDO ATTO DI UNA EVIDENZA EMPIRICA OSSIA CHE UNA RILEVANTISSIMA PARTE DEI TRASFERIMENTI DI QUOTE DI SRL SI PERFEZIONA CON LAPPORTO CONSULENZIALE DI UNO O PIÙ ISCRITTI ALLALBO DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI IL LEGISLATORE INTRODUCE UNA DISPOSIZIONE FINALIZZATA A VALORIZZARE LO STRUMENTO DELLA FIRMA DIGITALE COME ELEMENTO DI MODERNIZZAZIONE NEL RAPPORTO TRA P.A. E CITTADINI AD ABBATTERE I COSTI CONNESSI ALLA PUBBLICITÀ LEGALE SUL REGISTRO IMPRESE RENDENDO FACOLTATIVO LINTERVENTO DEL NOTAIO QUANDO VI È LINTERVENTO DEL COMMERCIALISTA

5 Eutekne – Tutti i diritti riservati 5 Ruolo dellintermediario PECULIARITÀ A DIFFERENZA DI ALTRI AMBITI QUALI AD ESEMPIO QUELLI DEL DEPOSITO DEI BILANCI E DELLA TRASMISSIONE DELLE DICHIARAZIONI FISCALI IL CO. 1-BIS DELLART. 36 DEL DL 112/2008 NON CONSENTE ALLE PARTI DI TRASMETTERE DIRETTAMENTE LATTO AVVALENDOSI SOLO IN VIA FACOLTATIVA DI UN INTERMEDIARIO ABILITATO BENSÌ OBBLIGA A TRANSITARE PER LINTERVENTO DELLINTERMEDIARIO IVI PREVISTO NELLOTTICA DELLA TUTELA DEL PUBBLICO INTERESSE RAPPRESENTATO IN QUESTO CASO DALLA NECESSITÀ DI DARE GARANZIE ADEGUATE IN MERITO ALLA VERIDICITÀ E CORRETTEZZA DEI DATI DEPOSITATI PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DA CIÒ SI EVINCE LIMPLICITO RICONOSCIMENTO DI UN RUOLO BEN PIÙ PREGNANTE DI QUELLO DEL MERO INTERMEDIARIO TELEMATICO

6 Eutekne – Tutti i diritti riservati 6 Ruolo dellintermediario (segue) OBBLIGHI IL CO. 1-BIS DELLART. 36 DEL DL 112/2008 CONFERISCE ALLINTERMEDIARIO SOLTANTO LOBBLIGO DI TRASMETTERE LATTO TELEMATICAMENTE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DALLA NORMA NON DISCENDE DUNQUE ALCUN OBBLIGO IN MERITO ALLIDENTIFICAZIONE DELLE PARTI AL CONTROLLO DI CONFORMITÀ DELLATTO ALLA LEGGE ED ALLO STATUTO CIÒ NON DI MENO TENUTO CONTO DELLA TIPOLOGIA DI INTERMEDIARIO INDIVIDUATA DALLA NORMA E DELLA SOTTOSTANTE RATIO LEGIS I PREDETTI OBBLIGHI DI IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI E/O DI CONTROLLO DI CONFORMITÀ POSSONO COMUNQUE INTEGRARSI IN CAPO AL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO IN FORZA DEI SEGUENTI PRESUPPOSTI DI LEGGE NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO ART C.C. CUI SI AGGIUNGONO ULTERIORI PRESUPPOSTI DI CARATTERE DEONTOLOGICO

7 Eutekne – Tutti i diritti riservati 7 Obblighi dellintermediario NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO SE IL TRASFERIMENTO DELLE QUOTE DI SRL HA LUOGO PER IMPORTI PARI O SUPERIORI A EURO OPPURE SULLA BASE DI VALORI INDETERMINATI IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO È TENUTO AD ASSOLVERE GLI OBBLIGHI DI IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI AI SENSI DELLA NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO ART. 16 DEL DLGS. 231/2007 ED È SOGGETTO ALLE RELATIVE SANZIONI IN CASO DI INADEMPIMENTO

8 Eutekne – Tutti i diritti riservati 8 Obblighi dellintermediario (segue) DILIGENZA PROFESSIONALE NELLADEMPIMENTO ART C.C. NELLADEMPIERE LOBBLIGAZIONE IL DEBITORE DEVE UTILIZZARE LA DILIGENZA DEL BUON PADRE DI FAMIGLIA (CO. 1) NELLADEMPIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI INERENTI ALLESERCIZIO DI UNA ATTIVITÀ PROFESSIONALE, LA DILIGENZA DEVE VALUTARSI CON RIGUARDO ALLA NATURA DELLA ATTIVITÀ ESERCITATA (CO. 2) SE IL MANDATO ALLA TRASMISSIONE TELEMATICA DELLATTO SI INSERISCE NEL PIÙ AMPIO CONTESTO DEL MANDATO PROFESSIONALE CONFERITO AL PROFESSIONISTA PER LASSISTENZA CONTRATTUALE NELLE FASI DEFINITORIE DELLACCORDO IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO È TENUTO AD ASSOLVERE GLI OBBLIGHI DI VERIFICA DELLA CAPACITÀ OGGETTIVA E SOGGETTIVA DI DISPORRE E DI IDONEITÀ DELLATTO A PRODURRE GLI EFFETTI GIURIDICI DESIDERATI IN FORZA DEL SUO DOVERE DI DILIGENZA PROFESSIONALE NELLADEMPIMENTO

9 Eutekne – Tutti i diritti riservati 9 DEONTOLOGIA PROFESSIONALE ART. 5 DEL CODICE DEONTOLOGICO DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI IL PROFESSIONISTA HA IL DOVERE E LA RESPONSABILITÀ DI AGIRE NELLINTERESSE PUBBLICO (CO. 1) SOLTANTO NEL RISPETTO DELLINTERESSE PUBBLICO EGLI POTRÀ SODDISFARE LA NECESSITÀ DEL PROPRIO CLIENTE (CO. 2) NEL CASO DI SPECIE LINTERESSE PUBBLICO È RAPPRESENTATO DALLA VERIDICITÀ E DALLA CORRETTEZZA DEI DATI DEPOSITATI PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO ANCHE LADDOVE NON RISULTI TENUTO PER LEGGE AD EFFETTUARE LIDENTIFICAZIONE DELLE PARTI E/O IL CONTROLLO DI CONFORMITÀ DELLATTO SUL PIANO DEONTOLOGICO DEVE RITENERSI COMUNQUE OBBLIGATO AD EFFETTUARE LE VERIFICHE FUNZIONALI ALLA TUTELA DEL PUBBLICO INTERESSE Obblighi dellintermediario (segue)

10 Eutekne – Tutti i diritti riservati 10 CONTROLLI PRODROMICI ALLA TRASMISSIONE IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI CAPACITÀ SOGGETTIVA ED OGGETTIVA A CONTRARRE CONFORMITÀ DELLATTO ALLA LEGGE ED ALLO STATUTO Obblighi dellintermediario (segue)

11 Eutekne – Tutti i diritti riservati 11 Controlli prodromici IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI OBBLIGO DEONTOLOGICO OBBLIGO DI LEGGE SUSSISTE SEMPRE DA ADEMPIERE SECONDO LE MODALITÀ GIUDICATE IDONEE DAL PROFESSIONISTA TENUTO ANCHE CONTO DEL GRADO DI CONOSCENZA DELLE PARTI MEDESIME SUSSISTE PER I TRASFERIMENTI OLTRE EURO E PER I TRASFERIMENTI PER VALORI INDETERMINATI DA ADEMPIERE SECONDO LE MODALITÀ ESPRESSAMENTE PREVISTE DALLA NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO

12 Eutekne – Tutti i diritti riservati 12 Controlli prodromici (segue) CAPACITÀ SOGGETTIVA ED OGGETTIVA OBBLIGO DEONTOLOGICO OBBLIGO DI LEGGE SUSSISTE SEMPRE SUSSISTE QUANDO IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO PRESTA CONSULENZA CONTRATTUALE INTERVENENDO NELLA FASE DI DEFINIZIONE DELLACCORDO ECONOMICO E/O DEL RELATIVO ACCORDO GIURIDICO RESPONSABILITÀ PROFESSIONALE EX ART C.C.

13 Eutekne – Tutti i diritti riservati 13 Capacità soggettiva ed oggettiva OGGETTO DELLE VERIFICHE CAPACITÀ SOGGETTIVA CAPACITÀ OGGETTIVA NEL CASO DI PERSONE FISICHE CAPACITÀ DI AGIRE NEL CASO DI SOGGETTI DIVERSI DA PERSONE FISICHE RAPPRESENTANZA NEGOZIALE TITOLARITÀ DEI DIRITTI DA PARTE DEL DISPONENTE ESISTENZA DI EVENTUALI GRAVAMI SUSSISTENZA DI EVENTUALI REGIMI DI COMUNIONE

14 Eutekne – Tutti i diritti riservati 14 Controlli prodromici CONFORMITÀ ALLA LEGGE ED ALLO STATUTO OBBLIGO DEONTOLOGICO OBBLIGO DI LEGGE SUSSISTE SEMPRE SUSSISTE QUANDO IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO PRESTA CONSULENZA CONTRATTUALE INTERVENENDO NELLA FASE DI DEFINIZIONE DELLACCORDO ECONOMICO E/O DEL RELATIVO ACCORDO GIURIDICO RESPONSABILITÀ PROFESSIONALE EX ART C.C.

15 Eutekne – Tutti i diritti riservati 15 Conformità a legge e statuto OGGETTO DELLE VERIFICHE CONFORMITÀ ALLO STATUTO CONFORMITÀ ALLA LEGGE CLAUSOLE DI INTRASFERIBILITÀ CLAUSOLE DI GRADIMENTO CLAUSOLE DI PRELAZIONE NON CONTRARIETÀ DELLATTO AL BUON COSTUME E ALLORDINE PUBBLICO

16 Eutekne – Tutti i diritti riservati 16 Deposito telematico ASPETTI PROCEDURALI CREAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATICO REGISTRAZIONE PRESSO LAGENZIA DELLE ENTRATE DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

17 Eutekne – Tutti i diritti riservati 17 Aspetti procedurali CREAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATICO PREDISPOSIZIONE DELLATTO CON PROGRAMMA DI VIDEOSCRITTURA CONVERSIONE DEL FILE IN FORMATO STATICO NON MODIFICABILE APPOSIZIONE DELLA FIRMA DIGITALE DA PARTE DEI CONTRAENTI APPOSIZIONE DELLA MARCATURA TEMPORALE

18 Eutekne – Tutti i diritti riservati 18 APPOSIZIONE DELLA MARCATURA TEMPORALE IN CORRISPONDENZA DELLA DATA IN CUI VIENE APPOSTA SUL DOCUMENTO INFORMATICO LA FIRMA DIGITALE DELLULTIMO DEI CONTRAENTI CHE A CIÒ PROVVEDE SI DEVE PROCEDERE ANCHE ALLA MARCATURA TEMPORALE DELLATTO AL FINE DI ATTRIBUIRE AL MEDESIMO DATA CERTA RISPETTO AI TERMINI PER LA REGISTRAZIONE ED IL DEPOSITO PER APPORRE LA MARCATURA TEMPORALE SU UN ATTO INFORMATICO CI SI PUÒ AVVALERE DEL SOFTWARE GRATUITO DIKE LE MARCHE TEMPORALI POSSONO ESSERE PREVIAMENTE ACQUISITE PRESSO IL NEGOZIO ON LINE DEL SITO INFOCERT CON LAPPOSIZIONE DELLA MARCA TEMPORALE IL FILE PASSA DA ESTENSIONE p7m A ESTENSIONE m7m UNA VOLTA APPOSTA LA MARCATURA TEMPORALE NON È PERTANTO PIÙ POSSIBILE AGGIUNGERE LE FIRME DIGITALI MANCANTI RENDENDO QUINDI NECESSARIO CREARE UN NUOVO DOCUMENTO INFORMATICO Creazione del documento (segue)

19 Eutekne – Tutti i diritti riservati 19 Agenzia Entrate REGISTRAZIONE IN TERMINE FISSO LULTIMO PERIODO DEL CO. 1-BIS DELLART. 36 DEL DL 112/2008 FA ESPRESSAMENTE SALVA LA DISCIPLINA TRIBUTARIA APPLICABILE AGLI ATTI DI TRASFERIMENTO DI QUOTE DI SRL LA RATIO È QUELLA DI STABILIRE CHE ANCHE NEL CASO DI FORMALIZZAZIONE DEL TRASFERIMENTO MEDIANTE DOCUMENTO INFORMATICO SOTTOSCRITTO CON FIRMA DIGITALE TROVA APPLICAZIONE LA MEDESIMA DISCIPLINA FISCALE PREVISTA NEL CASO DI FORMALIZZAZIONE IN SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA CIÒ IMPLICA LOBBLIGO DI FARE RICHIESTA DI REGISTRAZIONE DELLATTO IN TERMINE FISSO (20 GIORNI DALLA DATA DI MARCATURA TEMPORALE) ASSOLVENDO LE IMPOSTE CORRELATE ALLA RICHIESTA DI REGISTRAZIONE LOBBLIGO DI REGISTRAZIONE GRAVA ESCLUSIVAMENTE SULLE PARTI NON ESSENDO IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO CONTEMPLATO TRA I SOGGETTI OBBLIGATI AI SENSI DELLART. 10 DEL DPR 131/86

20 Eutekne – Tutti i diritti riservati 20 Agenzia Entrate (segue) IMPOSTE CORRELATE ALLA REGISTRAZIONE IMPOSTA DI REGISTRO IMPOSTA DI BOLLO 168,00 EURO MOLTIPLICATA PER CIASCUN TRASFERIMENTO CONTENUTO NELLATTO 15,00 EURO PUNTO 3) CO. 1-BIS.1 ART. 1 TARIFFA DPR 642/72 14,62 EURO A FOGLIO CO. 1 ART. 1 TARIFFA DPR 642/72

21 Eutekne – Tutti i diritti riservati 21 PROCEDURA TRANSITORIA PAGAMENTO DELLE IMPOSTE ESIBIZIONE DELLA RICHIESTA DI REGISTRAZIONE ESIBIZIONE DELLATTO E DELLA DOCUMENTAZIONE CORRELATA Agenzia Entrate (segue)

22 Eutekne – Tutti i diritti riservati 22 Procedimento pubblicitario COMPETENZA TERRITORIALE TERMINE DI PRESENTAZIONE MODULISTICA FIRMA DEL MODELLO DOCUMENTAZIONE MARCATURA TEMPORALE REGISTRAZIONE COSTI

23 Eutekne – Tutti i diritti riservati 23 Registro delle imprese DEPOSITO PER LISCRIZIONE IL DOCUMENTO INFORMATICO ORIGINALE SOTTOSCRITTO DIGITALMENTE DALLE PARTI E SOTTOPOSTO A MARCATURA TEMPORALE ESTENSIONE DEL FILE m7m DEVE ESSERE DEPOSITATO A CURA DEL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO ENTRO 30 GIORNI CALCOLATI A PARTIRE DALLA DATA RISULTANTE DALLA MARCATURA TEMPORALE PRESSO LUFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE NELLA CUI CIRCOSCRIZIONE È STABILITA LA SEDE SOCIALE LISCRIZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATICO DA PARTE DELLUFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE È SUBORDINATA ALLA PRELIMINARE VERIFICA DELLAVVENUTA REGISTRAZIONE IN TERMINE FISSO PRESSO LAGENZIA DELLE ENTRATE

24 Eutekne – Tutti i diritti riservati 24 Competenza territoriale IL REGISTRO DELLE IMPRESE COMPETENTE È QUELLO IN CUI HA SEDE LEGALE ED È QUINDI ISCRITTA LA SRL DELLA QUALE SONO TRASFERITE LE PARTECIPAZIONI

25 Eutekne – Tutti i diritti riservati 25 ENTRO 30 GIORNI DALLA DATA DELLA FIRMA DELLATTO, QUANDO LATTO VIENE FIRMATO CONTESTUALMENTE DA TUTTE LE PARTI Termine di presentazione IN CASO DI FIRMA NON CONTESTUALE, LA DATA DI RIFERIMENTO È QUELLA DELLULTIMA DELLE FIRME APPOSTE SUL CONTRATTO LA DATA DELL'ULTIMA SOTTOSCRIZIONE DIGITALE IN ORDINE CRONOLOGICO – COME ATTESTATA DALLA MARCATURA TEMPO- RALE – COSTITUIRÀ LA DATA DELLATTO CHE DOVRÀ ESSERE RIPORTATA NEL MODULO S6 NEL RIQUADRO RELATIVO AGLI ESTREMI DELL'ATTO

26 Eutekne – Tutti i diritti riservati 26 Registro delle imprese PROCEDURA TELEMATICA PRESENTAZIONE TELEMATICA DEL MODELLO S6 PREDISPOSTO AVVALENDOSI DEL PROGRAMMA FEDRA 6.0 O EQUIVALENTE CON SOTTOSCRIZIONE MEDIANTE FIRMA DIGITALE A CURA DEL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO ALLEGAZIONE AL MODELLO S6 DELLATTO DI TRASFERIMENTO IN DOCUMENTO INFORMATICO ORIGINALE SOTTOSCRITTO DIGITALMENTE DALLE PARTI E CON MARCATURA TEMPORALE DELLA RICEVUTA RILASCIATA DALLAGENZIA DELLE ENTRATE (COPIA INFORMATICA RISULTANTE DA SCANSIONE DELLORIGINALE CARTACEO) ASSOLVIMENTO DEI DIRITTI DI SEGRETERIA E DI BOLLO

27 Eutekne – Tutti i diritti riservati 27 Procedura telematica MODELLO S6 QUADRO A / ESTREMI ISCRIZIONE DELLA DOMANDA QUADRO B / ESTREMI DELLATTO QUADRO 1 / TRASFERIMENTO QUOTE SOCIALI DI SRL QUADRO NOTE

28 Eutekne – Tutti i diritti riservati 28 Procedura telematica (segue) ASSOLVIMENTO DIRITTI E IMPOSTE DIRITTI DI SEGRETERIA IMPOSTA DI BOLLO 90,00 EURO 65,00 EURO DA PAGARSI TRAMITE IL SISTEMA DI PAGAMENTO ELETTRONICO TELEMACO-PAY


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