OPERAZIONE STRAORDINARIA LIQUIDAZIONE

Presentazione sul tema: "OPERAZIONE STRAORDINARIA LIQUIDAZIONE"— Transcript della presentazione:

1 OPERAZIONE STRAORDINARIA LIQUIDAZIONE
Genova, OPERAZIONE STRAORDINARIA LIQUIDAZIONE Sede di svolgimento: ODC Sede di Genova Relatore: Flavio Morsillo

2 CARATTERISTICHE LIQUIDAZIONE
Con la liquidazione si entra nella fase conclusiva dell’azienda. Non viene alienata nel suo complesso funzionante, ma vengono realizzate, mediante la vendita le singole attività stralciandole dal complesso aziendale o vendendole coordinate in complessi aziendali di grado inferiore. Art Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono: per il decorso del termine; per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea; per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter; nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473; per deliberazione dell'assemblea (la data di effetto è rappresentata dalla data di iscrizione al registro delle imprese della relativa deliberazione); per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto. Si può dire che la liquidazione può essere iniziata per due ordini di fattori: Motivazioni di natura soggettiva; Motivazioni di natura contingente. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 2 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

3 LIQUIDAZIONE Ar. 2485 Obblighi degli amministratori
Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi. Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484. Società di persone La Nomina del liquidatore è fatta con il consenso unanime di tutti i soci - la nomina diventa effettiva al momento dell’iscrizione della nomina stessa. Art Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto. Vengono fatte le consegne senza un preciso termine temporale che deve risultare dal conto della gestione redatto dagli amministratori (è consigliabile redigere un verbale di consegna, dei beni e documenti ricevuti dagli amministratori). Art I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. L'inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori stessi. Questo documento ha importanza rilevante in quanto costituisce la base contabile per la liquidazione vera e propria. I liquidatori non devono fare nuove operazioni – devono indicare lo stato di liquidazione negli atti societari – devono potere / dovere richiedere versamenti ai soci – devono tenere la contabilità ordinata. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 3 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

4 LIQUIDAZIONE Art 2279 – vieta tassativamente ai liquidatori l’iniziativa di nuove operazioni. Art 2280 secondo comma – chiedere versamenti ai soci ancora dovuti o nei limiti delle rispettive responsabilità. Società di capitali – Capo VIII del C.C. - Scioglimento e liquidazione delle società di capitali Art nomina e revoca dei liquidatori – criteri di svolgimento della liquidazione [1] Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su: il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. [2] Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste. [3] L'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma. [4] I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 4 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

5 LIQUIDAZIONE Gli adempimenti pubblicitari consistono:
Iscrizione nel registro delle imprese, a cura dei liquidatori, della loro nomina e dei loro poteri (nonché delle successive modifiche), iscrizione per la quale non sembra sussistere un termine perentorio; Integrazione della denominazione sociale dell’indicazione che si tratta di società in liquidazione. Art 2487 bis - Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti [1] La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese. [2] Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di società in liquidazione. [3] Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale. il rendiconto sulla gestione è un conto economico dell’ultimo periodo, mentre la situazione dei conti è un prospetto di stato patrimoniale. Art 2489 – poteri e responsabilità dei liquidatori [1] Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. [2] I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 5 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

6 LIQUIDAZIONE Art 2490 – bilanci in fase di liquidazione
[1] I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l'approvazione all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti. [2] Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla. [3] Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati. [4] Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell'articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori. [5] Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell'attività di impresa, le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati. [6] Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall'articolo 2495. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 6 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

7 LIQUIDAZIONE Art 2492 – bilancio finale di liquidazione
[1] Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo. [2] Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. [3] Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.  [4] I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti. Per l’approvazione del bilancio finale di liquidazione non occorre un’assemblea straordinaria, ma una semplice assemblea ordinaria. Il bilancio finale di liquidazione va depositato presso il registro delle imprese e la sua approvazione avviene decorso il termine di novanta giorni senza che vi sia reclami da parte dei soci. Una volta approvato il bilancio finale i liquidatori hanno l’obbligo di chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Questo passaggio deve essere fatto sia per le società di persone art 2312 primo comma, sia per le società di capitali art 2495 primo comma. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 7 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

8 Adempimenti civilistici nell’ipotesi di società per azioni
STEP - LIQUIDAZIONE Adempimenti civilistici nell’ipotesi di società per azioni Delibera del consiglio di amministrazione sull’opportunità / necessità di liquidare la società; Convocazione assemblea straordinaria da parte del consiglio di amministrazione (entro 30 giorni - art 2484 cc) per le società quotate entro 20 giorni; Delibera dell’assemblea straordinaria (art 2484 cc); Iscrizione della deliberazione assembleare nel registro delle imprese (art 2484 cc - entro 30 giorni dalla deliberazione a cura del notaio o procedura alternativa 2436 cc); Iscrizione presso il registro delle imprese della nomina dei liquidatori, come pure l’accettazione di carica con firma autentica del notaio (art 2487 bis cc); Verbale di consegna dei beni e documenti societari ai liquidatori (art 2487 bis cc); Cessazione degli amministratori da registrare nel registro imprese a cura del collegio sindacale (art 2385 cc – entro 30 giorni dalla cessazione carica); Redigere il bilancio finale di liquidazione e depositarlo presso l’ufficio del registro delle imprese (art 2492 cc); Possibilità di reclamo dei soci (art 2492 cc – entro 90 giorni dalla data di iscrizione dell'avvenuto deposito); Ripartizione dell’attivo (art 2493 cc – decorsi i 90 giorni dal punto precedente); Richiesta di cancellazione della società dal registro delle imprese (art 2495 cc); Deposito dei libri sociali presso il registro delle imprese (art 2496 cc). ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 8 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

9 LIQUIDAZIONE I liquidatori dovranno redigere, su un libro giornale specificatamente aperto alla procedura, le operazioni successive all’apertura della liquidazione. Nel libro inventari dovrà essere riportato: La situazione alla data di messa in liquidazione; La situazione alla fine del primo periodo di liquidazione (dalla data di messa in liquidazione alla fine dell’esercizio in corso a tale data); La situazione alla fine di ogni esercizio; La situazione finale di liquidazione. L’articolo 2487 bis richiede: Una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento; Un rendiconto sulla gestione degli amministratori relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato (dalla data di inizio esercizio alla data di effetto della liquidazione). Il rendiconto sulla gestione è un documento che ha valenza sia civile che fiscale articolo 182 comma 1 del tuir. Bilancio iniziale di liquidazione presuppone invece una riespressione da parte del liquidatore dei componenti attivi e passivi del patrimonio aziendale a valori di presunto realizzo. Le finalità del bilancio inziale di liquidazione sono: Accertare il patrimonio aziendale all’inizio della fase di liquidazione; Determinare il valore del patrimonio netto iniziale di liquidazione che sarà propedeutico alla determinazione del risultato economico della liquidazione stessa e alla determinazione del capitale finale di liquidazione; Stabilire se le diponibilità liquide esistenti e quelle che si creeranno copriranno i debiti e le spese della procedura di liquidazione. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 9 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

10 LIQUIDAZIONE Bilancio annuale di liquidazione, si dovrà procedere, alla fine di ogni esercizio di liquidazione, alla redazione di un bilancio «intermedio» avente le caratteristiche formali del bilancio d’esercizio, anche se con componenti reddituali e valutativi di differente natura. Il bilancio annuale ha lo scopo di accertare lo stato del patrimonio sociale, per orientare ed informare i vari interlocutori che sono i soci, i creditori, i terzi in genere che hanno rapporti con la società. Le modalità e le scadenze di presentazione sono le stesse del bilancio d’esercizio art Sulla relazione i liquidatori devono indicare l’andamento della società, le prospettive anche temporali e i principi e i criteri addottati per realizzare la liquidazione stessa. L’OIC 5 prevede anche una tabella in nota integrativa dove siano riportate, in colonne affiancate, tutte le voci delle attività e passività: L’importo figurante nel precedente esercizio; L’importo figurante nel rendiconto degli amministratori; L’importo iscritto nel bilancio iniziale a seguito del mutamento nei criteri di valutazione; L’importo iscritto nello stato patrimoniale del primo bilancio intermedio di liquidazione. Bilancio finale di liquidazione, i liquidatori sono tenuti a redigere un documento contabile conclusivo della procedura di liquidazione, denominato bilancio finale di liquidazione, che copre l’intero periodo. Piano di riparto - I liquidatori devono predisporre anche il piano di riparto che rappresenta un allegato al bilancio finale di liquidazione. Il prospetto rileverà da una parte il netto patrimoniale di liquidazione (cassa, conti correnti e altre attività) dall'altra parte si rileverà la quota di spettanza per ogni socio al netto di eventuali debiti e crediti del medesimo nei confronti della società. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 10 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

11 Bilanci nella liquidazione - Tabella
Bilancio richiesto da Struttura Criteri di valutazione Approvazione assembleare Conto della gestione degli amministratori Codice civile art 2277 e 2487 bis Bilancio (sp e ce necessari ai fini fiscali e nota integrativa con relazione amministratori e sindaci) Di funzionamento Non è richiesta Bilancio iniziale di liquidazione Stato patrimoniale Di liquidazione Bilancio annuale di liquidazione Codice civile art 2490 per società di capitali Bilancio (sp e ce e nota integrativa con relazione liquidatori e sindaci) Di liquidazione o di funzionamento E’ richiesta Bilancio finale di liquidazione Codice civile art 2492 per società di capitali Bilancio connota integrativa e piano di riparto con relazione dei liquidatori e dei sindaci Non necessario c’è solo numerario E’ richiesta l’approvazione dei soci ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 11 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

12 LIQUIDAZIONE – Fiscalità
Le norme fiscali sulla liquidazione • Art. 182 TUIR: liquidazione volontaria • Art. 17 TUIR: tassazione separata • Art. 21 TUIR: determinazione dell’imposta per gli altri redditi tassati Separatamente Fasi fiscali della liquidazione I periodi di imposta individuabili nella procedura di liquidazione sono: da 01/01 all’inizio della liquidazione; dall’inizio alla fine della liquidazione. Se la liquidazione si protrae oltre un singolo esercizio si determinano provvisoriamente i redditi fiscali per ogni esercizio intermedio, per poi effettuare un conguaglio in sede di bilancio finale di liquidazione. I redditi considerati provvisori durante ogni singolo esercizio intermedio di liquidazione divengono definitivi qualora: • la liquidazione si protrae per più di 3 (per snc, sas e ditte individuali) o 5 esercizi; • si omette di presentare il bilancio finale di liquidazione. Il periodo di pre-liquidazione Si determina il reddito prodotto in tale frazione di esercizio secondo le norme ordinarie. Il reddito fiscale del periodo pre-liquidazione non si cumula in nessun caso con quello prodotto nella fase successiva. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 12 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

13 LIQUIDAZIONE – Fiscalità
Il periodo di liquidazione Il reddito d’impresa si determina in modo diverso a seconda del tipo di soggetto giuridico; in particolare vi sono regole diverse per: • ditte individuali e società di persone; • società di capitali. Ditte individuali e società di persone Il reddito d’impresa si determina in base al bilancio finale di liquidazione. Se la liquidazione si protrae oltre il singolo esercizio sono determinati singoli redditi fiscali provvisori per ogni esercizio di durata della liquidazione, assegnati ai soci per trasparenza, con un conguaglio alla fine della procedura. Nel caso la liquidazione duri più di tre esercizi i redditi fiscali provvisori degli esercizi intermedi divengono definitivi. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 13 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

14 LIQUIDAZIONE – Fiscalità
Società di capitali Il reddito d’impresa si determina in base al bilancio finale di liquidazione. Se la liquidazione si protrae oltre il singolo esercizio sono determinati singoli redditi fiscali provvisori per ogni esercizio di durata della liquidazione, liquidando la rispettiva imposta, con un conguaglio alla fine della procedura. I redditi intermedi eventualmente distribuiti ai soci rappresentano dividendi. Nel caso la liquidazione duri più di cinque esercizi i redditi fiscali provvisori degli esercizi intermedi divengono definitivi. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 14 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

15 LIQUIDAZIONE – Fiscalità
La tassazione separata Gli artt. 17 e 21 del Tuir prevedono, per le società di capitali e le ditte individuali, la tassazione separata per: • i redditi conseguiti durante la fase di liquidazione di imprese possedute da più di 5 anni; • i redditi assegnati ai soci in dipendenza di liquidazione se il periodo di tempo intercorso fra la costituzione della società e l’inizio della liquidazione è superiore a 5 anni. La tassazione del residuo attivo varia in relazione al socio percettore: • persona fisica non imprenditore; • persona fisica imprenditore e società. Residuo a persona fisica non imprenditore Rappresentano utili di capitale determinati come differenza fra le somme o il valore normale dei beni percepiti e quello di sottoscrizione, considerando anche le eccedenze derivanti dalle riserve di capitale. Residuo a imprenditore e società di capitali Le plusvalenze derivanti dal realizzo di partecipazioni e le somme percepite a titolo di distribuzione di riserve di utili sono esenti nella misura del 50,28% del loro ammontare, (tassata nei limiti del 49,72% del suo ammontare se la partecipazione liquidata bneficia della pex art 58 e 87 del Tuir). ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 15 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

16 LIQUIDAZIONE – Fiscalità
Il liquidatore deve presentare: • la dichiarazione dei redditi relativa al periodo compreso fra l’inizio dell’esercizio e la deliberazione di messa in liquidazione, entro nove mesi; • la dichiarazione dei redditi relativa agli esercizi intermedi; • la dichiarazione dei redditi relativa alla procedura intera entro nove mesi dal deposito del piano di riparto. A norma dell’art. 2 comma 2 n. del DPR 633/1972 le assegnazioni ai soci fatte da società ai propri soci a qualsiasi titolo sono considerate cessione di beni e assoggettate ad IVA. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 16 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

17 Atto Scioglimento Società – parte 1
N. <...> rep. N. <...> di Racc. REPUBBLICA ITALIANA L'anno <...>, il mese <...>, il giorno <...> alle ore <...>; davanti a me dott. <...>, notaio in <...>, iscritto al Distretto notarile di <...>, senza l'assistenza di testimoni, ai quali i comparenti dichiarano di rinunciare concordemente e col mio consenso, sono presenti i signori: - <...> nato a <...>, il <...> qui domiciliato in via <...> n. <...>, (qualifica) <...> a me noti e della cui identità personale io notaio sono personalmente certo. I nominati comparenti dichiarano di essersi qui riuniti in assemblea quali unici soci della società "<...> - S.p.A." con sede in <...> costituita con atto <...> n. <...> rep. del dottor <...> registrato a <...> il <...> n. <...>, col capitale di euro <...> (<...>). La presente assemblea straordinaria deve risultare valida, ai sensi dell'art codice civile, 4° comma, in quanto è presente l'intero capitale sociale, tutti gli amministratori e i membri del collegio sindacale. La presidenza è assunta dal sig. <...> Il presidente chiama me notaio a fungere da segretario dell'assemblea; quindi dichiara costituita ai sensi di legge la presente assemblea straordinaria. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 17 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

18 Atto Scioglimento Società – parte 2
L'ordine del giorno prevede: 1. scioglimento anticipato della società; 2. nomina del liquidatore. Il presidente traccia un breve ma significativo profilo della società ed in particolare si sofferma sulle cause per cui si ritiene necessaria la messa in liquidazione della società (indicare i motivi). Quindi, il presidente propone una delibera di anticipato scioglimento della società. Si apre la discussione e tutti gli azionisti concordano con la proposta del presidente. I sindaci dal canto loro esprimono parere favorevole. Chiusa la discussione il presidente mette in votazione l'ordine del giorno seguente: L'assemblea degli azionisti della società "<...> - S.p.A." con sede in <...>, DELIBERA 1. di sciogliere con effetto dal <...> la società e di metterla in liquidazione; 2. di affidare le operazioni di liquidazione ad un liquidatore cui conferisce ogni più ampio ed opportuno potere all'uopo occorrente, così come stabilito dall'art codice civile; 3. di autorizzare il liquidatore a continuare, ai soli fini della liquidazione, la gestione dell'azienda per l'ultimazione delle operazioni in corso; 4. di stabilire che la sede della liquidazione sarà in <...> via <...> n. <...>. Tale ordine del giorno, messo in votazione risulta approvato alla unanimità. ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 18 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

19 Verbale consegna dei beni e del rendiconto ai Liquidatori
L’anno……….., il mese ……………. Il giorno……….. presso la sede sociale in …………….via ……………….. N………. Sono intervenuti gli Amministratori delle Società XY S.p.A. ………………………. In liquidazione, Signori …………………… ed il Liquidatore Dott. ……………. Premesso: Che con deliberazione dell’Assemblea straordinaria dei soci del la Società per Azioni XY S.p. stabilii il proprio scioglimento; Che la stessa Assemblea nomino liquidatore della società il Dott……….; Che in data ………. È stata iscritta la nomina del Liquidatore, con i relativi poteri nel Registro delle imprese; Che ai sensi dell’art 2487 – bis c.c avvenuta l’iscrizione di cui sopra, gli amministratori cessano dalla loro carica e consegnano quanto di seguito indicato al liquidatore; Tutto ciò premesso, i suddetti amministratori consegnano al Liquidatore sig………… I libri sociali e i documenti della Società di cui all’allegato elenco A; La situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento e cioè al ………….; Il rendiconto sulla gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato. Di quanto precede viene dato atto col presente verbale. Letto, confermato e sottoscritto. Firme degli Amministratori …………………… ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 19 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

20 Bilancio ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 20 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

21 Bilancio ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 21 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

22 Bilancio ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 22 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

23 PIANO DI RIPARTO FINALE
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24 Istanza di cancellazione della società
XY S.r.L. in Liquidazione Sede legale: Genova, Via …………………….. Capitale sociale € ………….,00 interamente versato Codice fiscale e registro delle imprese di Genova n. ………………….. ISTANZA PER LA CANCELLAZIONE DELLA SOCIETA’ Il sottoscritto Liquidatore nato a Genova il ………… e residente in Genova, Via ………….., liquidatrice della Società ……………….. S.r.L. Società a responsabilità limitata con sede in Genova, in liquidazione, PREMESSO che in data odierna viene ritualmente depositato presso la sede sociale il bilancio finale di liquidazione della Società in intestazione chiuso alla data del ………………..; che in data odierna, a seguito di ordinaria convocazione, l’assemblea generale dei Soci tenutasi in forma totalitaria ha all’unanimità deliberato di approvare il bilancio finale di liquidazione chiuso al ………………………. e la relazione predisposta dal Liquidatore; che il bilancio finale di liquidazione, come previsto dalla vigente normativa, è stato sottoscritto da tutti i Soci rappresentanti in proprio l’intero capitale sociale; con la presente CHIEDE La cancellazione della Società predetta dal Registro delle Imprese con ogni effetto dalla data odierna. Genova, li …………………… Il liquidatore ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 24 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA

25 OPERAZIONI SUL CAPITALE
GRAZIE PER LA VOSTRA ATENZIONE ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI DI GENOVA 25 ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI GENOVA