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Business combinations IFRS 13 marzo 2013 www.pwc.com.

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Presentazione sul tema: "Business combinations IFRS 13 marzo 2013 www.pwc.com."— Transcript della presentazione:

1 Business combinations IFRS 13 marzo 2013

2 PwC Agenda IFRS 3 Business Combination Il purchase method: criteri di rilevazione delle operazioni straordinarie La determinazione dellavviamento (partial goodwill o full goodwill) - impatti sul consolidamento e sulla individuazione delle perdite di valore Quote di minoranza – nuovi criteri di valutazione Acquisizioni in fasi (step acquisition) Relazioni pre-esistenti alla business combination Novembre pwc

3 IFRS 3R: Una operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali. Anche le operazioni talvolta denominate «fusioni effettive» o «fusioni tra pari» sono aggregazioni aziendali. Business combinations e partecipazioni: tutte le novità IFRS 3 e IFRS 3 revised Definizioni pwc

4 PwC IFRS 3 – Ambito di applicazione Aggregazioni aziendali: unione di entità o attività aziendali in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali Operazioni straordinarie Fusioni Scissioni Conferimenti Consolidato Variazioni area di consolidamento Acquisizioni - Del capitale - Dellattivo netto - Assunzione di passività - Tra soci

5 Un acquirente può acquisire il controllo di unacquisita in molteplici modi, per esempio (IFRS 3R B5): a) trasferendo disponibilità liquide, mezzi equivalenti o altre attività (incluse le attività nette che costituiscono unattività aziendale); b) assumendo passività; c) emettendo interessenze; d) fornendo più tipi di corrispettivi; o e) senza trasferimento di corrispettivi, inclusa lacquisizione unicamente per contratto IFRS 3 Definizione di business combination – aspetti pratici pwc

6 PwC IFRS 3 – Prevalenza della sostanza sulla forma La reporting entity in cui confluiscono le imprese che partecipano allaggregazione non deve necessariamente coincidere con una nuova entità giuridica Sono pertanto irrilevanti: Listituto giuridico prescelto come veste formale delloperazione Lo status giuridico dei soggetti contraenti Le modalità di regolamento economico dello scambio realizzato 6Prof. Marco Allegrini pwc

7 Una aggregazione aziendale può essere strutturata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere che comprendono le seguenti, ma non sono a queste limitate: a) una o più attività aziendali diventano controllate di un acquirente oppure viene realizzata una fusione dellattivo netto di una o più attività aziendali nellacquirente; b) b) una entità aggregante trasferisce il proprio attivo netto, o i suoi soci trasferiscono le proprie interessenze, ad altra entità aggregante o ai suoi soci; c) c) tutte le entità aggreganti trasferiscono il proprio attivo netto, o i soci di dette entità trasferiscono le proprie interessenze, a una entità costituita di recente (talvolta denominata operazione di accorpamento); o d) un gruppo di precedenti soci di una delle entità aggreganti acquisisce il controllo di maggioranza dellentità risultante dallaggregazione pwc IFRS 3 – Prevalenza della sostanza sulla forma

8 PwC Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Economic Entity Approach Gli azionisti terzi presenti nelle controllate del gruppo sono equiparati agli azionisti della capogruppo. Acquisti o vendite di quote di minoranza non danno luogo a incremento di goodwill o a plusvalenze. pwc

9 PwC Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Economic Entity Approach In caso di acquisto di quote di minoranza, la differenza tra prezzo pagato e valore di libro va contabilizzata a riduzione o incremento del patrimonio netto. In caso di cessione la differenza tra prezzo incassato e valore di libro va contabilizzata a incremento del patrimonio netto. pwc

10 PwC Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R Economic Entity Approach In caso di cessione parziale di una controllata con perdita di controllo e mantenimento di una quota di minoranza (es. collegata o AFS) si contabilizza a conto economico la plusvalenza sulla parte ceduta e la rimisurazione a fair value della parte ancora rimanente. Effetto economico simile a una cessione totale. pwc

11 Tutte le business combinations debbono essere contabilizzate secondo il purchase method; ciò comporta la necessità di: STEP 1 - Identificare lacquirente; STEP 2 Identificare la data di acquisizione STEP 3 Misurare il costo di acquisto; STEP 4 Allocare il costo alle attività acquisite e passività e contingent liabilities assunte. Page 11 Business combinations e partecipazioni: tutte le novità Metodologia in sintesi pwc

12 STEP 1 identificare lacquirente Per ogni business combination, una delle entità coinvolte nelloperazione deve essere identificata come acquirente. Devono essere usate le guidelines dello IAS 27 (bilancio consolidato e separato) per identificare lentità che ottiene il controllo Se IAS 27 non aiuta, vanno analizzati altri fattori per lidentificazione dellacquirente Non ci sono significative differenze rispetto alla precedente versione dellIFRS 3 pwc

13 Page 13 controllo La controllante possiede più della metà dei voti esercitabili in assemblea La controllante possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili, ma: controlla più della metà dei voti in virtù di un accordo con altro investitore; ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali dellimpresa, per statuto o contratto; ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei componenti del C.d.A.; ha il potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A. Controllo di fatto Controllo di diritto Ambito di applicazione...quando presumere lesistenza del controllo… pwc

14 Page 14 Ambito di applicazione...quando presumere lesistenza del controllo… controllo Nellaffermare se lesercizio di un diritto di voto potenziale conferisca un potere di controllo, la società deve prendere in considerazione tutti i fatti e le circostanze che ne possano limitare lutilizzo. Una società possiede warrants, call options ed altri strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, o strumenti affini che abbiano la potenzialità, se esercitati o convertiti, di attribuirle potere di voto o di ridurre quello altrui, sulle decisioni amministrative e gestionali di altra società pwc

15 PwC Identificazione dellacquirente Per lindividuazione dellacquirente si deve prescindere dalle modalità tecniche di attuazione delloperazione e dalla struttura legale risultante dalla combinazione Solitamente (presunzioni relative) Entità con il maggior fair value Lentità che versa il corrispettivo in denaro o in altre attività Lentità il cui management è in grado di guidare la scelta del gruppo dirigente dellentità risultante dalla ggregazione 15Prof. Marco Allegrini pwc

16 PwC Combination con la creazione di una new entity Una nuova entità costituita per realizzare una aggregazione aziendale non deve necessariamente essere lacquirente. IFRS 3R, Par. B18 prevede 2 scenari: 1)Se viene costituita una nuova entità per lemissione di strumenti rappresentativi di capitale, una delle entità aggreganti, esistenti prima della costituzione della stessa, deve essere identificata come lacquirente applicando le indicazioni generali 2)Al contrario, una nuova entità che trasferisce disponibilità liquide o altre attività o assume passività quale corrispettivo, può essere lacquirente. 16 pwc

17 STEP 2 Data di acquisizione Data in cui lacquirente ottiene effettivamente il controllo dellacquisita Generalmente corrisponde alla data in cui lacquirente trasferisce legalmente il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività dellacquisita Cioè la data di chiusura del contratto Tuttavia, lacquirente potrebbe ottenere il controllo in una data antecedente o susseguente alla data di chiusura Nellidentificare la data di acquisizione, un acquirente deve considerare tutti i fatti e le circostanze pertinenti. Lacquirente inizia a dirigere le politiche finanziarie ed operative dellacquisita Lacquirente inizia a beneficiare dei vantaggi dellacquisizione La data in cui il prezzo è pagato pwc

18 STEP 3 Misurare il costo di acquisizione IFRS 3 Fair value di attività corrisposte, passività assunte e strumenti di equity emessi alla data dello scambio Costo dAcquisto Il prezzo di mercato è un indicatore attendibile ? Utilizza il valore di mercato delle azioni alla data dello scambio Se inattendibile Misurato con riferimento al fair value dellimpresa acquisita o acquirente Si No pwc 0 * * La nuova versione dellIFRS 3R non consente di capitalizzare nel costo di acquisto gli oneri accessori

19 Costi di transazione nuovo IFRS 3R Si intendono i costi degli advisors, dei legali, dei periti, dei revisori, di professionisti e consulenti in genere attribuibili allacquisizione. Tali costi, nella nuova versione dellIFRS 3R sono da rilevare a conto economico quando sostenuti - non si modifica invece il trattamento contabile dei costi sostenuti per lemissione di titoli di debito o azionari -> rilevati in base alle indicazioni dello IAS 32 e 39 Titoli di debito -> costi portati a diretta riduzione del debito e riconosciuti a conto economico con il metodo del costo ammortizzato Titoli azionari -> costi portati a diretta riduzione del patrimonio netto COSTI DI TRANSAZIONE (acquisition-related costs) - impatto negativo su risultato pre e post business combination riduzione goodwill pwc

20 PwC Step 3 misurare il costo di acquisto Contingent consideration (novità) Il corrispettivo potenziale DEVE essere misurato al FV alla data dellacquisizione indipendentemente dalla probabilità che esso sia dovuto o che non sia misurabile in modo attendibile e compreso nella determinazione del corrispettivo trasferito. Lacquirente deve classificare come passività o come patrimonio netto unobbligazione a pagare il corrispettivo potenziale, sulla base delle definizioni di strumento rappresentativo di capitale e di passività finanziaria di cui al paragrafo 11 dello IAS 32 Lacquirente deve classificare come attività un diritto alla restituzione di un corrispettivo trasferito in precedenza se vengono soddisfatte particolari condizioni. Nella precedente versione dellIFRS 3(2004), il contingent consideration era contabilizzato solo se soddisfava il probable test e reliably measurable test. 20 pwc

21 PwC Step 3 misurare il costo di acquisto Contingent consideration IFRS 3.58 Alcune variazioni del FV del corrispettivo potenziale che lacquirente rileva dopo la data di acquisizione possono risultare da ulteriori informazioni ottenute dallacquirente dopo tale data su fatti e circostanze in essere alla data di acquisizione. Tali variazioni sono rettifiche di competenza del periodo di valutazione. N 21 pwc

22 STEP 4 Purchase Price Allocation Analisi Comprendere la transazione Identificazione e valutazione Purchase Price Allocation Goodwill Determinazione del goodwill Identificazione di attività e passività (inclusi i beni immateriali generati internamente e non iscritti a bilancio) Stima della vita utile residua Calcolo del fair value degli asset acquisiti (tangibili ed intangibili) e delle passività Calcolo del goodwill - (decisione sulla metodologia da utilizzare per singola BC) Considerazioni sulle procedure di impairment test Considerare fatti e circostanze (struttura della transazione, ragioni e obiettivi) Identificazione del prezzo dacquisto (Cash Deal / Share Deal, - fase 3) Analisi delle Cash Generating Unit (preliminare alla fase 4) pwc

23 PwC CGU, goodwill e impairment test Largomento è approfondito nelle sessioni successive. IAS Al fine della verifica per riduzione di valore, lavviamento acquisito in unaggregazione aziendale deve, dalla data di acquisizione, essere allocato ad ogni unità generatrice di flussi finanziari dellacquirente, o a gruppi di unità generatrici di flussi finanziari, che si prevede beneficino dalle sinergie della aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dellentità acquisita siano assegnate a tali unità o gruppi di unità. Ogni unità o gruppo di unità a cui lavviamento è così allocato deve: (a) rappresentare il livello minimo allinterno dellentità a cui lavviamento è monitorato per finalità gestionali interne; e (b) non essere maggiore di un settore operativo determinato in conformità allIFRS 8 Settori operativi. 23 September 2010

24 PwC L'avviamento rilevato in una aggregazione aziendale è un'attività che rappresenta i benefici economici futuri derivanti da altre attività acquisite in una aggregazione aziendale che non sono identificate individualmente e rilevate separatamente. Lavviamento non genera flussi finanziari indipendentemente da altre attività o gruppi di attività e spesso contribuisce ai flussi finanziari di una molteplicità di unità generatrici di flussi finanziari 24 September 2010 CGU, goodwill e impairment test

25 PwC Luso atteso dellacquirente è irrilevante. Le linee guida per i fair value sono: Impianti e macchinari, valore di mercato o costo di rimpiazzo ammortizzato; Prodotti finiti, prezzo di vendita al netto dei costi di vendita; Crediti e Debiti correnti, valore attuale; Calcolare le imposte differite (escluso il goodwill); Immobilizzazioni Immateriali, riferimento ad un mercato attivo. 25 pwc FASE 4 – PPA identitifcare il FV di attività acquisite e passività assunte

26 PwC PPA – identificazione attivo netto acquisito Attività oggetto di operazioni di leasing operativo in cui lacquisita è il locatore Ai fini della valutazione del FV alla data di acquisizione di unattività, quali un edificio o un brevetto, oggetto di unoperazione di leasing operativo in cui lacquisita è il locatore, lacquirente dovrà tenere conto dei termini del contratto di leasing. In altri termini, lacquirente non rileva unattività o passività separata se le condizioni di un leasing operativo sono favorevoli o sfavorevoli rispetto alle condizioni di mercato, come richiesto dal paragrafo B29 per i leasing in cui lacquisita è il locatario. N 26

27 PwC PPA – identificazione attivo netto acquisito Attività che lacquirente non intende utilizzare o intende utilizzare in modo diverso rispetto ad altri operatori di mercato Per motivi di concorrenza o di altro genere, lacquirente può non volere utilizzare una attività acquisita, per esempio una attività immateriale di ricerca e sviluppo, oppure può voler utilizzare lattività diversamente da come essa sarebbe utilizzata da altri operatori di mercato. Tuttavia, lacquirente deve valutare lattività al FV determinato in base al suo utilizzo da parte di altri operatori di mercato. N 27

28 PPA – identificazione dellattivo netto acquisito Intangible assets separabili Iscrizione se si tratta di attività non monetaria, non materiale ed è identificabile Identificabilità: trasferibile separatamente (attraverso vendita, affitto ecc). Oppure se trae origine da un diritto contrattuale anche se lo stesso puo non essere trasferito. Sono iscrivibili anche se non erano iscritti nel bilancio dellimpresa acquisita. 57 pwc

29 È identificabile? Ovvero nasce da un diritto contrattuale o è separabile cioè può essere venduto, trasferito dato in licenza o scambiato? Può il costo essere stimato attendibilmente? Riconoscere lattività separatamente dal goodwill La risorsa senza sostanza fisica è controllata dalla società? SI 58 pwc PPA – identificazione dellattivo netto acquisito Intangible assets separabili

30 …la vita utile di un asset immateriale si valuta sulla base della stima dei cash inflows associati a tale asset (IAS 38.BC61) Il periodo di ammortamento per un bene immateriale generalmente dovrebbe riflettere la vita utile del bene stesso e, per estensione, i flussi di cassa associati al bene. E' necessario analizzare tutti i fattori rilevanti (legali, regolamentari, contrattuali, competitivi, economici ed altri). Considerazioni rilevanti per la valutazione della vita utile che possono rappresentare un'area di disputa IFRS 3 – Metodo di contabilizzazione Vita utile pwc

31 31 Lutilizzo atteso da parte dellazienda Ciclo di vita tipico del prodotto Industria, domanda e competitors Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza Controllo effettivo sullasset Molti fattori devono essere considerati per la determinazione della vita utile IFRS 3 – Metodo di contabilizzazione Vita utile pwc

32 Intangible assets (2) Esempi di intangible che nascono da diritti contrattuali sono: Esempi perché considerati separabili sono: Testate di giornali; Customer contracts e customer relationships Marchi, Internet domain names Production backlog Employment contracts Customer relationships Core deposits Production backlog pwc

33 PwC 33 Determinazione del costo di acquisto e del goodwill pwc

34 PwC Negative goodwill 34 pwc

35 Fase 4 - PPA Allocazione del costo nel consolidato – considerazioni pratiche Alla data di acquisto: riconoscimento delle attività identificabili acquisite, passività e contingent liabilities assunte al fair value. La differenza positiva di consolidamento (avviamento) ha vita utile indefinita e conseguentemente non è ammortizzata ma ne viene valutata la recuperabilità attraverso impairment test da effettuarsi almeno annualmente pwc

36 Esemplificazione numerica di PPA Share Deal Informazioni aggiuntive Prezzo pagato: Euro 600 Mil Imposte: aliquota 50 % PN pre acquisizione: 200 Excess Purchase Price: Attivo fisso 400 Patrimonio netto 200 Crediti e Attivo corrente 300 Debiti e Titoli 400 Processo PPA (Identificazione & Valutazione) S/P del Target Prima dellAcquisizione Attivo fisso Crediti e Attivo Corrente Debiti e Titoli 400 Imposte differite 150 Patrimonio netto 600 Attività immateriali Avviamento Fair Value S/P del Target Excess purchase price 400 Fair Value-rettifiche attivo corrente- 50 attivo fisso- 50 attività immateriali- 200 totale FV-rettifiche- 300 imposte differite da acquisizione+150 FV-rettifiche post tasse-150 avviamento residuo250 Excess purchase price 400 Fair Value-rettifiche attivo corrente- 50 attivo fisso- 50 attività immateriali- 200 totale FV-rettifiche- 300 imposte differite da acquisizione+150 FV-rettifiche post tasse-150 avviamento residuo250 Altre Passività 100 Altre Passività 100

37 PwC STEP 3 - PPA Eccezioni ai principi generali di rilevazione Contingent liabilities Le disposizioni dello IAS 37 non si applicano per determinare quali passività potenziali rilevare alla data di acquisizione. Lacquirente deve invece rilevare, alla data di acquisizione, una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale se si tratta di unobbligazione attuale derivante da eventi passati e il cui FV può essere attendibilmente determinato. Pertanto, contrariamente allo IAS 37, lacquirente rileva una passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale alla data di acquisizione anche se è improbabile che, per adempiere allobbligazione, sarà necessario limpiego di risorse atte a produrre benefici economici. Il paragrafo 56 fornisce indicazioni sulla contabilizzazione successiva delle passività potenziali. 37 September 2010

38 PwC STEP 4 - PPA Eccezioni ai principi generali di valutazione Attività derivanti da indennizzi (Contingent asset) Il venditore può, per contratto, indennizzare lacquirente per lesito di un evento contingente o incerto relativo a unattività o passività specifica, in tutto o in parte. Per esempio, il venditore può indennizzare lacquirente per perdite superiori a un certo ammontare relative a una passività risultante da un particolare evento contingente; in altri termini, il venditore garantisce che la passività dellacquirente non superi un importo specificato. Di conseguenza, lacquirente ottiene unattività derivante da indennizzi. Lacquirente deve rilevare unattività derivante da indennizzi nello stesso momento in cui rileva lelemento indennizzato, valutandola con lo stesso criterio con cui valuta lelemento indennizzato, subordinatamente alla necessità di svalutare gli ammontari non recuperabili. 38 September 2010 pwc

39 STEP 4 Purchase price allocation- la nuova metodologia dellIFRS 3R Alla data di acquisizione, lacquirente deve riconoscere, separatamente dallavviamento, le attività identificabili acquisite, le passività assunte e le interessenze di minoranza - Misurazione di quasi tutte le attività e passività a fair value - Misurazione delle interessenze di minoranza: Fair value (Full goodwill) (novità IFRS 3R) opzione Quota di interessenza nei net assets acquisiti (Partial goodwill) pwc

40 Determinazione quota di terzi Il consolidamento integrale implica liscrizione nel bilancio consolidato del 100% delle attività, delle passività, costi e ricavi di entità controllate anche se non interamente possedute La quota di pertinenza dei terzi viene specificatamente: evidenziata nello stato patrimoniale nellambito del patrimonio netto; evidenziata nel conto economico Il consolidamento delle entità controllate attraverso diritti di voto potenziali deve avvenire esclusivamente sulla base delle quote di PN possedute esistenti alla data di riferimento del bilancio. I diritti di voto potenziali sono considerati soltanto per identificare dove risiede il controllo. pwc

41 Determinazione quota di terzi A possiede l80% di B, che ha il 60% in C. La quota delle minoranza di C nel consolidato di A è calcolata così: 1.40%. 2.52%. 3.48%. La risposta giusta è la 2). Il consolidato deve essere basato sulleffettivo interesse del gruppo in C che è pari al 48%. Di conseguenza la quota da attribuire nelle minoranza è il rimanente 52%. pwc

42 PwC IFRS 3 Goodwill - Negative Goodwill GOODWILL Non ammortizzato, ma impairment test almeno annuale. In presenza di indicatori di impairment effettuare impairment test. NEGATIVE GOODWILL Se fair value delle attività e passivtà acquiste > del costo, effettuare una nuova identificazione e valutazione delle attività e passività acquiste. Se risultasse ancora un avviamento negativo, imputare a conto economco lintero importo. 42 pwc

43 PwC43 aprile 2012

44 Avviamento – modalità di determinazione - IFRS 3R AVVIAMENTO = Corrispettivo Fair Value PIU Minoranze (NCI) Fair Value; oppure Quota net assets acquisiti PIU Interessenze preesistenti Fair Value – contropartita P/L MENO Net assets acquisiti Fair Fair Value 100% pwc

45 Esempio del nuovo IFRS 3R Al 1 gennaio 2010 la società A ha acquistato il 35% della società B per Euro 1.000, il Fair Value delle attività nette di B era Euro Al 1 giugno 2010 la società A ha acquistato un ulteriore 50% della società B per Euro Il Fair Value delle attività nette di B alla data è di Euro Il Fair Value della partecipazione del 35% alla data è Euro e il Fair Value delle Minoranze del 15% è Euro 600. Qual è il valore del Goodwill? Qual è limpatto a Conto Economico? pwc 1/1/2010 1/6/ % di A Prezzo FV attivo netto % di A Prezzo FV attivo netto FV preced.35% FV minority 600 1° tranche2° tranche

46 Esempio del nuovo IFRS 3R IFRS 3 precedente IFRS 3R (minoranze a FV ) IFRS 3R (minoranze proprozionale) Corrispettivo *4.500 Minoranze FV di interessenza Preesistente (35%) Net assets = (2.585)**(3.900) Goodwill * ** (35% x 2.500) + (50% x 3.900) Euro 500 sono riconosciuti come provento in Conto Economico e corrispondono alla rimisurazione della partecipazione del 35% da Euro alla fine dellultimo esercizio di riferimento a Euro 1.800, corrispondente al fair value della quota alla data di acquisto del controllo. 65

47 Deconsolidamento Il deconsolidamento (integrale) avviene quando la capogruppo perde il controllo della entità controllata. A seguito di ciò la stessa potrebbe divenire una: A) Joint venture B) Collegata C) Altra partecipazione D) Nulla (i.e cessione totale) Il trattamento contabile dei casi A) B) E C) verrà affrontato successivamente Il deconsolidamento comporta il calcolo della perdita/utile da cessione risultante come differenza tra: (a) Il prezzo ottenuto- (b) Il pro-quota del patrimonio netto comprensivo di avviamento. RE-MEASUREMENT EVENT pwc

48 Società controllate: Perdita del controllo – Portafoglio di destinazione Società controllate Perdita del controllo Portafoglio di origine Evento Società collegate Altre partecipazioni Società controllate congiuntamente Portafoglio di destinazione pwc

49 9 ArgomentoOICNuovo IFRS 3Effetti sul processo contabile delle acquisizioni Controllo conseguito in acquisizioni per fasi successive Non vi sono disposizioni specifiche In acquisizioni in fasi, quando il controllo è conseguito, per valutare la quota delle minoranze (NCI) è possibile scegliere il metodo proporzionale o il metodo del fair value Nel caso di acquisizione per fasi, in occasione dellacquisto del controllo, la precedente interessenza è rivalutata/svalutata con impatto a Conto Economico. Scegliendo il nuovo metodo, il valore del patrimonio netto e del goodwill potrebbero essere più alti. Lacquisto di ulteriori quote per raggiungere il controllo ha effetti economici.

50 Nel caso di acquisizioni per fasi in occasione dellacquisto del controllo, la precedente interessenza è rivalutata/svalutata al fair value con impatto a Conto Economico Esempio: Rivalutazione della precedente interessenza Nel 20X1 la societa A acquisisce il 40% delle azioni di B per euro 4m Nel 20X2 Aacquisisce il rimanente 60% del capitale per euro 12m 20X2 - 40% di azioni di B: valore contabile euro 5.5m. 20X2: FV del 40% di azioni di B è euro 8m (12m:60=X:40) ****** Impatto della ri-misurazione della collegata di euro 2.5m a conto economico Step Acquisition **** IFRS 3 non stabilisce di utilizzare questa proporzione ma di utilizzare il FV (stima?) pwc

51 STEP ACQUISITION – ESEMPIO Esempio La Società A possiede il 40% del capitale di B il valore contabile della partecipazione è pari a 20 mila Euro. A acquisisce il residuo 60% di B ad un prezzo di Euro 300 mila pagato in contanti. Il fair value alla data di acquisizione della precedente interessenza del 40% è pari ad Euro 200 mila mentre il valore dell aggregato delle attività nette acquisite ( attività identificate e passività esistenti e potenziali assunte) è pari ad Euro 440 mila. Per semplicità non sono stati considerati gli effetti della fiscalità. pwc

52 STEP ACQUISITION – ESEMPIO (continua) Le scritture sono le seguenti (valori in milioni di Euro): Attività nette identificabili 440 Goodwill60 Cassa300 Partecipazioni20 Utile su partecipazioni 180 pwc

53 STEP ACQUISITION – ESEMPIO (continua) Il Goodwill è determinato secondo la seguente metodologia (valori in milioni di Euro): Fair value del corrispettivo300 Fair value della partecipazione precedentemente posseduta 200 Totale500 Valore delle attività nette acquisite (440) Goodwill60 pwc

54 PwC Acquisizioni inverse 54 September 2010 Acquirente giuridico A acquista B e dà azioni agli azionisti di B Pre-operazionePost-operazione dalla aggregazione A + B B ha il controllo Acquisito ai fini contabili Acquisito giuridico Acquirente ai fini contabili

55 PwC Alcune considerazioni finali….. 55 September 2010

56 ANCORA MAGGIOR RICORSO ALLA MISURAZIONE AL FAIR VALUE, MAGGIORI ELEMENTI DI COMPLESSITÀ LEGATA ALLE VALUTAZIONI 2 1. Il prezzo pagato per lacquisizione sarà valutato al fair value, escludendo i costi di transazione (intermediari, consulenti, valutatori, legali, ecc.). 2. Valutazione al FV delle clausole di earn-out alla data in cui si consegue il controllo. 3. Rivalutazione al FV alla data di ottenimento del controllo delle interessenze pregresse, conseguente necessità di valutare separatamente il premio pagato per il controllo. 4. Nuovi intangibili saranno introdotti e necessiteranno di una valutazione. pwc

57 MAGGIOR VOLATILITÀ NEI CONTI ECONOMICI E PATRIMONIO NETTO POST ACQUISIZIONE 2 1. Rivalutazioni al FV delle clausole di earn-out 2. Incremento delle attività fiscali differite 3. Maggiori ammortamenti sugli intangibili 4. Potenziali maggiori impairment associati al full goodwill 5. Rivalutazione al FV della quota mantenuta a seguito di vendita della quota di controllo con mantenimento di quota di minoranza 6. Movimenti a patrimonio netto a seguito di transazioni con le minoranze pwc

58 PRASSI CONSOLIDATE POSSONO COMPORTARE EFFETTI DIFFERENTI DAL PASSATO 2 1. Lacquisizione del controllo per fasi successive diventa maggiormente attrattiva, in quanto comporterà lemersione di un effetto economico positivo alla data in cui si ottiene il controllo. 2. Lacquisizione dapprima di una quota di controllo e poi di successive quote di minoranza avrà effetti negativi sul patrimonio. 3. Lacquisizione del controllo totalitario e la successiva vendita a maggiori valori della quota di minoranza diventa meno attrattiva, in quanto non avrà più effetti economici. 4. Lacquisizione del controllo totalitario e la successiva vendita a maggiori valori della quota di controllo diventa più attrattiva, in quanto genera effetti economici positivi nellanno della vendita

59 Domande ? © 2009 PricewaterhouseCoopers. All rights reserved. PricewaterhouseCoopers refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited, each of which is a separate and independent legal entity.

60 Add closing statement here... This publication has been prepared for general guidance on matters of interest only, and does not constitute professional advice. You should not act upon the information contained in this publication without obtaining specific professional advice. No representation or warranty (express or implied) is given as to the accuracy or completeness of the information contained in this publication, and, to the extent permitted by law, [insert legal name of the PwC firm], its members, employees and agents do not accept or assume any liability, responsibility or duty of care for any consequences of you or anyone else acting, or refraining to act, in reliance on the information contained in this publication or for any decision based on it. © 2012 [insert legal name of the PwC firm]. All rights reserved. In this document, PwC refers to [insert legal name of the PwC firm] which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity. WARNING: The following disclaimer and copyright notices must be customised for your local territory - if you need assistance with appropriate wording, contact your local Risk Management or Office of General Counsel.


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