DIALOGHI SU RESPONSABILITA’ E DEONTOLOGIA DOVERI E RESPONSABILITA’ DEI REVISORI Paolo Vesentini

Responsabilità del revisore ante D.Lgs 39/2010 Art. 2409-sexies CC – Responsabilità (del Revisore legale dei conti) (1) I soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti alle disposizioni dell'articolo 2407 e sono responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri. Nel caso di società di revisione i soggetti che hanno effettuato il controllo contabile sono responsabili in solido con la società medesima. L'azione si prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione dell'incarico." (1) abrogato dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 Art. 2407 CC – Responsabilità (del Collegio Sindacale) I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica. All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395. 

Responsabilità del revisore nel D.Lgs. 39/2010 Art. 15 - Responsabilità I revisori legali e le societa' di revisione legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della societa' che ha conferito l'incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato. Il responsabile dell'incarico ed i dipendenti che hanno collaborato all'attivita' di revisione contabile sono responsabili, in solido tra loro, e con la societa' di revisione legale, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della societa' che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati. Essi sono responsabili entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato. L'azione di risarcimento nei confronti dei responsabili ai sensi del presente articolo si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d'esercizio o consolidato emessa al termine dell'attivita' di revisione cui si riferisce l'azione di risarcimento.

Responsabilità del revisore Responsabilità ante D.Lgs. 39/2010 Responsabilità nel D.Lgs. 39/2010 …responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi … nei confronti della società che ha conferito l'incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi … per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri …per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico… Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica. …rispondono in solido tra loro e con gli amministratori … per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato. L'azione si prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione dell'incarico. … si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio…

la responsabilità del revisore? E’ opportuno limitare la responsabilità del revisore? FAVOREVOLI CONTRARI Rischi di risarcimenti potenzialmente enormi (… difficilmente assicurabili) Il revisore ha una funzione di garante della credibilità delle informazioni finanziarie comunicate dalle società al mercato Conteziosi complessi con pluralità di soggetti Deterrente per evitare attività di revisione approssimative / carenti Revisore che diventa un bersaglio privilegiato e facilmente aggredibile Rischio di essere coinvolti in contenziosi complessi e significativi anche per responsabilità minori Azioni di regresso con esiti nulli

la responsabilità del revisore? E’ opportuno limitare la responsabilità del revisore? RACCOMANDAZIONE DELLA COMMISSIONE UE del 5 giugno 2008 relativa alla limitazione della responsabilità civile dei revisori legali dei conti e delle imprese di revisione contabile Oggetto 1. La presente raccomandazione riguarda la responsabilità civile dei revisori dei conti e delle imprese di revisione contabile che effettuano la revisione legale dei conti annuali o consolidati di società che sono registrate in uno Stato membro e i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro. Limitazione della responsabilità 2. La responsabilità civile dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile dovuta ad una violazione dei loro doveri professionali dovrebbe essere limitata, salvo nei casi di violazione intenzionale dei doveri da parte del revisore legale o dell’impresa di revisione contabile. 3. La limitazione della responsabilità dovrebbe applicarsi nei confronti della società oggetto della revisione e di terzi che abbiano il diritto di avanzare una richiesta di risarcimento in base al diritto nazionale. 4. La limitazione della responsabilità civile non dovrebbe impedire alle parti lese di essere adeguatamente risarcite.

Revisore garante della credibilità delle informazioni finanziarie delle società. Forte aspettativa sul ruolo svolto dal revisore. CLASH Revisione legale caratterizzata da “limiti tecnici”: Impossibilità di esaminare tutte i fatti/operazioni economicamente rilevanti Gran parte delle voci di bilancio sono frutto di stime e valutazioni Evoluzione dei contesti di mercato dove gli intangible hanno assunto progressivamente un’importanza crescente rispetto ai tangible Evoluzione e complessità degli standard contabili Frodi spesso difficili da identificare ….

Il giudizio del revisore RELAZIONE DEL REVISORE INDIPENDENTE AI SENSI DELL’ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 Responsabilità del revisore per la revisione contabile del bilancio d’esercizio I miei obiettivi sono l’acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d’esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l’emissione di una relazione di revisione che includa il mio giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d’esercizio. ISA Italia 700

Alcuni suggerimenti operativi Chiara indicazione delle responsabilità nella lettera di incarico (scritta e controfirmata) Tempestiva e regolare comunicazione con gli organi di governance Condivisione dei rischi di revisione con gli organi di governance Verbalizzare gli incontri con gli amministratori ed altri organi di governance Lettera di attestazione: includere gli aggiustamenti minori identificati Tempestiva comunicazione delle carenze significative di controllo interno Predisporre la cd management letter (raccomandazioni sul sistema di controllo interno) Chiedere esplicitamente agli organi di governance ed agli amministratori di eventuali frodi

Responsabilità sulla comunicazione con gli organi di governance RELAZIONE DEL REVISORE INDIPENDENTE AI SENSI DELL’ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 Responsabilità del revisore per la revisione contabile del bilancio d’esercizio Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile. ISA Italia 700

Responsabilità del revisore sul sistema di controllo interno? Il revisore ha l’obiettivo di esprimere un giudizio sul bilancio e non sul sistema di controllo interno. Il sistema di controllo interno è analizzato dal revisore: limitatamente ai processi che hanno un impatto sulla formazione del dato di bilancio, ed in funzione del grado di affidabilità che il revisore decide di riporre sui controlli (Understanding – Valuating – Validating)

Responsabilità del revisore sul sistema di controllo interno? RELAZIONE DEL REVISORE INDIPENDENTE AI SENSI DELL’ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d’esercizio   Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d’esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Responsabilità del revisore per la revisione contabile del bilancio d’esercizio .. • ho acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull’efficacia del controllo interno della Società; ISA Italia 700

Responsabilità del revisore sulla continuità aziendale? 2. … la redazione del bilancio richiede alla direzione la valutazione della capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento, ancorché il quadro normativo sull’informazione finanziaria non lo preveda in modo esplicito. 6. Le responsabilità del revisore sono quelle di: a) acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull’utilizzo appropriato da parte della direzione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio e giungere a una conclusione a tale riguardo; b) concludere, sulla base degli elementi probativi acquisiti, se esista un’incertezza significativa sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. ISA Italia 570

Responsabilità del revisore sulla continuità aziendale? RELAZIONE DEL REVISORE INDIPENDENTE AI SENSI DELL’ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d’esercizio Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d’esercizio, per l’appropriatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia….. Responsabilità del revisore per la revisione contabile del bilancio d’esercizio … sono giunto ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull’eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, sono tenuto a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del mio giudizio. Le mie conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un’entità in funzionamento; ISA Italia 700

Responsabilità del revisore sull’esistenza di frodi? RELAZIONE DEL REVISORE INDIPENDENTE AI SENSI DELL’ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d’esercizio Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d’esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali Responsabilità del revisore per la revisione contabile del bilancio d’esercizio … ho identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d’esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; ho definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; ho acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l’esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno; ISA Italia 700

Responsabilità del revisore sul bilancio consolidato? D.Lgs. 39/10 – Art 10 quinquies Revisione legale del bilancio consolidato (Comma 1) Nel caso di revisione legale del bilancio consolidato di un gruppo di imprese, il revisore del gruppo assume la piena responsabilita' per la relazione di revisione di cui all'articolo 14 …. Simmetria con l’ISA Italia 600.11 «Il responsabile dell’incarico di revisione del gruppo è responsabile della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell’incarico di revisione contabile del gruppo in conformità ai principi professionali e alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.»

Responsabilità del revisore sul bilancio consolidato? RELAZIONE DEL REVISORE INDIPENDENTE AI SENSI DELL’ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 Responsabilità del revisore per la revisione contabile del bilancio del bilancio consolidato … ho acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Sono responsabile della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell’incarico di revisione contabile del Gruppo. Sono l’unico responsabile del giudizio di revisione sul bilancio consolidato. ISA Italia 700