L’organizzazione delle attività antiriciclaggio negli studi professionali Civitavecchia 19 novembre 2015 Procedure, check list e pianificazione degli adempimenti

I concetti “organizzativi” di fondo a pag. 76 della dispensa I concetti “organizzativi” di fondo Prevenzione Procedure scritte Approccio basato sul rischio Presupposto culturale implicito: fiducia, omogeneità di comportamenti e capillarità dei controlli

Evoluzione normativa a pag. 77 della dispensa Direttiva CEE Decreto legge 3 maggio 1991 n.143 (conv. Legge 5 luglio 1991 n197) in vigore dal 9 maggio 1991 Direttiva CEE 10 giugno 1991 n. 308 Decreto legislativo 25 settembre 1999 n. 374 Direttiva CE 4 dicembre 2001 n. 97 Decreto legislativo 20 febbraio 2004 n. 56 in vigore dal 14 marzo 2004 Decreto MEF 3 febbraio 2006 n. 141 in vigore dal 22 aprile 2006 Provvedimento UIC 24 febbraio 2006 25 maggio 2007 Decreto MEF 10 aprile 2007 n. 60 Direttiva CE 26 ottobre 2005 n. 60 Decreto legislativo 21 novembre 2007 n. 231 in vigore dal 29 dicembre 2007

IL PUNTO DEI VARI OBBLIGHI a pag. 77 della dispensa IL PUNTO DEI VARI OBBLIGHI 22/04/2006 22/04/2007 29/12/2007 Identificazione Registrazione Segnalazione Clienti acquisiti dal 22/4/2006 Identificazione Registrazione Segnalazione Clienti esistenti al 22/4/2006 Identificazione Registrazione Valutazione rischio Titolare effettivo Segnalazione (adeguata verifica)

QUANDO SCATTANO GLI OBBLIGHI a pag. 78 della dispensa QUANDO SCATTANO GLI OBBLIGHI I professionisti devono osservare gli obblighi di adeguata verifica della clientela nello svolgimento della propria attività professionale in forma individuale, associata o societaria, nei seguenti casi: a) Quando la prestazione professionale ha ad oggetto mezzi di pagamento, beni od utilità di valore pari o superiore a 15.000 euro; b) Quando eseguono prestazioni professionali occasionali che comportino la trasmissione o la movimentazione di mezzi di pagamento di importo pari o superiore a 15.000 euro, indipendentemente dal fatto che siano effettuate con una operazione unica o con più operazioni che appaiono tra di loro collegate per realizzare un'operazione frazionata; c) Tutte le volte che l'operazione sia di valore indeterminato o non determinabile. La costituzione, gestione o amministrazione di società, enti, trust o soggetti giuridici analoghi integra in ogni caso un'operazione di valore non determinabile;

QUANDO SCATTANO GLI OBBLIGHI a pag. 78 della dispensa QUANDO SCATTANO GLI OBBLIGHI d) Quando vi e' sospetto di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, indipendentemente da qualsiasi deroga, esenzione o soglia applicabile; e) Quando vi sono dubbi sulla veridicità o sull'adeguatezza dei dati precedentemente ottenuti ai fini dell'identificazione di un cliente;

a pag. 79 della dispensa

a pag. 79 della dispensa Linee Guida CNDEC: PRESTAZIONI OGGETTO DI ADEGUATA VERIFICA (2) Operazioni aventi ad oggetto mezzi di pagamento, beni o utilità di va lore pari o superiore a 15.000 euro Consulenze a qualsiasi titolo sul trasferimento di attività economiche Custodia e conservazione di beni e aziende Gestione di conti di titoli, conti bancari, denaro, libretti di deposito Gestione di incassi e versamenti in nome e per conto del cliente unitariamente oltresoglia Gestione di posizioni previdenziali e assicurative Monitoraggio e tutoraggio dell'utilizzo dei mezzi pubblici erogati alle imprese Operazioni di finanza straordinaria Redazione di stime e perizie di parte Sistemazioni tra eredi, sistemazioni patrimoniali e sistemazioni familiari Valutazioni di aziende, rami d'aziende nonchè valutazione, in sede di riconoscimento della personalità giuridica delle fondazioni e delle associazioni, dell'adeguatezza del patrimonio alla realizzazione dello scopo

a pag. 80 della dispensa Linee Guida CNDEC: PRESTAZIONI OGGETTO DI ADEGUATA VERIFICA (1) Operazioni di valore indeterminato o indeterminabile Analisi dei costi e ricavi di imprese, redazione di piani economici e finanziari Assistenza in procedure concorsuali Attestazione dei piani di risanamento ex art. 67, terzo comma, lett. d), r.d. 16 marzo 1942, n. 267 Consulenza aziendale, amministrativa, contrattuale, tributaria o finanziaria di carattere continuativo Consulenze continuative attinenti la gestione o l'amministrazione di società, enti, trust e soggetti giuridici analoghi Consulenze in materia di concordati stragiudiziali

a pag. 80 della dispensa Linee Guida CNDEC: PRESTAZIONI OGGETTO DI ADEGUATA VERIFICA (2) Operazioni di valore indeterminato o indeterminabile   . . . Consulenze in materia di conferimenti, scissioni, fusioni e liquidazioni Societarie Consulenze in materia di contabilità e bilanci Consulenze in materia di impianto ed organizzazione delle contabilità Consulenze o servizi prestati per la costituzione di società, enti, trust e soggetti giuridici analoghi Fusioni e scissioni lspezioni amministrative, verifiche contabili e certificazioni Consulenze nei confronti di società cooperat ive, ONLUS ed altri enti Organizzazione degli apporti necessari alla costituzione di società, enti, trust o

a pag. 81 della dispensa Linee Guida CNDEC: PRESTAZIONI OGGETTO DI ADEGUATA VERIFICA (3) Operazioni di valore indeterminato o indeterminabile Relazione del professionista in tema di accordi di ristrutturazione del debito, ex art. 182-bis, primo comma, r.d. 16 marzo 1942, n. 267 Relazione giurata del professionista in tema di concordato preventivo ex art. 161, secondo comma, r.d. 16 marzo 1942, n. 267 Regolamenti e liquidazioni di avarie Revisione cantabile Tenuta della contabilita Trasformazioni

a pag. 81 della dispensa ESONERI

a pag. 82 della dispensa Linee Guida CNDEC: PRESTAZIONI ESCLUSE (2) lncarico di custode giudiziale di beni ed aziende lncarico di recupero crediti Mediazione ai sensi dell'art. 60 I. n. 69/2009 (ex art. 10, co. 2, lett. e), d.lgs. 231/2007) Operazioni di vendita di beni mobili registrati e immobili nonchè formazione del progetto di distribuzione, ex art. 2, comma 3, lett. e), I. 14.05.2005 n. 80 Pareri giuridici pro-veritate Perizie e consulenze tecniche su incarico del tribunale Redazione di stime giurate su incarico dell'autorità giudiziale Adempimenti in materia di amministrazione del personale

a pag. 82 della dispensa Alcuni casi di esonero mera attività di redazione e/o di trasmissione delle dichiarazioni fiscali adempimenti in materia di amministrazione del personale (art. 2 c. 1, legge 12/1979)

Art. 3 - Principi generali a pag. 83 della dispensa Art. 3 - Principi generali “Le misure di cui al presente decreto si fondano anche sulla collaborazione attiva da parte dei destinatari delle disposizioni in esso previste, i quali adottano idonei e appropriati sistemi e procedure in materia di obblighi di adeguata verifica della clientela, di segnalazione delle operazioni sospette, Di conservazione dei documenti, di controllo interno, di valutazione e di gestione del rischio, di garanzia dell'osservanza delle disposizioni pertinenti e di comunicazione per prevenire e impedire la realizzazione di operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo”.

art. 3 segue Essi adempiono gli obblighi previsti avendo riguardo alle a pag. 83 della dispensa art. 3 segue Essi adempiono gli obblighi previsti avendo riguardo alle informazioni possedute o acquisite nell'ambito della propria attività istituzionale o professionale

a pag. 84 della dispensa Art. 3 segue 2. I sistemi e le procedure adottati ai sensi del comma 1 rispettano le prescrizioni e garanzie stabilite dal presente decreto e dalla normativa in materia di protezione dei dati personali.

a pag. 84 della dispensa Art. 3 segue 3. Le misure di cui al presente decreto sono proporzionate al rischio di riciclaggio dei proventi di attività criminose o di finanziamento del terrorismo in relazione al tipo di cliente, al rapporto continuativo, alla prestazione professionale, al prodotto o alla transazione.

a pag. 85 della dispensa Art. 3 segue 4. L'applicazione delle misure previste dal presente decreto deve essere proporzionata alla peculiarità delle varie professioni e alle dimensioni dei destinatari della presente normativa

a pag. 86 della dispensa ADEGUATA VERIFICA

Art. 18 Contenuto degli obblighi di adeguata verifica della clientela a pag. 86 della dispensa Art. 18 Contenuto degli obblighi di adeguata verifica della clientela Gli obblighi di adeguata verifica della clientela consistono nelle seguenti attività: identificare il cliente e verificarne l'identità sulla base di documenti, dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente; identificare l'eventuale titolare effettivo e verificarne l'identità; ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto continuativo o della prestazione professionale; svolgere un controllo costante nel corso del rapporto continuativo o della prestazione professionale.

Adempimento dell’obbligo di adeguata verifica della clientela a pag. 87 della dispensa Adempimento dell’obbligo di adeguata verifica della clientela consiste nello svolgere le seguenti attività Identificazione e verifica dell’identità informazioni su scopo e natura della prestazione professionale controllo costante nel corso della prestazione professionale del cliente del titolare effettivo

Identificazione e verifica dell’identità a pag. 87 della dispensa Identificazione e verifica dell’identità consiste nella verifica dell’identità anagrafica, in presenza del cliente, sulla base di un documento di riconoscimento non scaduto se società o ente: anche nella verifica dell’effettiva esistenza del potere di rappresentanza e dell’identità dei rappresentanti delegati alla firma

Titolare effettivo: chi è? a pag. 88 della dispensa Titolare effettivo: chi è? E’ la persona fisica per conto della quale è realizzata un'operazione o un'attività, ovvero, nel caso di entità giuridica, la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano tale entità, ovvero ne risultano beneficiari (criterio del 25%+1 di partecipazione al capitale) La persona fisica o le persone fisiche che esercitano in altro modo il controllo sulla direzione di un’entità giuridica   Ci potrebbero essere dei casi (società ad azionariato diffuso, associazioni, cooperative, etc.) in cui non ricorrono le condizioni di cui al criterio del 25%+1. In tali casi il titolare effettivo può rinvenirsi in uno o più soggetti preposti all’amministrazione della società, in considerazione dell’eventuale influenza da questi esercitata sulle decisioni.

Esempio Mario 10% Antonio 30% Titolare effettivo ALFA SRL Carlo 60% a pag. 88 della dispensa Esempio Mario 10% ALFA SRL Antonio 30% Titolare effettivo Carlo 60% Titolare effettivo

Esempio Mario 10% ALFA SRL Beta 20% Titolare effettivo Antonio 50% a pag. 89 della dispensa Esempio Mario 10% ALFA SRL Beta 20% Titolare effettivo Antonio 50% Carlo 50% Gianni 50% Gamma 70% Aldo 40% Titolare effettivo Fulvio 20%

Esempio Mario 10% Antonio 50% Carlo 20% Carlo 50% ALFA SRL Gianni 40% a pag. 89 della dispensa Esempio Mario 10% ALFA SRL Carlo 20% Titolare effettivo Antonio 50% Carlo 50% Gianni 40% Fiduciaria 70% Aldo 40% Titolare effettivo Le società fiduciarie sono tenute a fornire tutte le informazioni necessarie per il concreto adempimento degli obblighi e quindi le generalità del o dei fiducianti Fulvio 20%

a pag. 90 della dispensa I professionisti non hanno nessun obbligo di indagine ma solo l’obbligo di ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura della prestazione professionale

Articolo 21: Obblighi del cliente a pag. 90 della dispensa Articolo 21: Obblighi del cliente “I clienti forniscono, sotto la propria responsabilità, tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentire ai soggetti destinatari del presente decreto di adempiere agli obblighi di adeguata verifica della clientela. Ai fini dell'identificazione del titolare effettivo, i clienti forniscono per iscritto, sotto la propria responsabilità, tutte le informazioni necessarie e aggiornate delle quali siano a conoscenza.”

Processo di identificazione e di verifica dell’identità a pag. 91 della dispensa Processo di identificazione e di verifica dell’identità Quando? Chi? Come? Tramite? al momento di conferimento dell’incarico o di esecuzione dell’operazione Il cliente ed eventualmente il titolare effettivo Da parte del professionista, anche attraverso propri dipendenti o collaboratori, in presenza del cliente documento d’identità dichiarazioni del cliente pubblici registri elenchi, atti o documenti conoscibili da chiunque Se società o ente anche i rappresentanti delegati alla firma

L’adeguata verifica della clientela durante il rapporto professionale a pag. 91 della dispensa L’adeguata verifica della clientela durante il rapporto professionale controllo costante nel corso della prestazione professionale attività propedeutica all’obbligo di segnalazione delle operazioni sospette analizzare le transazioni concluse durante tutta la durata del rapporto professionale in modo da avendo riguardo, se necessario, all'origine dei fondi verificare che tali transazioni siano compatibili con la conoscenza che il professionista ha del proprio cliente, delle sue attività commerciali e del suo profilo di rischio tenendo aggiornati i documenti, i dati o le informazioni detenute.

Approccio basato sul rischio – art.20 D.Lgs. 231/2007 a pag. 92 della dispensa Approccio basato sul rischio – art.20 D.Lgs. 231/2007 Gli obblighi di adeguata verifica della clientela sono assolti commisurandoli al rischio associato al tipo di cliente, rapporto continuativo, prestazione professionale, operazione, prodotto o transazione di cui trattasi. Gli enti e le persone soggetti al presente decreto devono essere in grado di dimostrare alle autorità competenti di cui all'articolo 7, ovvero agli ordini professionali di cui all'articolo 8, che la portata delle misure adottate è adeguata all'entità del rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.

Approccio basato sul rischio a pag. 92 della dispensa Approccio basato sul rischio + A UN MAGGIOR GRADO DI RISCHIO CORRISPONDONO OBBLIGHI RAFFORZATI ARTICOLO 28 Rischio associato al TIPO DI CLIENTE a alla PRESTAZIONE PROFESSIONALE - A UN MINOR GRADO DI RISCHIO CORRISPONDONO OBBLIGHI SEMPLIFICATI ARTICOLO 25

Approccio basato sul rischio – segue a pag. 93 della dispensa Approccio basato sul rischio – segue La legge non stabilisce una procedura, ma soltanto alcuni criteri di carattere generale L’approccio basato sul rischio si fonda sulla necessità, da parte del professionista, di graduare il comportamento nei confronti del cliente in relazione alla valutazione del rischio che ha effettuato In pratica, è necessario stabilire una procedure con cui associare ad ogni cliente un livello di rischio Questa procedura di misurazione del rischio si deve basare su regole generali, soggettive e oggettive, contenute nella legge La valutazione del rischio è dinamica e deve essere svolta periodicamente secondo una tempistica che il professionista potrà determinare

Criteri generali di valutazione del rischio a pag. 93 della dispensa Criteri generali di valutazione del rischio soggettivi (il cliente) oggettivi (operazione o prestazione) Con riferimento alla PRESTAZIONE PROFESSIONALE Con riferimento al CLIENTE TIPOLOGIA DELL’OPERAZIONE PRESTAZIONE PROFESSIONALE MODALITÀ DI SVOLGIMENTO AMMONTARE FREQUENZA E DURATA RAGIONEVOLEZZA IN RAPPORTO ALL’ATTIVITÀ DEL CLIENTE AREA DI DESTINAZIONE DELL’OGGETTO DELLA OPERAZIONE NATURA GIURIDICA PREVALENTE ATTIVITÀ SVOLTA COMPORTAMENTO AL MOMENTO DELL’OPERAZIONE O ALL’INSTAURAZIONE DEL RAPPORTO AREA DI RESIDENZA DEL CLIENTE O DELLA CONTROPARTE

Approccio basato sul rischio – cosa dice la GdF ? a pag. 94 della dispensa Approccio basato sul rischio – cosa dice la GdF ? Nessuna indicazione operativa I professionisti dovranno essere in grado di dimostrare alle Autorità competenti che la portata delle misure adottate è adeguata all’entità del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo

Approccio basato sul rischio – quale modalità? a pag. 94 della dispensa Approccio basato sul rischio – quale modalità? Non esiste una modalità definita, ogni professionista, nel rispetto dei criteri generali previsti dalla legge, può utilizzare un modello di approccio basato sul rischio a sua scelta ma… Il CNDCEC ha sviluppato un modello che può essere utilizzato dai professionisti

a pag. 95 della dispensa

Il modello elaborato dal CNDCEC a pag. 95 della dispensa Il modello elaborato dal CNDCEC Il modello di valutazione si compone di due parti: Una parte che riguarda il cliente; Una parte che riguarda l’operazione o la prestazione professionale. 1) Si compilano le due parti del modello attribuendo ad ogni campo un punteggio da 1 a 5 2) Si sommano i punteggi ottenuti complessivamente, sia nella prima che nella seconda sezione 3) Si mette la data della valutazione, si firma e si archivia nel fascicolo del cliente

Suggerimenti del CNDCEC a pag. 96 della dispensa Suggerimenti del CNDCEC RISCHIO COMPORTAMENTO DEL PROFESSIONISTA BASSO (da 10 a 30) Il professionista deve assolvere l’obbligo di adeguata verifica secondo modalità ordinarie ed esercitare un controllo costante con periodicità da definirsi a seconda delle caratteristiche del cliente e della prestazione professionale MEDIO (da 31 a 40) Il professionista deve assolvere l’obbligo di adeguata verifica secondo modalità ordinarie e in particolare deve esercitare un controllo costante, con periodicità sempre più ravvicinata in caso di clienti i cui dati siano soggetti a variazioni frequenti ALTO (da 41 a 50) Il professionista deve assolvere l’obbligo di adeguata verifica secondo modalità rafforzate e in particolare deve esercitare un controllo costante continuo e rafforzato (controlli più rigorosi e frequenti).

ESEMPIO a pag. 96 della dispensa Società produttrice di capi d’abbigliamento con sede a Milano mi dà incarico di seguirla per acquisto di altra società operante nello stesso settore con sede a Brescia Sono entrambe snc al 50% fra marito e moglie Clienti collaborativi Pagamenti previsti in due tranche, alla firma del preliminare e all’atto di cessione, mediante bonifico bancario Prezzo d’acquisto congruo al valore di mercato e alle risultanze contabili

TABELLA A – ASPETTI CONNESSI AL CLIENTE a pag. 97 della dispensa TABELLA A – ASPETTI CONNESSI AL CLIENTE Natura giuridica 2 Basso profilo di rischio perché snc già cliente dello studio con conoscenza personale dei soci Prevalente attività svolta Basso profilo di rischio poiché sono poche le transazioni in contanti e i pagamenti avvengono usualmente con bonifico Comportamento tenuto 1 Il cliente è molto collaborativo e procura tutte le informazioni richieste quindi rischio molto basso Area geografica di residenza Rischio basso in quanto il cliente risiede in Italia che è un Paese che adotta normativa antiriciclaggio TOTALE PUNTEGGIO 6

TABELLA B – ASPETTI CONNESSI ALL’OPERAZIONE a pag. 97 della dispensa TABELLA B – ASPETTI CONNESSI ALL’OPERAZIONE Tipologia 2 Basso profilo di rischio perché si tratta acquisizione di azienda con dimensioni e fatturato pari alla metà di quella acquirente Modalità di svolgimento 1 Basso profilo di rischio poiché i pagamenti avvengono tutti con bonifico Ammontare 3 Rischio medio perché il prezzo di cessione è pari al doppio del fatturato e l’importo è molto elevato Frequenza e durata Rischio basso in quanto trattasi di cliente storico e di operazione straordinaria e occasionale

TABELLA B – ASPETTI CONNESSI ALL’OPERAZIONE a pag. 98 della dispensa TABELLA B – ASPETTI CONNESSI ALL’OPERAZIONE Ragionevolezza 2 Basso profilo di rischio perché si tratta di azienda operante nello stesso settore e l’investimento è compatibile con il reddito dichiarato dall’azienda acquirente Area geografica 1 Basso profilo di rischio poiché l’operazione avviene nell’ambito del territorio italiano, Paese che adotta normativa antiriciclaggio TOTALE PUNTEGGIO 10

RISCHIO TOTALE a pag. 98 della dispensa TOTALE PUNTEGGIO A 6 RISCHIOSITA’ DEL CLIENTE TOTALE PUNTEGGIO B 10 RISCHIOSITA’ DELL’OPERAZIONE TOTALE PUNTEGGIO (A+B) 16 RISCHIO BASSO

CONTROLLO COSTANTE – APPROCCIO DINAMICO a pag. 99 della dispensa CONTROLLO COSTANTE – APPROCCIO DINAMICO Modifica del punteggio e dell’indice di rischio in relazione all’evoluzione delle caratteristiche soggettive del cliente (la ditta individuale diventa spa) Ogni prestazione successiva deve essere oggetto di nuova valutazione, rinnovando il livello di rischio I documenti ad uso interno devono costituire traccia dell’evoluzione della valutazione del rischio

Al conferimento dell’incarico a pag. 99 della dispensa Riassumendo… PER ADEMPIERE AGLI OBBLIGHI DI ADEGUATA VERIFICA IL PROFESSIONISTA DEVE a) Identificare il cliente e verificarne l'identità sulla base di documenti, dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente;   Al conferimento dell’incarico b) Identificare l'eventuale titolare effettivo e verificarne l'identità c) Ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto continuativo o della prestazione professionale d) Svolgere un controllo costante nel corso del rapporto continuativo o della prestazione professionale Per tutta la durata del rapporto

a pag. 100 della dispensa Cosa succede se…. Non riesco a identificare il cliente e verificarne l'identità Non riesco a identificare l'eventuale titolare effettivo e verificarne l'identità Non riesco a ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura della prestazione professionale Non riesco a svolgere un controllo costante nel tempo Devo astenerermi dall’eseguire la prestazione professionale

a pag. 100 della dispensa Cosa succede se…. ho il sospetto che siano in corso o che siano state compiute o tentate operazioni di riciclaggio, Devo astenerermi dall’eseguire la prestazione professionale, restituire eventuali acconti incassati e procedere con la segnalazione all’UIF

Casi particolari Incarico ricevuto da altro professionista a pag. 101 della dispensa Casi particolari Incarico ricevuto da altro professionista Nel caso in cui un professionista A conferisca incarico ad altro professionista B in relazione a clientela propria di A (il cliente di A non conferisce un incarico congiunto ai due professionisti) il professionista B dovrà considerare, ai fini dell'espletamento degli obblighi di identificazione e registrazione, quale cliente sia il professionista A sia il cliente di A.

Casi particolari - segue a pag. 101 della dispensa Casi particolari - segue Professionista che si avvale del CED Nel caso in cui il professionista, per lo svolgimento dell’incarico ricevuto dal cliente, si avvalga di un CED: - il professionista deve identificare il cliente e registrare l’incarico per il CED trova applicazione il parere reso in merito agli incarichi ricevuti da altro professionista

Casi particolari - segue a pag. 102 della dispensa Casi particolari - segue Un CED (con soci professionisti) ha ricevuto incarico di tenuta della contabilità per diversi clienti. Il CED si avvale dei professionisti soci per la consulenza fiscale e societaria ai suoi clienti. I singoli professionisti effettuano la consulenza ai clienti del CED, ma emettono mensilmente parcella al CED, senza indicare i nomi dei clienti ai quali è resa la prestazione. Il CED deve identificare il cliente e registrare il conferimento dell’incarico di tenuta della contabilità. Il professionista che esercita l’attività professionale in via autonoma deve considerare come cliente sia il CED che i singoli clienti che il CED gli ha indirizzato e registrare la prestazione nei confronti di entrambi

Casi particolari - segue a pag. 102 della dispensa Casi particolari - segue Collaboratori di studio Il professionista abilitato che esercita la sua attività esclusivamente all’interno di uno studio o società altrui, non essendo associato e alle dirette dipendenze del titolare, eseguendo solo incarichi che gli vengono affidati, nei confronti di clienti che conferiscono mandato al titolare dello studio o della società, non è assoggettato in via autonoma ad alcun adempimento

Lo studio deve organizzare a pag. 103 della dispensa Lo studio deve organizzare Obbligo di adeguata verifica Obbligo di registrazione entro 30 gg Obbligo di conservazione dei documenti per 10 anni Obbligo di astensione e in tal caso di riconsegna di eventuali acconti o fondi spese Obbligo di segnalazione delle operazioni a rischio Obbligo di comunicazione delle violazioni minori Formazione del personale

LA REGISTRAZIONE E LA CONSERVAZIONE a pag. 104 della dispensa LA REGISTRAZIONE E LA CONSERVAZIONE

a pag. 104 della dispensa La registrazione Secondo quanto previsto dal D.M. 141/2006 e dal provvedimento UIC del 24/02/2006, i professionisti a loro scelta, possono istituire alternativamente: l’archivio informatico il registro cartaceo ATTENZIONE ALLE DATE!!!

Archivio cartaceo Apposito registro acquistato a pag. 105 della dispensa Archivio cartaceo Apposito registro acquistato Registro home made deve essere numerato progressivamente e siglato in ogni pagina a cura dell’operatore ovvero di un collaboratore o dipendente autorizzato per iscritto, con l’indicazione alla fine dell’ultimo foglio del numero delle pagine di cui è composto il registro e l’apposizione della firma delle suddette persone. In ogni caso l’archivio unico cartaceo deve essere tenuto in maniera ordinata e chiaramente leggibile, senza spazi bianchi e abrasioni

a pag. 105 della dispensa Archivio informatico L’archivio informatico deve essere un software creato secondo i tracciati dettati e dotato delle caratteristiche previste dalla normativa in essere Ad esempio non possono essere utilizzati fogli di excel o di word in quanto non in linea con quanto previsto dalla normativa

Quali dati registrare Da conservare per 10 ANNI a pag. 106 della dispensa Quali dati registrare Con riferimento alla PRESTAZIONE data di acquisizione incarico tipologia dell’operazione importo mezzi di pagamento Con riferimento al CLIENTE: data di identificazione dati identificativi del cliente dati identificativi dei delegati a operare attività svolta Da conservare per 10 ANNI

30 GIORNI NON OLTRE Termini per la registrazione Dall’accettazione a pag. 106 della dispensa Termini per la registrazione NON OLTRE 30 GIORNI Dall’accettazione dell’incarico o inizio prestazione dalla fine della prestazione professionale dalla conoscenza di ulteriori informazioni

Termini di conservazione a pag. 107 della dispensa Termini di conservazione Tutti i documenti utilizzati per l’adeguata verifica del cliente e successiva registrazione in archivio, devono essere conservati per un periodo di 10 anni dall’esecuzione della prestazione (se trattasi di prestazione spot) o dal termine dell’erogazione della prestazione (se trattasi di servizio continuativo) ATTENZIONE ALLA DATA DI FINE RAPPORTO

SEGNALAZIONE DI OPERAZIONE SOSPETTA a pag. 108 della dispensa SEGNALAZIONE DI OPERAZIONE SOSPETTA

Obbligo di segnalazione – Art. 41 a pag. 108 della dispensa Obbligo di segnalazione – Art. 41 QUANDO I PROFESSIONISTI SANNO SOSPETTANO HANNO RAGIONEVOLI MOTIVI PER SOSPETTARE CHE Siano in corso Siano state compiute Siano state tentate OPERAZIONI DI RICICLAGGIO O DI FINANZIAMENTO AL TERRORISMO DEVONO INVIARE ALLA UIF UNA SEGNALAZIONE DI OPERAZIONE SOSPETTA

Il sospetto è desunto DELL’OPERAZIONE SOGGETTO CUI È RIFERITA a pag. 109 della dispensa Il sospetto è desunto Caratteristiche Natura Entità DELL’OPERAZIONE Qualsivoglia altra circostanza conosciuta in ragione delle funzioni esercitate SOGGETTO CUI È RIFERITA Capacità economica Attività svolta

Segnalazione operazione sospetta – segue a pag. 109 della dispensa Segnalazione operazione sospetta – segue Al fine di agevolare l’individuazione delle operazioni sospette, su proposta della UIF sono emanati e periodicamente aggiornati indicatori di anomalia ATTENZIONE A Coinvolgimento di soggetti operanti in Paesi non collaborativi Operazioni a condizioni o valori palesemente diversi da quelli di mercato Operazioni incongrue rispetto alle finalità dichiarate dal cliente Operazioni incongrue rispetto alla capacità economica e profilo di rischio del cliente Ingiustificato impiego di denaro contante o mezzi di pagamento non usuali Comportamento tenuto dal cliente in merito al fornire indicazioni su quanto richiesto

Segnalazione operazione sospetta – segue a pag. 110 della dispensa Segnalazione operazione sospetta – segue La segnalazione deve essere trasmessa a mezzo piattaforma telematica e per poter essere abilitati al nuovo sistema telematico di trasmissione è necessario avere accesso alla piattaforma web.   L’applicazione telematica messa a disposizione dall’Unità di Informazione Finanziaria è accessibile dal portale INFOSTAT‐UIF https://infostat‐uif.bancaditalia.it

VIOLAZIONE NORMATIVA UTILIZZO CONTANTE LA COMUNICAZIONE a pag. 111 della dispensa VIOLAZIONE NORMATIVA UTILIZZO CONTANTE LA COMUNICAZIONE

Evoluzione normativa utilizzo denaro contante a pag. 111 della dispensa Evoluzione normativa utilizzo denaro contante Periodo Limite (euro) Riferimenti Dal 1991 fino al 29/04/2008   12.500,00 L. 197/1991 Dal 30/04/2008 al 24/06/2008 5.000,00 D.L. 223/06 Dal 25/06/2008 al 30/05/2010 D.L. 112/2008 Dal 31/05/2010 D.L. 78/2010 Dal 13/08/2011 2.500,00 D.L. 138/2011 Dal 6/12/2011 1.000,00 D.L. 201/2011

a pag. 112 della dispensa Cosa fare In caso di violazione il professionista deve comunicare un tanto alle competenti Ragionerie Territoriali dello Stato entro 30 giorni Nessuna valutazione discrezionale quindi sono le più pericolose Per il professionista sanzione amministrativa pecuniaria dal 3% al 30% dell’importo dell’operazione (per il cliente dal 1 al 40%) con un minimo di € 3.000,00

Alcune operazioni a rischio a pag. 112 della dispensa Alcune operazioni a rischio Pagamenti fatture (attenzione a chi tiene la contabilità) Finanziamenti fra soci e società Trasferimenti infragruppo fra diverse società Distribuzione utili Rimborsi spese Fondo spese per trasferte dipendenti Pagamenti a rate

LA FORMAZIONE DEL PERSONALE a pag. 113 della dispensa LA FORMAZIONE DEL PERSONALE

Formazione del personale a pag. 113 della dispensa Formazione del personale L’art. 54 del DLgs prevede la necessità di adottare misure di adeguata formazione del personale e dei collaboratori su tutto quanto previsto dalla normativa Circolari interne / mail di aggiornamento Sessioni formative in studio Sessione formative presso terzi

necessità di costruire un sistema documentato a pag. 114 della dispensa necessità di costruire un sistema documentato Per obbligo di legge, in quanto specificatamente richiesto dalla norma Con finalità probatorie

I controlli preliminari della GdF a pag. 114 della dispensa I controlli preliminari della GdF Verifica legittimazione all’esercizio della professione Verifica struttura organizzativa e commerciale (più sedi di lavoro; professionista singolo o associato, ecc) Individua compiti, ruoli e responsabilità Identifica il personale incaricato dal professionista all’assolvimento degli obblighi previsti dalla normativa Verifica il sistema delle deleghe interne Verifica l’esistenza di normativa e manualistica interna e la formazione del personale Verifica la definizione di eventuali sistemi di controllo interni

Un buon sistema antiriciclaggio a pag. 115 della dispensa Un buon sistema antiriciclaggio Organigramma (o apposite nomine) che dica chi fa cosa Procedura che specifichi l’iter previsto per adeguata verifica del cliente, per registrazione e conservazione dei dati, formazione del personale e svolgimento dei controlli Attività formative documentate Registrazione delle attività informative e formative: verbali di aula, ricevute di consegna della documentazione, test finali di comprensione, ecc. Eventuale piano di controlli periodici del titolare dello studio se delega le attività ai terzi

Contenuti minimi della procedura a pag. 115 della dispensa Contenuti minimi della procedura Responsabilità, autorità, modalità operative, controlli interni - Chi fa le varie attività previste dal d.lgs. 231? - Come le fa? - Quando le fa? - Come le registra? - Su quali moduli? - Dove e con che metodo le archivia? - Chi effettua i controlli interni? - Quando e con che modalità? - Come e dove li registra? Piano delle attività formative, compresi i materiali didattici e le tecniche utilizzate

a pag. 116 della dispensa Le registrazioni minime dell’attività antiriciclaggio eseguita dallo studio può essere utile istituire: Una Checklist “di processo” che segue i passaggi imposti dalla normativa inclusi anche i passaggi successivi al riconoscimento del cliente in fase di conferimento di incarico Un semplice modulo di richiesta dati al cliente affinchè nomini il beneficiario effettivo e dischiuda lo scopo dell’operazione, con eventuale verifica dei casi più rischiosi (soggetti esteri, fiduciarie, soggetti da fuori piazza, ecc…)

Il fascicolo del cliente a pag. 116 della dispensa Il fascicolo del cliente fotocopia del documento di identità e codice fiscale; per le società o altri enti: visura camerale aggiornata o documento equivalente per società estere (attestati rilasciati dagli organismi territoriali competenti, o certificati sostituivi notarili); documentazione aggiuntiva (ad es. deliberazione assembleare/consiliare, procura, attestazione del rapporto di lavoro ecc.) comprovante i poteri di rappresentanza del soggetto che conferisce l'incarico professionale (se non già evidente nella visura camerale) eventuali attestazioni ex art. 30 del D.Lgs. 231/2007 (identificazione a distanza);

Il fascicolo del cliente - segue a pag. 117 della dispensa Il fascicolo del cliente - segue copia del mandato professionale (in caso di conferimento verbale dell'incarico, è consigliabile, l'accettazione scritta da parte del professionista per individuare la data d'inizio e l'oggetto della prestazione professionale); eventuale dichiarazione da parte del cliente contenete i dati identificativi del titolare effettivo dell'operazione; eventuale ulteriore documentazione richiesta dal professionista per individuare il titolare effettivo; Moduli per valutazione del rischio Dichiarazione ai fini privacy

Il fascicolo del cliente - segue a pag. 117 della dispensa Il fascicolo del cliente - segue copia dei mezzi di pagamento utilizzati per compiere l'operazione eventuale dichiarazione del cliente sui mezzi economici e finanziari per attuare l'operazione o instaurare l'attività e, nel caso di una non adeguata copertura finanziaria, la provenienza dei capitali necessari; eventuali appunti sulla ragionevolezza dell'operazione rispetto all'attività svolta dal cliente e su comportamenti anomali del cliente; ogni altro documento o annotazione che il professionista ritenga opportuno conservare ai fini della normativa antiriciclaggio

Fascicolo cliente – un esempio a pag. 118 della dispensa Fascicolo cliente – un esempio PERSONA FISICA Cognome ___________________________________Nome _______________________________ Sesso ____________ Comune di nascita/Stato estero ________________________________ Prov. ________ Data di nascita ______________ Codice fiscale _______________________________________ P.IVA __________________________________________ Indirizzo ________________________________________ Comune _____________________ Prov. _____ CAP _______ Documento di identificazione ________________________________________________ n. ________________________ Data rilascio ____________________ Autorità e luogo del rilascio _____________________________________________ Attività lavorativa svolta ______________________________________________________________________________ PERSONA GIURIDICA Denominazione _______________________________________________________ Natura giuridica _______________ Codice fiscale ____________________________ P.IVA _______________________ Data di costituzione _____________ Indirizzo _____________________________ Comune _________________________ Prov. ______ CAP _____________ Attività svolta ______________________________________________________________________________________ Legale rappresentante: Cognome ____ ______________________________ Nome ____ ________________________ Sesso ______________ Comune di nascita/Stato estero _______________________________ Prov. _______ Data di nascita ________________ Codice fiscale _______________________________ Indirizzo _______________________________________ Comune _______________________ Prov. ____ CAP _______ Documento di identificazione _______________________________________________ n. _________________________ Data rilascio ___________________ Autorità e luogo del rilascio ______________________________________________ Attività lavorativa svolta ______________________________________________________________________

a pag. 118 della dispensa a) soggetto persona fisica: SOGGETTO PER CONTO DEL QUALE OPERA  Tipo legame ___________________________________________________________  a) soggetto persona fisica:  Cognome ______________ Nome _______________________________ Sesso _______  Comune di nascita/Stato estero ___________ Prov. ______ Data di nascita ___________  Codice fiscale _____________________________ P.IVA ______________________  Indirizzo ________________________ Comune _______________ Prov. ____ CAP ______  Documento di identificazione _____________________n. _______________  Data rilascio _____________ Autorità e luogo del rilascio ____________________ Attività lavorativa svolta_____________________________________________ b) soggetto diverso da persona fisica: Denominazione ___________________________ Natura giuridica _______________ Codice fiscale ________________ P.IVA _______________ Data di costituzione _________  Indirizzo ____________________Comune ____________ Prov. _______ CAP ________ Attività lavorativa svolta ___________________________________________   Il cliente attesta i propri poteri di rappresentanza del soggetto per conto del quale opera mediante l’esibizione dei seguenti documenti: visura camerale in data ______________ delibere consiliari in data __________________________ delibere assembleari in data _________________________ altro ___________________________________

Dichiarazione cliente sullo scopo…. a pag. 119 della dispensa Dichiarazione cliente sullo scopo…. Il sottoscritto _________________________ nato a __________________ il____________________ residente a ______________________________ Codice Fiscale ________________________________ in qualità di: ______________________________________________ della Società: ___________________________________________________ Sede Legale: ________________________ Codice Fiscale: _______________ Ai sensi e per gli effetti di quanto previsto nel Decreto in oggetto, art 21 (Obblighi del Cliente), dichiaro di non operare per conto di altri soggetti con riferimento al conferimento dell’incarico. Vi confermo sin d’ora che tutte le operazioni successive saranno riferibili esclusivamente a me, salvo mie eventuali diverse comunicazioni che mi impegno a fornirvi per iscritto preventivamente. Dichiaro inoltre che lo scopo del rapporto continuativo/ripetitivo è _______________________________________________________________________ Dichiaro inoltre che la mia attività prevalente è:  _________________________________________________________ Sotto la mia responsabilità dichiaro, ai sensi e per gli effetti del D.lgs 231/2007, la veridicità delle dichiarazioni su estese e mi impegno a segnalarVi tempestivamente eventuali variazioni al contenuto della presente.

Dichiarazione titolare effettivo a pag. 119 della dispensa Dichiarazione titolare effettivo Il sottoscritto _________________________ nato a __________________ il____________________ residente a ______________________________ Codice Fiscale ________________________________ in qualità di: _________________________della Società _____________________ Sede Legale ________________________ Codice Fiscale: _______________ DICHIARO  Ai sensi e per gli effetti di quanto previsto nel Decreto in oggetto, art 21 (Obblighi del Cliente), ai fini dell’individuazione del Titolare Effettivo (la persona fisica o le persone fisiche che in ultima istanza possiedono o controllino un’entità giuridica, attraverso il possesso o il controllo diretto o indiretto di una partecipazione sufficiente delle partecipazioni al capitale sociale o dei diritti di voto in seno a tale entità giuridica, anche tramite azioni al portatore,…,tale criterio si ritiene soddisfatto ove la percentuale corrisponda al 25% più uno di partecipazione al capitale sociale ­ovvero – la persona fisica o le persone fisiche che esercitano in altro modo il controllo sulla direzione di un’entità giuridica) che: 

Dichiarazione titolare effettivo - segue a pag. 120 della dispensa Dichiarazione titolare effettivo - segue  NON esiste alcun titolare effettivo, in quanto nessuna persona fisica risponde ai requisiti indicati.   Titolare Effettivo è: Sig. _________________________ nato a _________________ il ______ Residente in _______________ via ______________________ codice fiscale ________________________ documento di identità ____________ Dichiaro di NON essere una persona politicamente esposta. Dichiaro che il/i titolare/i effettivo/i NON è/sono persona/e politicamente esposta/e. Dichiaro inoltre la veridicità delle dichiarazioni su estese, ai sensi e per gli effetti del D.lgs 231/2007 e mi impegno a segnalarVi tempestivamente eventuali variazioni al contenuto della presente

Da verificare su informativa privacy a pag. 120 della dispensa Da verificare su informativa privacy  Antiriciclaggio. Nel rispetto della normativa sull’antiriciclaggio di cui al DM 141/2006 La informiamo che i suoi dati potranno essere utilizzati per la registrazione e l’aggiornamento dell’archivio unico (informatico o cartaceo). Antiriciclaggio: Nel rispetto della normativa sull’antiriciclaggio di cui al DM 141/2006, i Suoi dati potranno essere comunicati agli organi preposti alle verifiche ed ai controlli circa la regolarità degli adempimenti di cui alla finalità sopramenzionata ed in particolare all’U.I.F. (Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia)

a pag. 121 della dispensa LE SANZIONI

Alcune sanzioni a pag. 121 della dispensa Violazione obbligo di adeguata verifica Multa da € 2.600 a € 13.000 Omessa – tardiva o incompleta registrazione Omessa istituzione del registro della clientela Sanzione amministrativa pecuniaria da € 5.000 a € 50.000 Omessa segnalazione operazione sospetta Sanzione amministrativa pecuniaria da 1% al 40% dell’importo dell’operazione non segnalata

Riassumendo a pag. 122 della dispensa Devo valutare il rischio antiriciclaggio del cliente e organizzare di conseguenza l’adeguata verifica; Devo ottenere informazioni sull’identità del cliente e del titolare effettivo e sullo scopo della prestazione; Devo registrare e conservare le informazioni; Devo effettuare un controllo costante nel tempo nei limiti della prestazione professionale svolta; Devo fare delle valutazioni con tutto il patrimonio informativo al fine di valutare l’inoltro di una segnalazione di operazione sospetta; Devo formare tutto il personale di studio in relazione ai dettati normativi in materia; Devo dotarmi di un organigramma, di un sistema di deleghe, di una procedura e di un fascicolo cliente Devo conservare tutta la documentazione utilizzata per 10 anni dalla fine del mandato

GRAZIE DELL’ATTENZIONE E BUON LAVORO Per maggiori informazioni graffilaura@arkimede.it www.intuitus.it